Société en nom collectif (SNC) : création, responsabilité, forme juridique, gestion, fiscalité

Société en nom collectif (OHG) – La société en nom collectif est une forme juridique allemande fondée par deux personnes ou plus et dirigée par au moins un associé. Comme son nom l’indique, elle est principalement axée sur les activités commerciales et est donc soumise, au sens juridique, au Code de commerce (HGB). Retour à la liste complète : Formes juridiques.

Key Facts -

Société en nom collectif : création, avantages et inconvénients

Tu trouveras ci-dessous tout ce que tu dois savoir sur la création d’une société en nom collectif. Comment devient-on associé d’une société en nom collectif ? Quelles sont les différences entre les sociétés incomplètes et les sociétés complètes ? Quels sont les avantages ? Quels sont les inconvénients ? Comment créer une société ? Qu’est-ce qu’une société ? Quels sont les impôts en Allemagne pour une société en nom collectif ? Tu obtiendras des réponses à toutes ces questions et à bien d’autres – expliquées simplement et rapidement. En outre, tout ce qu’il faut savoir très concrètement sur les impôts et le commerce immobilier.

Si tu envisages de créer une société en nom collectif, tu dois avant tout connaître le processus de création : Qui peut créer quoi exactement, quand et à quel prix ? Quelles sont les différences et les similitudes entre les différentes formes juridiques d’entreprise ? Il est tout aussi important de connaître les avantages et les inconvénients d’une société en nom collectif : De la répartition des bénéfices aux économies d’impôts, voici un aperçu des sept critères de création les plus importants pour toi.

Quels sont les critères de création d’une entreprise ?

  1. Nombre d’associés
  2. Direction
  3. Création de
  4. Nom de l’entreprise
  5. Financement
  6. Responsabilité
  7. Répartition des bénéfices

Apprends ici tout ce qu’il faut savoir à ce sujet ! En outre, tu trouveras ici tous les types d’entreprises et de formes juridiques allemandes, ainsi que des conseils pour créer une entreprise, y compris dans le cas particulier des Immobilien GmbH, Familienstiftung & Co.

Société de personnes en nom collectif (OHG) : gestion selon le code de commerce allemand (HGB)

Dans le monde de l’entrepreneuriat, il existe de nombreuses formes d’entreprises parmi lesquelles tu peux choisir. Elles sont grossièrement divisées en deux catégories, à savoir l’entreprise individuelle et les sociétés, qui sont elles-mêmes subdivisées en sociétés incomplètes – dont font partie les sociétés dormantes et les sociétés BGB – et en sociétés complètes – sociétés de personnes, sociétés de capitaux et quelques autres.

La société en nom collectif – en abrégé OHG – fait partie des sociétés dites complètes et, contrairement aux sociétés incomplètes, elle n’est pas régie par le Code civil allemand (BGB), mais par le Code de commerce allemand (HGB). En tant que société de personnes, la société en nom collectif est une forme juridique d’entreprise simple, car elle peut être créée sans formalités et ne nécessite qu’un minimum de deux membres fondateurs.

Autres sociétés de personnes typiques :

Processus de création de la société en nom collectif : du nombre d’associés à la répartition des bénéfices

Tu veux créer une société en nom collectif ? Pas de problème ! Le processus de création d’une société en nom collectif est assez simple : d’une part, tu as besoin d’au moins une autre personne pour pouvoir créer une société en nom collectif. Sinon, tu es déjà cofondateur d’une société civile (GbR) et vous avez décidé de transformer la société incomplète en une société en nom collectif. D’autre part, un contrat d’associé informel suffit, dans la mesure où aucun bien immobilier n’est apporté à la société.

Création d’une société en nom collectif à partir de 2 personnes : ID fiscal, registre du commerce, raison sociale

La création d’une société en nom collectif nécessite au moins deux personnes physiques – ou morales -. La loi ne fixe pas de nombre maximal d’associés autorisés. Les relations internes déterminent le début de la société comme étant la date convenue contractuellement entre les associés. Dans les relations extérieures, la naissance de la société en nom collectif est cependant datée de la première activité au nom de l’entreprise, au plus tard donc lors de l’inscription obligatoire au registre du commerce. L’enregistrement te coûte en moyenne entre 200 et 300 euros et est généralement effectué par un notaire. Auprès de l’administration fiscale compétente, tu obtiendras au préalable un numéro d’identification fiscale – en abrégé : Steuer-ID. L’inscription de la société en nom collectif est effectuée par l’office du commerce contre des frais de dossier d’environ 10 à 65 euros. Ce n’est qu’en cas d’apport de terrains que des frais supplémentaires sont à prévoir pour l’authentification notariale du contrat d’association.

Comme tu es inscrit au registre du commerce en tant qu’associé de la société en nom collectif, tu peux, contrairement à l’associé de la société civile ou à l’entrepreneur individuel, avoir une raison sociale officielle. Cela signifie que ton entreprise dispose d’une raison sociale, c’est-à-dire d’un nom officiel que tu peux créer librement avec les autres associés. Peu importe que ce soit une entreprise de personnes, une entreprise matérielle, une entreprise de fantaisie ou une entreprise mixte. Tant que le nom est conforme à l’interdiction d’induire en erreur et qu’il comporte le suffixe « OHG », presque tout est permis.

Gestion individuelle, accords & procurations

Bien qu’il soit possible, après accord, de gérer une société en nom collectif avec certains ou tous les associés, tous les associés ont généralement le droit de gérer individuellement la société et de prendre leurs décisions seuls. Ce pouvoir de gestion individuelle s’applique à tous les actes habituels de l’entreprise, tels que l’achat et la vente, l’embauche de personnel, l’acceptation de traites et quelques autres.

Le pouvoir de représentation individuelle s’applique également aux actes juridiques. Cela signifie que chaque associé peut effectuer des actes juridiques au nom de la société en nom collectif de manière complète et illimitée. Des dérogations – comme par exemple une représentation collective – sont possibles par contrat, à condition que tous les associés y consentent. Ce n’est que pour les actes juridiques exceptionnels que tu dois te mettre d’accord avec tes coassociés. C’est par exemple le cas pour l’admission d’un associé tacite, mais l’achat ou la vente de biens immobiliers nécessite également l’accord préalable de tous les associés. En outre, les associés gérants ne peuvent désigner un fondé de pouvoir qu’en commun – chacun est quant à lui autorisé à révoquer la procuration individuellement.

Étant donné que le pouvoir de gestion individuelle et le pouvoir de représentation individuelle offrent à chaque associé une grande liberté de décision, chaque associé peut à tout moment obtenir personnellement des informations sur les affaires de la société, consulter les livres de commerce ou établir un bilan à partir des documents de la société. Cela permet de s’assurer qu’aucun des associés n’agit dans le dos des autres et que les désaccords sont abordés personnellement.

Financement, responsabilité & répartition des bénéfices

Le financement est laissé à ton entière discrétion, tu peux donc théoriquement renoncer complètement à un capital de départ. Il est toutefois conseillé de disposer de certaines réserves et d’établir un plan de financement afin d’être suffisamment armé financièrement en cas de mauvaise surprise. Tous les associés assument collectivement le risque de l’entreprise et sont responsables tant sur le plan commercial que privé. Si quelque chose ne va pas et que la société en nom collectif se trouve en retard de paiement et en difficulté financière, tu dois répondre sans réserve sur ton patrimoine personnel, même en cas de mauvaises décisions prises par tes coassociés.

Contrairement à la GbR, la répartition des bénéfices dans une OHG ne se fait pas à parts égales, mais en fonction de la valeur de l’apport effectué. Conformément aux dispositions légales, chaque associé reçoit 4 % de sa part de capital – apports et prélèvements pris en compte – et seul le bénéfice supplémentaire restant est effectivement réparti par tête. Des dispositions différentes peuvent être prévues dans le contrat d’association.

Droits des associés : retrait de capital, contrôle, résiliation & Co

Les droits des associés garantissent ta position dans la société en nom collectif malgré le risque de responsabilité commune : Le droit de gestion individuelle n’est valable que dans un certain cadre, habituel pour l’entreprise… Le droit de contrôle fait que tu es informé de toutes les affaires… Les apports et les prélèvements sont compensés de manière équitable et même en cas de pertes, tu peux conserver une partie de ton apport en capital.

Aperçu des droits des associés :

  • Pouvoir de gestion individuelle
    • Pour les actes usuels
    • En cas de révocation d’une procuration
  • Obligation de consentement
    • En cas d’actes juridiques exceptionnels
    • En cas de désignation d’un fondé de pouvoir
  • Pouvoir de représentation individuelle
    • Pour tous les actes juridiques
  • Droit de contrôle
    • En matière de sociétés
  • Remboursement des dépenses
    • Pour les dépenses sur fonds privés
  • Retrait de capital
    • 4 % de ta part de capital (indépendamment des pertes)
  • Part de bénéfice
    • 4 % de ta part de capital
    • Bénéfice supplémentaire par tête
  • Droit de résiliation
    • Délai de 6 mois pour la fin d’un exercice
  • Part de liquidation
    • En fonction de ta part de capital

Obligations des associés : clause de non-concurrence, perte & responsabilité

En tant qu’associé d’une société en nom collectif, tu peux dans de nombreux cas prendre tes propres décisions, comme un entrepreneur individuel, et tu n’as pas besoin de l’accord de tes coassociés pour les affaires courantes. Il existe cependant quelques cas où tu ne peux pas te passer de l’accord des autres. C’est pourquoi il est important que tu sois parfaitement au courant de tes droits, mais aussi de tes obligations en tant qu’associé : les obligations des associés garantissent avant tout la société en nom collectif elle-même.

Aperçu des obligations des associés :

  • Apport en capital
    • Apport en espèces
    • Actifs réels
    • Valeurs juridiques
  • Clause de non-concurrence
    • Les transactions dans le même secteur commercial
    • Responsabilité personnelle dans des sociétés de même nature
  • Part de perte
    • Par tête
  • Responsabilité
    • Illimité
    • Immédiatement
    • Solidaire

Avantages : Pas de capital social, solvabilité élevée, responsabilité solidaire

Après la présentation des caractéristiques typiques d’une société en nom collectif, tu as certainement déjà compris quels sont les avantages de cette forme juridique pour toi : La création est relativement simple et tu n’as pas besoin de capital de départ. Tu peux être actif au sein d’une équipe sans perdre ton indépendance ni devoir limiter ton chiffre d’affaires, tout en bénéficiant du soutien de tes cofondateurs : vous prenez ensemble toutes les décisions exceptionnelles, vous assumez solidairement le risque de responsabilité et vous obtenez ainsi une bonne solvabilité vis-à-vis des banques et autres institutions financières. La répartition des bénéfices se fait au prorata de ta part de capital et seul le bénéfice supplémentaire est réparti par tête. Ainsi, les plus gros déposants sont rémunérés équitablement pour leur financement et le risque qui en découle.

  • Création rapide et simple
  • Capital social flexible
  • Aucune limite de chiffre d’affaires
  • Haute solvabilité
  • Répartition des bénéfices par part de capital et bénéfice supplémentaire par tête
  • Risque de responsabilité au sein de l’équipe

Inconvénients : Responsabilité totale, obligation d’enregistrement & HGB

Les inconvénients que peut présenter la création d’une société en nom collectif sont également rapidement identifiés : D’une part, tu n’as pas le pouvoir de décision à 100% et tu dois être d’accord avec ton équipe d’associés dans les cas particuliers. Cependant, en cas de doute, tu dois assumer une responsabilité illimitée et totale – même à titre privé ! -, même si tu n’es pas responsable des pertes. Troisièmement, en tant que société en nom collectif, tu es tenu de t’inscrire au registre du commerce et tu n’es plus seulement soumis au BGB. Enfin, et surtout : Étant donné que le succès d’une société en nom collectif dépend en grande partie de l’esprit d’équipe et de la coopération des différents associés, des conflits internes ou de graves manquements à la confiance peuvent entraîner la dissolution de la société.

  • L’obligation de consentement dans un cas particulier
  • Responsabilité totale (y compris le patrimoine privé)
  • Obligation d’inscription au registre du commerce
  • Validité du code de commerce
  • Mise en danger de la pérennité par des désaccords au sein de l’équipe

Evaluation : Agir & adhérer solidairement en équipe

Après avoir comparé les avantages et les inconvénients, il s’avère que si tu aimes travailler au sein d’une petite équipe de confiance pour faire du commerce en commun et que tu n’as pas besoin de surmonter de grands obstacles bureaucratiques, tu peux démarrer rapidement et facilement en tant que société en nom collectif. Les bénéfices sont partagés équitablement et les pertes sont supportées en commun, de sorte que les activités à risque raisonnable sont particulièrement adaptées comme objectif. En outre, une société en nom collectif est utile pour les créateurs d’entreprise qui ne disposent pas du capital social nécessaire pour une société de capitaux et/ou qui souhaitent s’affranchir des limites de chiffre d’affaires d’une société civile.

Société en nom collectif immobilière : changement de forme juridique, gestion de patrimoine & Co

Tu trouves que l’idée d’une société en nom collectif n’est pas mauvaise du tout et tu te demandes maintenant comment tu peux combiner ta société de personnes avec le secteur immobilier ? Des astuces de changement de forme et des apports privés dans des sociétés de capitaux aux agents immobiliers et aux sociétés de gestion de patrimoine. Toutes les informations essentielles sur la société en nom collectif immobilière, la société civile immobilière et la société en commandite immobilière sont résumées ici.

Petit conseil : en cas d’acquisition et/ou de gestion de biens immobiliers, veille à ce que tous les détails soient clairement mentionnés dans le contrat d’association. En raison du principe de responsabilité solidaire, illimitée et directe, tu devrais également veiller à ce que tes coassociés gérants soient des personnes ayant une solvabilité comparable – sinon, tu pourrais rencontrer des difficultés de financement et de solvabilité.

Variante 1 : économiser des impôts grâce à l’astuce du changement de forme juridique

En tant que particulier, tu souhaites apporter ton bien immobilier à une société à responsabilité limitée (SARL) ou à une autre société de capitaux, mais les taxes fiscales sont trop élevées pour toi ? Tu devrais alors envisager d’apporter ton bien immobilier à une société de personnes. L’avantage : les sociétés de personnes enregistrées peuvent être facilement transformées en sociétés de capitaux par le biais d’un changement de forme et tu peux économiser l’impôt sur les mutations foncières !

Changement de forme pour devenir une société de personnes enregistrée

Bien sûr, tu peux aussi commencer par créer une société civile (GbR) et transformer ton bien immobilier en une participation de 100 % en parts de GbR. L’étape suivante consisterait alors à se transformer en société en nom collectif avec inscription au registre du commerce – la GbR deviendrait alors une société à part entière et surtout une société de personnes enregistrée, ce qui est la condition de base pour la transformation en SARL. D’une manière ou d’une autre, tu as besoin d’une autre personne pour la création de la société, qui s’associe temporairement à l’entreprise sans participation personnelle.

Changement de forme en société de capitaux après 5 ans

Le changement de forme juridique en S.A.R.L. est à nouveau exonéré d’impôt au sens de l’identité de l’entité juridique, de sorte que tu restes exonéré de l’impôt sur les mutations foncières et que tu peux tout de même transférer ton bien immobilier privé dans une société de capitaux. Il te suffit d’attendre que le délai de blocage de cinq ans soit écoulé, faute de quoi tu devras quand même payer des impôts rétroactifs conformément à la loi sur l’impôt sur les mutations foncières (GrEStG). Si tout se passe bien, tu es toujours propriétaire à 100% et ton cofondateur peut quitter la GmbH sans problème.

Variante 2 : agent immobilier avec licence professionnelle

Si tu veux te mettre à ton compte en tant qu’agent immobilier, ce n’est pas si simple. La profession d’agent immobilier est en effet soumise à l’obligation d’exercer une activité commerciale et ne fait pas partie des professions libérales. Cela signifie que pour pouvoir exercer cette activité, tu dois d’abord déposer une demande d’autorisation auprès de l’office du commerce et de l’industrie et espérer obtenir une réponse positive. L’autorisation administrative est prescrite par la loi, par exemple pour pouvoir évaluer au préalable ta fiabilité.

Agent immobilier OHG, GbR & KG

Les sociétés de personnes peuvent également exercer une activité d’agent immobilier. Sans personnalité juridique propre, les sociétés en nom collectif, les sociétés civiles et les sociétés en commandite doivent toutefois obtenir une autorisation administrative pour chacun des associés gérants. Outre le formulaire de demande d’autorisation, d’autres documents doivent également être fournis. Il s’agit notamment des documents suivants

  • Un certificat de bonne conduite délivré par la police – disponible sur demande auprès du bureau de déclaration de résidence ;
  • Un extrait du registre central des métiers – disponible sur demande auprès du bureau de l’ordre ;
  • Une déclaration de non-concurrence fiscale – disponible sur demande auprès de l’administration fiscale ;
  • Une attestation de procédures d’insolvabilité non en cours – disponible sur demande auprès du tribunal d’instance ;
  • Un certificat de non-inscription au registre des débiteurs – disponible sur demande auprès du tribunal d’instance.

En outre, une attestation de compétences peut être délivrée sur une base volontaire.

Variante 3 : Société de personnes à gestion de fortune

Si tu souhaites travailler dans le domaine des revenus excédentaires – c’est-à-dire percevoir des revenus provenant d’un travail non indépendant, du capital, de la location et de l’affermage ou d’autres revenus -, une société de personnes gérant le patrimoine pourrait être exactement ce qu’il te faut. Dans ce cas, tu peux soit utiliser la forme juridique d’une GbR, soit recourir à des sociétés commerciales régies par le Code de commerce allemand (HGB), comme l’OHG ou la KG. Des formes mixtes comme la GmbH & Co. KG sont également envisageables, mais elles impliquent des réglementations et des exigences supplémentaires.

Participation, droit de regard & avantages fiscaux

Une société de personnes chargée de la gestion du patrimoine est utile lorsque plusieurs investisseurs immobiliers souhaitent gérer ensemble leur patrimoine immobilier. L’aspect de la garantie de la succession en cas d’héritage est également intéressant. Le contrat d’association détermine le droit de regard de chaque associé – les décisions sont souvent prises en fonction des parts, mais même les associés ayant une faible participation peuvent obtenir un droit de vote dominant – par exemple s’ils disposent d’une expertise, d’un professionnalisme ou d’une expérience considérables.

Avantage fiscal d’un tel arrangement ? La société de personnes à but patrimonial n’est pas assimilable à l’objet fiscal : chaque associé est imposé individuellement et tous les impôts sur les bénéfices ainsi que les impôts résultant de la succession, de la vente ou de la transmission à titre gratuit de parts sociales doivent être déclarés individuellement par chaque associé sur le plan fiscal.

Impôts pour les associés de la société en nom collectif : impôt sur le revenu, taxe sur la valeur ajoutée, taxe sur les bénéfices et impôt sur le revenu

En tant qu’associé d’une société en nom collectif, tu dois connaître certains types d’impôts, car dès la création de ton entreprise, tu percevras des revenus de ton activité commerciale et tu devras bien entendu les déclarer aux impôts. Le droit fiscal prévoit qu’en plus de l’impôt sur le revenu de chaque associé – ou de l’impôt sur les sociétés de chaque personne morale – d’autres taxes doivent être acquittées au titre de la TVA, dans la mesure où la société en nom collectif n’effectue pas uniquement des opérations exonérées. Pour les entreprises commerciales dont le revenu annuel est supérieur à 24.500 euros, la taxe professionnelle est également due.

Tu trouveras ici des informations sur les impôts auxquels tu peux t’attendre dans le cas d’une société anonyme immobilière :

Conclusion : Société en nom collectif – pour qui cela vaut-il la peine ?

Si tu es prêt à t’associer avec d’autres personnes de confiance pour démarrer rapidement et facilement ton activité indépendante, tu n’as pas besoin de réserves financières énormes et tu paies en outre relativement peu d’impôts sur tes bénéfices. Une société en nom collectif convient donc parfaitement aux jeunes créateurs d’entreprise tournés vers l’avenir, qui souhaitent prendre leur vie en main, qui ne rêvent pas seulement de se réaliser et qui ne veulent pas attendre d’avoir réuni un capital de départ adéquat.

Du point de vue de l’économie immobilière, une société en nom collectif est particulièrement intéressante pour les débutants qui préfèrent investir leur capital directement dans la gestion immobilière ou faire du courtage immobilier plutôt que de constituer le capital social d’une société de capitaux. Pour les associés BGB, une société en nom collectif représente souvent l’étape suivante vers la réussite de l’entreprise – ne serait-ce que pour réduire le risque de responsabilité. Cependant, à partir d’un certain chiffre d’affaires, vous devriez envisager de transformer votre entreprise commerciale en SARL ou de l’apporter en nature à une SARL existante.

Limitation de responsabilité, oui ou non ? Comparaison entre une société en nom collectif et une société en commandite simple

Certains futurs créateurs d’entreprise se demandent si la création d’une société en nom collectif (SNC) est vraiment adaptée à leurs projets d’avenir ou s’il est préférable de créer une société à responsabilité limitée et une compagnie en nom collectif (GmbH & Co OHG). Il existe de nombreuses similitudes entre les deux sociétés de personnes – une différence importante réside toutefois dans la question de la responsabilité. Dans la société en nom collectif traditionnelle, tous les associés partagent l’intégralité des risques et sont solidairement responsables, tant sur le plan commercial que privé. Dans une GmbH und Co OHG, la situation est différente : Ici, l’associé personnellement responsable n’est pas une personne physique, mais une SARL, c’est-à-dire une société à responsabilité limitée. De ce fait, son patrimoine personnel n’est pas affecté et l’associé n’est tenu responsable que sur le plan professionnel.

Pour en savoir plus sur la GmbH & Co OHG, clique ici :

  • Société à responsabilité limitée & Compagnie Société en nom collectif(GmbH & Co OHG)

Commerce plutôt que petite entreprise : comparaison entre la société en nom collectif et la société civile

De nombreux futurs créateurs d’entreprise sont confrontés à la question de savoir s’ils souhaitent créer une société civile (GbR) ou plutôt une société en nom collectif (OHG). Les deux formes juridiques d’entreprise sont très similaires à bien des égards – le contexte, c’est-à-dire la motivation à créer une entreprise, permet de déterminer le plus facilement quelle forme juridique correspond le mieux à tes objectifs d’entrepreneur. Tu souhaites gérer une petite entreprise et t’attendre à un chiffre d’affaires raisonnable ? Dans ce cas, la GbR est la solution la plus sûre. Tu souhaites explicitement exercer une activité commerciale et ne pas limiter ton chiffre d’affaires ? La société en nom collectif est alors plus adaptée !

Pour en savoir plus sur la société civile, clique ici :

Apprendre gratuitement : Créer une entreprise & formes juridiques

Outre la société en nom collectif (SNC), il existe encore quelques autres types d’entreprises alternatives qui pourraient t’intéresser en tant que créateur* d’entreprise ! Tu veux en savoir plus sur la création d’entreprise ? Apprends en plus sur le capital social, les impôts et les avantages et inconvénients des différents types d’entreprises.

Tu trouveras ici toutes les formes juridiques que tu peux choisir en tant que créateur* d’entreprise en Allemagne ainsi qu’un guide avec une check-list :

  1. Les formes juridiques : Liste
  2. Créer une entreprise : Déroulement, coûts et aperçu

Les formes juridiques : Liste

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

Types d’entreprises en détail :

Créer une entreprise : Déroulement, coûts et liste de contrôle

Créer une entreprise (immobilier) – Tu veux créer ta première entreprise ? Conditions préalables pour toi en tant que fondateur*, capital social, contrats d’associés, coûts de la création, formes juridiques et check-lists. Cela peut paraître compliqué pour les débutants, mais c’est en fait très simple. Le processus de création d’une entreprise est en général relativement similaire. J’ai résumé ici pour toi la création d’une entreprise en quelques étapes simples. Apprends à créer ta propre entreprise. Après le grand guide sur toutes les formes juridiques et tous les types d’entreprises, voici aujourd’hui un aperçu détaillé de la création d’une entreprise (immobilière) pour les débutants.