Société civile (GbR) : création, responsabilité, forme juridique, gestion, fiscalité

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) – La société civile (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) est une forme juridique allemande créée par deux ou plusieurs personnes pour une durée déterminée afin de mener à bien une affaire commune ou d’atteindre un objectif commun. Elle est donc toujours liée à un but et n’existe généralement qu’aussi longtemps que l’entreprise commune n’a pas encore été menée à bien. Comme son nom l’indique, elle est régie par le droit civil et est donc souvent appelée société BGB. Des conseillers fiscaux aident à sa création, de même que pour tous les impôts en Allemagne. Tout sur la GbR. Retour aux différentes : Formes juridiques.

Société civile : constitution, avantages et inconvénients

Tu trouveras ci-dessous tout ce que tu dois savoir sur la création d’une GbR. Comment devient-on associé d’une GbR ? Quelles sont les différences entre les sociétés incomplètes et les sociétés complètes ? Quels sont les avantages ? Quels sont les inconvénients ? Comment créer une société ? Qu’est-ce qu’une société ? Tu trouveras une réponse à toutes ces questions et à bien d’autres encore, expliquées simplement et rapidement. Et tout ce qu’il faut savoir concrètement sur les impôts et le commerce immobilier.

Si tu envisages de créer une société de droit civil, tu dois avant tout connaître le processus de création : Qui peut créer quoi, quand et à combien de personnes exactement… Quelles sont les différences et les similitudes entre les différentes sociétés civiles ? Il est tout aussi important de connaître les avantages et les inconvénients d’une GbR : De la répartition des bénéfices aux économies d’impôts – un aperçu des sept critères de création les plus importants pour toi.

Quels sont les critères de création d’une entreprise ?

1. Nombre d’associés
2. Direction
3. Création de
4. Nom de l’entreprise
5. Financement
6. Responsabilité
7. Répartition des bénéfices

Apprends ici tout ce qu’il faut savoir à ce sujet ! En outre, tu trouveras ici tous les types d’entreprises et de formes juridiques allemandes, ainsi que des conseils pour créer une entreprise, y compris dans le cas particulier des Immobilien GmbH, Familienstiftung & Co.

Aperçu des sociétés BGB

Dans le monde de l’entrepreneuriat, il existe de nombreuses formes d’entreprises parmi lesquelles tu peux choisir. Elles sont grossièrement divisées en deux catégories, à savoir l’entreprise individuelle et les sociétés, qui sont elles-mêmes subdivisées en sociétés incomplètes – dont font partie les sociétés dormantes et les sociétés BGB – et en sociétés complètes – sociétés de personnes, sociétés de capitaux et quelques autres.

La société civile – en abrégé : GbR – fait partie des sociétés dites incomplètes et est souvent appelée société BGB, car contrairement aux sociétés complètes, elle n’est pas régie par le Code de commerce (HGB), mais par le Code civil (BGB). La GbR est une forme juridique d’entreprise simple, car elle peut être créée sans formalités et ne requiert qu’un minimum de deux membres fondateurs. Étant donné que la création d’une GbR est liée à la réalisation d’une opération commerciale particulière, elle est également appelée « société occasionnelle ».

GbR entre particuliers

Si tu souhaites créer une société de droit civil, différentes options s’offrent à toi et à tes cofondateurs. En effet, la plupart des gens ont déjà fait partie d’une société BGB – sciemment ou non : par exemple, si tu fais du covoiturage avec tes collègues ou si tu pars en vacances avec tes amis et que tu partages les frais entre vous, vous avez créé une société occasionnelle au sens juridique du terme. Pour atteindre un objectif commun, tu t’es associé avec au moins une autre personne, temporairement ou pour une période plus longue, et tu as contribué à la réalisation de cet objectif en respectant le principe de l’égalité des droits – c’est ainsi ou de manière similaire qu’une société civile se forme de manière informelle entre des personnes privées.

GbR entre professions libérales

Tu travailles déjà à ton compte et tu souhaites créer une société civile ? Pas de problème ! La création d’une société civile professionnelle entre entrepreneurs individuels n’est pas rare non plus : dans le secteur de la santé et le secteur juridique notamment, les médecins et les avocats aiment s’associer pour une longue période. Ils créent une société civile entre professions libérales afin d’augmenter leurs chances sur le marché ou de renforcer leur compétitivité ou tout simplement de réduire leurs coûts.

GbR entre commerçants & consortium bancaire

Même en tant que commerçant, tu peux t’associer avec des personnes partageant les mêmes idées et créer une société occasionnelle. Si, par exemple, un grand projet de construction est prévu, que tu ne peux pas réaliser seul en tant qu’artisan, tu peux t’associer avec d’autres artisans pour ce client ou ce projet afin d’aborder ensemble le bien immobilier. Dès que le projet de construction est terminé, chacun part de son côté. Dans ce cas, il s’agit de la création d’une société civile entre commerçants. L’association de banques constitue une particularité à cet égard : Si plusieurs banques créent une GbR – par exemple pour faciliter l’organisation de l’émission d’actions lors de la création d’une nouvelle société anonyme (AG) – on parle de consortium bancaire.

Les sociétés BGB brièvement résumées :

• GbR entre particuliers
• GbR entre professions libérales
• GbR entre commerçants
  • Consortium de banques

Processus de création d’une GbR : du nombre d’associés à la répartition des bénéfices

Qu’il s’agisse d’une personne privée, d’une profession libérale ou d’un commerçant, le processus de création d’une société de droit civil est partout le même : d’une part, tu as besoin d’au moins une autre personne pour pouvoir créer une GbR. Ce n’est donc pas un hasard si l’on affirme qu’une GbR est quasiment une entreprise individuelle, mais avec plus de personnes. Pourtant, hormis la question de la responsabilité, ces deux formes juridiques n’ont pas grand-chose en commun.

Faire des affaires ensemble à partir de 2 personnes

Il est certes possible de désigner, après accord, un gérant unique parmi les associés du BGB, mais en règle générale, tous les associés assument la gestion en commun et prennent également les décisions en commun.

La création d’une entreprise nécessite d’abord un numéro d’identification fiscale, que tu peux demander auprès de l’administration fiscale compétente pour ton secteur d’activité. D’autre part, tu dois demander l’enregistrement d’une petite entreprise auprès de l’office du commerce compétent, ce qui te coûte généralement entre 10 et 65 euros pour le traitement de la demande. En tant que petite société commerciale BGB, ton chiffre d’affaires est limité – c’est-à-dire que tu peux réaliser un chiffre d’affaires jusqu’à un maximum fixé actuellement à 250.000 euros par an. Au-delà de ce montant, la société civile se transforme automatiquement en société en nom collectif (OHG), pour laquelle l’inscription au registre du commerce est obligatoire.

Identification de l’entreprise : Nom complet + GbR

Comme tu n’es pas inscrit au registre du commerce en tant qu’associé de GbR, tu ne peux pas non plus avoir de raison sociale officielle. Cela signifie que ton entreprise ne dispose pas d’une raison sociale, mais seulement d’une dénomination sociale. La dénomination sociale doit obligatoirement être composée de ton premier prénom écrit en toutes lettres, de ton nom de famille et du suffixe « GbR », qui caractérise la forme juridique de ta société BGB. Tu es libre d’élargir ta dénomination sociale en mentionnant le secteur d’activité et/ou un nom de fantaisie.

Financement, responsabilité & bénéfice

Le financement est laissé à ton entière discrétion, tu peux donc théoriquement renoncer complètement à un capital de départ. Il est toutefois conseillé de disposer de certaines réserves et d’établir un plan de financement afin d’être financièrement armé en cas de mauvaise surprise. Tous les associés assument collectivement le risque de l’entreprise et sont responsables tant sur le plan commercial que privé. Par conséquent, si quelque chose ne va pas et que la société BGB est en retard de paiement et connaît des difficultés financières, tu dois répondre de manière illimitée sur ton patrimoine personnel, même en cas de mauvaises décisions prises par tes coassociés.

Tout comme le risque entrepreneurial, les bénéfices sont répartis de manière égale. Ainsi, s’il y a deux membres fondateurs, chacun d’entre vous reçoit 50 % des bénéfices. S’il y a trois associés ou plus, la répartition des bénéfices se fait en conséquence par tête.

Avantages : Gain par tête, décision d’équipe & responsabilité commune

Après la présentation des caractéristiques typiques d’une société de droit civil, tu as certainement déjà compris quels sont les avantages de cette forme juridique pour toi : La création est relativement simple et tu n’as pas besoin de capital de départ. Tu es actif en tant qu’équipe avec ton ou tes co-fondateurs : vous prenez ensemble toutes les décisions relatives à l’entreprise, vous assumez ensemble le risque de responsabilité et vous vous partagez équitablement les bénéfices réalisés.

• Création rapide et simple
• Capital social flexible
• Répartition des bénéfices par tête
• Risque de responsabilité au sein de l’équipe
• Décisions prises en cas de faible concertation avec les autres
• Pas de publication des chiffres de l’entreprise

Inconvénients : Responsabilité totale, limitation du chiffre d’affaires & transformation en SARL

Les inconvénients que peut présenter la création d’une société occasionnelle sont également rapidement localisés : D’une part, tu n’as pas le pouvoir de décision exclusif et tu dois te concerter avec ton équipe d’associés. Cependant, en cas de doute, tu dois assumer une responsabilité illimitée et totale – même à titre privé ! -, même si tu n’es pas responsable des pertes. Troisièmement, en tant que GbR, tu es limité en termes de chiffre d’affaires et tu dois faire attention à ne pas passer involontairement en OHG. Enfin, et surtout : Comme une GbR est liée à un but précis, une dissolution peut être imposée sans trop de difficultés – elle n’est pas faite pour durer.

• Pas de pouvoir de décision exclusif
• Responsabilité totale (y compris le patrimoine privé)
• Limitation du chiffre d’affaires à 250.000 euros par an
• Transformation automatique en société en nom collectif
• Dissolution simple de la GbR

Evaluation : Créer une entreprise sans bureaucratie ni capital social

Après avoir comparé les avantages et les inconvénients, il s’avère que si tu aimes travailler au sein d’une petite équipe de confiance pour atteindre un objectif commun et que tu n’as pas envie de surmonter de grands obstacles bureaucratiques, tu peux démarrer rapidement et facilement en tant que GbR. Les bénéfices sont partagés de manière équitable et les pertes sont supportées en commun, de sorte que les activités à risque raisonnable sont particulièrement adaptées comme objectif. De plus, une GbR est utile pour les créateurs d’entreprise qui ne disposent pas du capital social nécessaire pour une société de capitaux et/ou qui ont pour objectif une société en nom collectif.

Immobilier GbR : changement de forme, gestion de patrimoine & Co

Tu trouves que l’idée d’une société en nom collectif n’est pas mauvaise du tout et tu te demandes maintenant comment tu peux combiner ta société de personnes avec le secteur immobilier ? Des astuces de changement de forme et des apports privés dans des sociétés de capitaux aux agents immobiliers et aux sociétés de gestion de patrimoine. Toutes les informations essentielles sur la société en nom collectif immobilière, la société civile immobilière et la société en commandite immobilière sont résumées ici.

Petit conseil : en cas d’acquisition et/ou de gestion de biens immobiliers, veille à ce que tous les détails soient clairement mentionnés dans le contrat d’association. En raison du principe de responsabilité solidaire, illimitée et directe, tu devrais également veiller à ce que tes coassociés gérants soient des personnes ayant une solvabilité comparable – sinon, tu pourrais rencontrer des difficultés de financement et de solvabilité.

Variante 1 : économiser des impôts grâce à l’astuce du changement de forme juridique

En tant que particulier, tu souhaites apporter ton bien immobilier à une société à responsabilité limitée (SARL) ou à une autre société de capitaux, mais les taxes fiscales sont trop élevées pour toi ? Tu devrais alors envisager d’apporter ton bien immobilier à une société de personnes. L’avantage : les sociétés de personnes enregistrées peuvent être facilement transformées en sociétés de capitaux par le biais d’un changement de forme et tu peux économiser l’impôt sur les mutations foncières !

Changement de forme pour devenir une société de personnes enregistrée

En tant que société civile (GbR), tu peux transformer ton bien immobilier en tant que participation à 100 % en parts de GbR à 100 % et, dans l’étape suivante, effectuer le changement de forme en société en nom collectif avec inscription au registre du commerce. La GbR devient ainsi une société à part entière et surtout une société de personnes enregistrée, ce qui est la condition de base pour la transformation en GmbH. Mais attention ! Pour la création, tu as besoin d’une autre personne qui se joindra temporairement à l’entreprise sans franchise.

Changement de forme en société de capitaux après 5 ans

Le changement de forme juridique en S.A.R.L. est à nouveau exonéré d’impôt au sens de l’identité de l’entité juridique, de sorte que tu restes exonéré de l’impôt sur les mutations foncières et que tu peux tout de même transférer ton bien immobilier privé dans une société de capitaux. Il te suffit d’attendre que le délai de blocage de cinq ans soit écoulé, faute de quoi tu devras quand même payer des impôts rétroactifs conformément à la loi sur l’impôt sur les mutations foncières (GrEStG). Si tout se passe bien, tu es toujours propriétaire à 100% et ton cofondateur peut quitter la GmbH sans problème.

Variante 2 : agent immobilier avec licence professionnelle

Si tu veux te mettre à ton compte en tant qu’agent immobilier, ce n’est pas si simple. La profession d’agent immobilier est en effet soumise à l’obligation d’exercer une activité commerciale et ne fait pas partie des professions libérales. Cela signifie que pour pouvoir exercer cette activité, tu dois d’abord déposer une demande d’autorisation auprès de l’office du commerce et de l’industrie et espérer obtenir une réponse positive. L’autorisation administrative est prescrite par la loi, par exemple pour pouvoir évaluer au préalable ta fiabilité.

Agent immobilier OHG, GbR & KG

Les sociétés de personnes peuvent également exercer une activité d’agent immobilier. Sans personnalité juridique propre, les sociétés en nom collectif, les sociétés civiles et les sociétés en commandite doivent toutefois obtenir une autorisation administrative pour chacun des associés gérants. Outre le formulaire de demande d’autorisation, d’autres documents doivent également être fournis. Il s’agit notamment des documents suivants

• Un certificat de bonne conduite délivré par la police – disponible sur demande auprès du bureau de déclaration de résidence ;
• Un extrait du registre central des métiers – disponible sur demande auprès du bureau de l’ordre ;
• Une déclaration de non-concurrence fiscale – disponible sur demande auprès de l’administration fiscale ;
• Une attestation de procédures d’insolvabilité non en cours – disponible sur demande auprès du tribunal d’instance ;
• Un certificat de non-inscription au registre des débiteurs – disponible sur demande auprès du tribunal d’instance.

En outre, une attestation de compétences peut être délivrée sur une base volontaire.

Variante 3 : Société de personnes à gestion de fortune

Si tu souhaites travailler dans le domaine des revenus excédentaires – c’est-à-dire percevoir des revenus provenant d’un travail non indépendant, du capital, de la location et de l’affermage ou d’autres revenus -, une société de personnes gérant le patrimoine pourrait être exactement ce qu’il te faut. Dans ce cas, tu peux soit utiliser la forme juridique d’une GbR, soit recourir à des sociétés commerciales régies par le Code de commerce allemand (HGB), comme l’OHG ou la KG. Des formes mixtes comme la GmbH & Co. KG sont également envisageables, mais elles impliquent des réglementations et des exigences supplémentaires.

Participation, droit de regard & avantages fiscaux

Une société de personnes chargée de la gestion du patrimoine est utile lorsque plusieurs investisseurs immobiliers souhaitent gérer ensemble leur patrimoine immobilier. L’aspect de la garantie de la succession en cas d’héritage est également intéressant. Le contrat d’association détermine le droit de regard de chaque associé – les décisions sont souvent prises en fonction des parts, mais même les associés ayant une faible participation peuvent obtenir un droit de vote dominant – par exemple s’ils disposent d’une expertise, d’un professionnalisme ou d’une expérience considérables.

Avantage fiscal d’un tel arrangement ? La société de personnes à but patrimonial n’est pas assimilable à l’objet fiscal : chaque associé est imposé individuellement et tous les impôts sur les bénéfices ainsi que les impôts résultant de la succession, de la vente ou de la transmission à titre gratuit de parts sociales doivent être déclarés individuellement par chaque associé sur le plan fiscal.

Fiscalité des associés de BGB : ESt, USt & GewSt

En tant qu’associé de BGB, tu dois connaître certains types d’impôts, car dès la création de ton entreprise, tu percevras des revenus de ton activité commerciale et tu devras bien entendu les déclarer aux impôts. Le droit fiscal prévoit qu’en plus de l’impôt sur le revenu de chaque associé, des taxes supplémentaires sur le chiffre d’affaires doivent être payées, dans la mesure où la GbR n’utilise pas le régime des petites entreprises. Pour les entreprises commerciales dont le revenu annuel est supérieur à 24.500 euros, la taxe professionnelle est également due. Une GbR entre professions libérales n’est pas soumise à la taxe professionnelle.

• Impôt sur le revenu (IR)
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
• Le cas échéant, taxe professionnelle (GewSt)

Tu trouveras ici des informations sur les impôts auxquels tu peux t’attendre dans le cas d’une société anonyme immobilière :

• Économiser des impôts sur les biens immobiliers

Conclusion : société civile – pour qui cela vaut-il la peine ?

Si tu es prêt à t’associer avec d’autres personnes de confiance pour démarrer rapidement et facilement ton activité indépendante, tu n’auras pas besoin de réserves financières énormes et tu paieras relativement peu d’impôts sur tes bénéfices. Une GbR convient donc parfaitement aux jeunes indépendants qui souhaitent prendre leur vie en main, qui ne rêvent pas seulement de s’épanouir et qui ne veulent pas attendre d’avoir réuni un capital de départ suffisant.

Du point de vue de l’économie immobilière, une société BGB est particulièrement intéressante pour les débutants qui préfèrent investir leur capital directement dans l’achat d’un bien immobilier plutôt que de constituer le capital social d’une société de capitaux. En cas de succès, vous devriez toutefois envisager de transformer la société occasionnelle en société en nom collectif – ne serait-ce que pour réduire le risque de responsabilité – ou d’apporter la GbR en nature à une GmbH.

Pour en savoir plus sur la société en nom collectif et la société à responsabilité limitée, clique ici :

• Société en nom collectif (OHG)
• Société à responsabilité limitée (GmbH)

Apprendre gratuitement : Créer une entreprise & formes juridiques

Outre la société civile (GbR), il existe encore quelques autres types d’entreprises alternatives qui pourraient t’intéresser en tant que créateur* d’entreprise ! Tu veux en savoir plus sur la création d’entreprise ? Apprends en plus sur le capital social, les impôts et les avantages et inconvénients des différents types d’entreprises.

Tu trouveras ici toutes les formes juridiques que tu peux choisir en tant que créateur* d’entreprise en Allemagne ainsi qu’un guide avec une check-list :

1. Les formes juridiques : Liste
2. Créer une entreprise : Déroulement, coûts et aperçu

Les formes juridiques : Liste

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

Types d’entreprises en détail :

• Entreprise individuelle
• Commerçant enregistré / Commerçante enregistrée (e. K.)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société en commandite (KG)
• Société d’entrepreneurs (UG)
• GmbH : société à responsabilité limitée
• SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine
• Société anonyme (SA)
• Société anonyme immobilière (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondation / Fondation de famille

Créer une entreprise : Déroulement, coûts et liste de contrôle

Créer une entreprise (immobilier) – Tu veux créer ta première entreprise ? Conditions préalables pour toi en tant que fondateur*, capital social, contrats d’associés, coûts de la création, formes juridiques et check-lists. Cela peut paraître compliqué pour les débutants, mais c’est en fait très simple. Le processus de création d’une entreprise est en général relativement similaire. J’ai résumé ici pour toi la création d’une entreprise en quelques étapes simples. Apprends à créer ta propre entreprise. Après le grand guide sur toutes les formes juridiques et tous les types d’entreprises, voici aujourd’hui un aperçu détaillé de la création d’une entreprise (immobilière) pour les débutants.

• Créer une entreprise