Types d’actions – transférabilité, étendue des droits & décomposition du capital social

Types d’actions – Une société anonyme s’occupe, comme son nom l’indique, du commerce des actions. Tu as certainement déjà entendu dire que les actions peuvent monter et descendre. Tu connais peut-être aussi quelqu’un qui a investi sa fortune dans des actions. Mais qu’est-ce qu’une action au juste ? En bref : une action est un document qui détermine ton droit au capital social d’une société anonyme et te garantit une part de bénéfice déterminée. Dans ce contexte, on parle souvent de « matérialiser un droit ». Ici, tu trouveras toutes les formes juridiques et ici, tu retourneras à l’aperçu SA.

Types d’actions : transfert, droits & répartition du capital

Il existe de nombreux types d’actions, qui appartiennent à leur tour à différentes catégories. On distingue par exemple les types d’actions en fonction de leur degré de transférabilité, de l’étendue des droits ou encore de la méthode de répartition du capital social. Dans certains cas, le terme « titre à ordre » est également utilisé. Il s’agit tout simplement de titres libellés à un nom donné et qui peuvent changer de propriétaire par accord, remise ou endossement. Par endossement, on entend d’ailleurs la mention de remise sur un tel titre, qui permet un transfert proportionnel ou intégral des droits. La partie du mot « ordre » provient donc d’un « ordre », puisque le transfert de l’action est ordonné.

En général, la valeur d’une action – ou d’une obligation ou d’un certificat d’investissement – peut être exprimée en deux valeurs : D’une part, il y a la valeur nominale – également appelée valeur faciale -, c’est-à-dire la valeur numérique économiquement exprimée en argent, telle qu’on la trouve sur les billets de banque, les pièces de monnaie ou les titres. D’autre part, il y a le cours boursier, le prix des titres déterminé en bourse – autrement dit : la valeur actuelle du marché.

Types d’actions par degré de transférabilité

La distinction entre les types d’actions en fonction de leur degré de transférabilité regroupe les actions au porteur et les actions nominatives, ainsi que les actions nominatives avec restriction de transfert.

• Actions au porteur (inh.)
• Actions nominatives (NA)
• Actions nominatives avec restriction de transfert (vink. NA)

Action au porteur – Transfert par accord & remise

Les actions au porteur sont généralement libellées au porteur, conformément à leur désignation, et constituent le type normal d’actions en fonction de leur degré de transférabilité. Elles peuvent être transmises à un nouveau propriétaire par accord et remise, ce qui facilite énormément la négociabilité de ce type d’actions. Seule restriction : l’émission des actions ne peut avoir lieu que si elles sont entièrement libérées.

Actions nominatives – versement minimum de 25 % de la valeur nominale & agio

Les actions nominatives – en abrégé : NA – sont des titres à ordre « nés ». Les titres à ordre nés sont considérés par la loi comme des valeurs mobilières. Outre l’action nominative, il s’agit notamment du chèque et de la lettre de change. Les actions nominatives sont libellées au nom de l’actionnaire qui figure dans le registre des actions. Il est ainsi autorisé à participer à l’assemblée générale et à faire usage de son droit de vote. En outre, il est le seul à avoir droit au paiement de dividendes pour ces actions. Le montant minimum de versement correspond à 25 pour cent de la valeur nominale et de la prime d’émission. Le transfert de propriété des actions nominatives s’effectue par endossement, remise plus transcription dans le registre des actions de la société, ce qui grève d’autant la négociabilité.

Actions nominatives avec restriction de transfert – Transfert avec l’accord de la société

Les actions nominatives avec restriction de transfert sont désignées par vink. NA et constituent une forme particulière d’actions nominatives traditionnelles. Il n’y a pas de différences du point de vue de l’équipement, mais une action nominative avec transfert de propriété n’est transférable que si la société confirme son accord. Ceci est particulièrement avantageux pour contrôler avec précision la propriété des actions et pour pouvoir identifier rapidement les intentions d’autres entreprises de reprendre ces actions. Toutefois, si de nombreux petits investisseurs sont représentés par de gros actionnaires – par exemple des banques -, il est également facile de transférer des actions nominatives avec transfert de propriété. Si un actionnaire quitte la SA, il peut même transférer ses droits à des associés qu’il ne connaît pas, au moyen d’une cession en blanc et de la signature d’un document spécial.

Types d’actions par portée juridique

Conformément à la distinction des types d’actions selon l’étendue des droits, on distingue les actions ordinaires et les actions privilégiées.

• Actions ordinaires (SA)
• Actions préférentielles (VA)

Actions ordinaires – forme originelle de l’action avec un droit quadruple

Les actions ordinaires – abréviation : SA) – sont le type normal parmi les types d’actions en fonction de l’étendue des droits et représentent probablement la forme la plus originale de toutes les actions. Les actions ordinaires comportent quatre droits essentiels : tout d’abord, le droit au versement de dividendes, c’est-à-dire le droit à une certaine part des bénéfices. Ensuite, les actions ordinaires permettent de participer aux assemblées générales de la société anonyme et d’exercer son propre droit de vote. Un troisième aspect concerne le droit à une part du produit de la liquidation, selon lequel une partie de l’argent issu de la liquidation revient au détenteur d’une action ordinaire en vertu de la loi. Enfin, une action ordinaire donne également le droit de contester les décisions prises en assemblée générale.

Actions préférentielles – privilèges en matière de répartition des bénéfices et des actifs de la société

Les actions privilégiées – en abrégé VA – sont appelées actions privilégiées parce que leur dotation comprend certains privilèges par rapport aux actions ordinaires. Il s’agit en général soit de privilèges dans la répartition des bénéfices, soit de droits particuliers concernant le patrimoine de la société. Les actions privilégiées à droit de vote multiple ne sont pas autorisées en Allemagne par la loi sur les sociétés anonymes (AktG).

Les actions privilégiées sans droit de vote – également appelées actions privilégiées sans droit de vote – sont considérées comme une forme particulière d’action privilégiée. Elles sont souvent utilisées pour financer les fonds propres lorsqu’une augmentation de capital n’est pas possible en raison du mauvais cours des actions. En compensation de la perte de son droit de vote, le détenteur de l’action se voit par exemple proposer un dividende plus élevé ou un droit de réversion, ce qui permet en même temps de satisfaire les besoins en fonds propres.

Extrait de la loi – § 12 AktG :

(1) Chaque action confère le droit de vote. Les actions privilégiées peuvent être émises comme actions sans droit de vote, conformément aux dispositions de la présente loi.

(2) Les droits de vote multiples ne sont pas autorisés.

Types d’actions par méthode de décomposition du capital social

Si l’on considère la méthode de décomposition du capital social, une distinction est faite entre les actions à valeur nominale et les actions sans valeur nominale. La forme et les montants minimaux éventuellement applicables aux actions sont définis dans la loi sur les sociétés anonymes (AktG).

• Actions à valeur nominale
• Actions au prorata
• Actions unitaires

Extrait de la loi – § 8 AktG :

(1. Les actions peuvent être constituées soit sous forme d’actions à valeur nominale, soit sous forme d’actions unitaires.
(2. Les actions à valeur nominale doivent être libellées en un euro au moins. Les actions d’une valeur nominale inférieure sont nulles. Les émetteurs sont solidairement responsables envers les porteurs du préjudice résultant de l’émission. Les actions d’un montant nominal supérieur doivent être libellées en euros entiers.
(3) Les actions unitaires n’ont pas de valeur nominale. Les actions unitaires d’une société participent au capital social dans la même proportion. Le montant proportionnel du capital social revenant à chaque action ne peut être inférieur à un euro. Le paragraphe 2, deuxième et troisième phrases, s’applique mutatis mutandis.
(4) La part du capital social est déterminée, pour les actions à valeur nominale, par le rapport entre leur valeur nominale et le capital social et, pour les actions unitaires, par le nombre d’actions.
(5) Les actions sont indivisibles.
(6) Ces dispositions s’appliquent également aux certificats d’actions délivrés aux actionnaires avant l’émission des actions (certificats intermédiaires).

Actions à valeur nominale – Actions à valeur monétaire à partir de 1 euro & au pair

Les actions à valeur nominale – parfois appelées actions à valeur nominale ou actions à somme fixe – sont, comme leur nom l’indique, émises pour une valeur nominale fixe, exprimée en termes monétaires. Elles ne peuvent pas être émises en dessous du pair, ce qui signifie que la valeur nominale ne peut pas être inférieure à la valeur de marché. Si c’est le cas, la différence est appelée disagio. Si la valeur nominale d’une action est supérieure au pair – si la valeur nominale est donc supérieure au cours de bourse – l’écart est appelé prime. Les actions à valeur nominale sont fixées à une valeur minimale d’un euro. La somme des valeurs nominales constitue le capital social d’une société.

• Au-dessus du pair : valeur nominale > cours de bourse (différence agio)
• Pari : valeur nominale = cours de bourse
• En dessous du pair : valeur nominale < cours de bourse (différence = disagio)

Actions sans valeur nominale – Actions à dividende proportionnel & actions unitaires

Les actions sans valeur nominale sont un terme générique désignant les actions qui n’ont pas de valeur nominale déclarée. On distingue les actions à dividende proportionnel – appelées « actions sans valeur nominale » – et les actions unitaires – appelées « actions sans valeur nominale ». Parfois, les deux types d’actions sont appelés respectivement « actions à dividende proportionnel » et « actions à dividende non proportionnel ».

• Action à quota : action (à quota) véritable sans valeur nominale
• Action unitaire : fausse action sans valeur nominale (quote-part)

Actions de quota – Actions de participation au capital social

Les actions sans valeur nominale sont des actions de quote-part dont la part dans le capital social d’une société anonyme est indiquée dans un document, par exemple 1/1 000 ou 1/50 000. Elles représentent donc une fraction de l’actif de la société correspondant au droit de participation et ne portent pas sur un montant minimum déterminé du capital social de l’entreprise, comme pourrait le laisser supposer la partie « quote-part » du nom. Il n’est donc pas possible de calculer une valeur nominale pour ces actions. Si le pourcentage de l’action de participation est indiqué sur le document, l’action de quote-part est dite « parlante ». En revanche, cette mention est absente dans le cas d’une action quote-part « muette ».

Attention : si les véritables actions sans valeur nominale sont courantes entre autres aux États-Unis, au Canada, en Belgique et en Italie, elles ne sont généralement pas autorisées en Allemagne, car ces actions sont négociables en bourse et peuvent donc représenter une dissimulation extrême du bilan.

Actions unitaires – type d’actions le plus courant depuis l’introduction de l’euro

Les actions unitaires – abrégées en o. N. pour « sans valeur nominale » – sont considérées comme « non authentiques », car elles ne sont libellées ni pour une valeur nominale déterminée ni pour une certaine quote-part. Elles sont exprimées quantitativement comme le résultat d’une division du capital social par le nombre d’actions en unités, leur valeur nominale étant calculée de manière fictive. Contrairement aux actions proportionnelles, les actions unitaires représentent donc une part du capital social d’une SA et ne peuvent pas être inférieures à un montant minimum prédéfini d’un euro par action. Elles sont le type d’actions le plus courant en Allemagne et ont été introduites à l’origine pour faciliter le passage des actions à l’euro pour les sociétés anonymes.

SA : création, forme juridique, actions immobilières

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Action immobilière – Tout le monde ne peut pas se permettre d’investir dans l’immobilier. Mais grâce aux actions immobilières, tout le monde peut participer au marché immobilier et investir de l’argent. Le cours des actions des grands acteurs augmente d’année en année. Vonovia, Deutsche Wohnen, Dream Global, CBRE et Patrizia sont quelques-unes des entreprises les plus connues et actives en Allemagne. A cela s’ajoutent plus de 25 autres entreprises. Nous avons ici un aperçu des actions immobilières les plus populaires pour toi en tant qu’investisseur. Mais avant cela, un coup d’œil sur les risques d’une action, la bourse, pour les débutants et les novices. Pour en savoir plus sur le marché immobilier, tes options d’investissement et les cours, consulte notre article sur les actions immobilières.

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Société anonyme (SA) : fondation, responsabilité, forme juridique & Co.

Société anonyme (AG) – La société anonyme est une forme juridique allemande fondée par au moins une personne et organisée par différents organes. Au lieu d’un directeur, l’entreprise est dirigée par un conseil d’administration composé d’au moins une personne. Comme son nom l’indique, cette forme juridique d’entreprise représente principalement le commerce d’actions. Tu souhaites créer une entreprise, seul ou avec d’autres personnes, et en apprendre davantage sur les formes juridiques d’entreprise ? Alors tu es au bon endroit !

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Société anonyme immobilière / REIT-AG – Tu trouves l’idée d’une SA pas mal du tout et tu te demandes maintenant comment tu peux combiner ta société de capitaux avec le secteur immobilier ? Une société immobilière est une entreprise qui sert au financement, au développement, à la réalisation, à la location ou à la commercialisation de biens immobiliers – à commencer par un seul bien immobilier jusqu’à un parc immobilier de trois ou plusieurs chiffres. La gestion de propriétés immobilières ou de biens immobiliers de tiers pour le compte de tiers peut également être effectuée par une société anonyme immobilière.

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