Organes d’une GmbH – gérant, conseil de surveillance & assemblée des associés

Une société à responsabilité limitée se compose de plusieurs organes. Les gérants s’occupent des affaires courantes et d’autres affaires de la société et représentent leur société à l’extérieur conformément à la GmbHG. Le conseil de surveillance est prescrit par la loi à partir d’un certain nombre de salariés et fait office d’organe de contrôle de la société en nommant et en conseillant la direction, mais aussi en la surveillant et en la révoquant en cas de doute. Alternativement, sa justification peut être définie dans le cadre des statuts. L’assemblée des associés est l’organe de décision de la GmbH. Ici, vous trouverez toutes les formes juridiques et ici, vous retournerez à l’aperçu de la GmbH.

Organes d’une SARL – direction, contrôle & décision

Une société à responsabilité limitée ne peut fonctionner que si tous ses organes travaillent ensemble. Pour ce faire, les différents associés doivent faire preuve d’une grande confiance et d’une fiabilité tout aussi grande.

Directeur général – L’organe de direction

Une GmbH dispose d’au moins un gérant qui, de par son emploi, se caractérise par un pouvoir de gestion dans les relations internes et un pouvoir de représentation dans les relations externes. Il peut s’agir de l’un des associés de la GmbH – on parle alors de gérant associé – mais ce n’est pas obligatoire. Le mandat n’est pas limité dans le temps.

Conseil de surveillance – L’organe de surveillance + Directeur du travail

La composition du conseil de surveillance est définie par différentes sources juridiques, en fonction du nombre de salariés de la société. Un conseil de surveillance est composé à la fois de membres de la société – c’est-à-dire les actionnaires – et de salariés, et tous les membres du conseil de surveillance ont les mêmes droits et obligations.

Si l’entreprise compte moins de 500 salariés, la loi n’impose pas la création d’un conseil de surveillance. Dans ce cas, la SARL peut décider elle-même si un organe de contrôle semble judicieux ou non pour la société en fonction de la situation.

Loi sur la participation d’un tiers pour les entreprises de plus de 500 salariés

Au-delà de 500 salariés, la loi sur la participation des tiers (DrittelbG) s’applique. Celle-ci limite le nombre de membres du conseil de surveillance à trois au minimum et 21 au maximum. La taille du conseil de surveillance est directement liée à la taille de l’entreprise. Comme le nom de la loi l’indique, le conseil de surveillance doit être composé d’un tiers de salariés élus par l’ensemble du personnel en tant que représentants des salariés par référendum.

Loi sur la cogestion dans l’industrie du charbon et de l’acier (Montan-Mitbestimmungsgesetz) pour plus de 1.000 travailleurs (industrie du charbon et de l’acier)

Si elles emploient plus de 1 000 personnes, les sociétés de l’industrie du charbon et de l’acier sont soumises à la loi sur la cogestion de l’industrie du charbon et de l’acier (Montan-MitbestG). Les entreprises actives dans l’industrie minière et la production de fer et d’acier sont considérées comme faisant partie de l’industrie du charbon et de l’acier. Le conseil de surveillance est constitué sur un pied d’égalité entre les employeurs et les salariés. En outre, un « homme neutre » est nommé. En règle générale, le conseil de surveillance se compose de onze membres – en fonction du capital social, il peut éventuellement être élargi à 15 ou 21 membres. En outre, la consigne est de nommer un membre égal en droits au poste de directeur du travail au sein du directoire. Tous les membres du conseil de surveillance sont élus lors de l’assemblée générale de la société, en tenant compte des propositions du comité d’entreprise.

Loi sur la codécision pour les entreprises de plus de 2.000 travailleurs

En revanche, pour les entreprises de plus de 2 000 salariés, c’est la loi sur la cogestion de 1976 (MitbestG) qui s’applique. En conséquence, le conseil de surveillance est composé à parts égales de salariés et d’actionnaires. Les actionnaires désignent le président du conseil de surveillance, qui peut faire usage de sa double voix en cas d’impasse. En outre, un membre égal doit être nommé au conseil d’administration pour occuper le poste de directeur du travail. Selon la MitbestG, entre douze et vingt membres du conseil de surveillance peuvent être nommés en fonction de la taille de l’entreprise. Si la GmbH n’emploie pas plus de 8.000 personnes, l’élection se fait directement, dans tous les autres cas, l’élection se fait à bulletin secret et est soumise aux principes de la représentation proportionnelle.

Assemblée des associés – L’organe de décision

L’assemblée des associés est convoquée par lettre recommandée par le gérant ou les gérants. Pendant l’assemblée, les associés de la GmbH peuvent discuter et voter sur les questions essentielles de la société, raison pour laquelle l’assemblée des associés est également définie comme un organe décisionnel. Chaque associé reçoit des voix en fonction de sa part sociale. Une voix est accordée à l’actionnaire pour chaque tranche de 50 euros.

Créer une société à responsabilité limitée : Forme juridique et alternatives

1. Société à responsabilité limitée (GmbH)
2. Cas particulier : Immobilien GmbH
3. Les formes juridiques : Liste

Société à responsabilité limitée (GmbH)

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – La Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) est une forme juridique allemande fondée par au moins une personne et gérée par au moins un associé. Comme son nom l’indique, cette forme juridique d’entreprise se caractérise par une limitation de la responsabilité de son ou de ses associés.

• Société à responsabilité limitée (GmbH)

Cas particulier : Immobilien GmbH

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – Dans cet article, tu apprendras les bases de la thématique des sociétés immobilières. Qui, lors de l’achat d’une maison ou d’un appartement en copropriété, aurait l’idée de créer spécialement une Sàrl ? Il est vrai que cela n’a pas de sens en cas d’usage personnel, mais en cas de location.

• Immobilier GmbH

Tu trouveras ici toutes les formes juridiques que tu peux choisir en tant que créateur* d’entreprise en Allemagne ainsi qu’un guide avec une check-list :

Les formes juridiques : Liste

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste