Société d’entrepreneurs / UG (haftungsbeschränkt) – Création, financement, responsabilité & Co

dans ,

Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) – La société d’entrepreneurs (haftungsbeschränkt) est une variante juridique allemande basée sur la forme juridique d’entreprise de la société à responsabilité limitée (GmbH). Elle est considérée comme la petite sœur de la GmbH et est donc souvent appelée « mini-GmbH » par euphémisme. D’un point de vue juridique, il n’existe que des différences mineures entre l’UG (haftungsbeschränkt) et la GmbH. Apprends ici tout ce qu’il faut savoir à ce sujet ! En outre, tu trouveras ici tous les types d’entreprises et de formes juridiques allemandes, ainsi que des conseils pour créer une entreprise, y compris dans le cas particulier de la SARL immobilière, de la fondation familiale & Co.

Key Facts -
UG (haftungsbeschränkt) – Création, financement, responsabilité & Co
Fondation et nom de l’entreprise
Financement et distribution des bénéfices
Responsabilité, comptabilité & fiscalité pour les associés d’UG
Société d’entrepreneurs (haftungsbeschränkt) – Pour qui est-elle intéressante ?
Comparaison : entreprise individuelle, SARL unipersonnelle, petite SA ou société d’entrepreneurs ?
Alternatives à l’UG : formes juridiques en Allemagne

UG (haftungsbeschränkt) – Création, financement, responsabilité & Co

La UG a été créée en 2008 dans le cadre de la loi de modernisation du droit des sociétés à responsabilité limitée et de lutte contre les abus (MoMiG) et fait donc partie des formes les plus récentes de sociétés de capitaux. En ce qui concerne le capital de départ nécessaire, le caractère particulier d’une société d’entrepreneurs (haftungsbeschränkt) se reflète : La création peut se faire à partir d’un seul euro en tant qu’apport en espèces, raison pour laquelle cette variante de forme juridique est parfois appelée simplement 1-Euro-GmbH.

En réduisant le capital social requis à un euro symbolique, le processus de création a été considérablement simplifié pour de nombreux créateurs d’entreprise : au lieu de mettre péniblement de l’argent de côté et d’économiser les 25 000 euros nécessaires à la création d’une GmbH traditionnelle, tu peux te mettre à ton compte quasi immédiatement en tant que société de capitaux. Toutefois, une UG (haftungsbeschränkt) est toujours créée dans la perspective d’un changement de forme ultérieur pour devenir une GmbH traditionnelle. Il n’y a certes pas de délai pour cela, mais à un moment donné, la société d’entrepreneurs (haftungsbeschränkt) gérée de manière économique devient obligatoirement une société à responsabilité limitée.

Autres sociétés de capitaux typiques :

Fondation et nom de l’entreprise

Tu peux fonder une UG (haftungsbeschränkt) à partir d’une seule personne. Ainsi, en tant que fondateur, tu assumes en même temps une position de gérant. Pour cela, tu as besoin d’un numéro d’identification fiscale – en abrégé : Steuer-ID – de la part de l’administration fiscale et tu dois déclarer ton entreprise auprès du bureau des métiers. De plus, tu dois t’occuper de l’établissement du contrat d’association (statuts) et le faire authentifier par un notaire. Pour un maximum de trois membres fondateurs, tu peux aussi utiliser un modèle de procès-verbal, tel qu’il est annexé à la loi sur les sociétés à responsabilité limitée (GmbHG).

L’étape suivante consiste à inscrire ta société au registre du commerce. Ta société peut être composée d’un nom de personne, d’un nom de branche, d’un nom de fantaisie ou d’un mélange des deux… L’important est que le nom contienne soit « Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) » ou « UG (haftungsbeschränkt) », et ce dans exactement l’une de ces deux variantes : Les parenthèses sont indispensables et les abréviations interdites ! C’est toi qui décides si, une fois le capital social minimum de 25 000 euros atteint, tu souhaites que ta société change de nom pour devenir une GmbH ou si tu veux continuer à la gérer en tant que UG (haftungsbeschränkt).

Financement et distribution des bénéfices

Même si l’apport d’un seul euro peut sembler attrayant au début… La prudence est de mise lors de la détermination du montant du capital social de ta société : Si le capital est trop faible et qu’il ne permet pas de couvrir les besoins concrets de la société, tu peux rapidement te retrouver en situation d’insolvabilité ! De nombreux fondateurs d’UG optent donc pour un capital de départ d’environ 500 à 1.000 euros. Ils peuvent ainsi s’assurer que leur société d’entrepreneurs (haftungsbeschränkt) ne fera pas faillite dès les premiers petits achats.

Lors de la création d’une UG (haftungsbeschränkt), tu ne peux utiliser que des apports en espèces, les apports en nature sont par contre interdits. Si le capital social est fixé à plus de 25.000 euros, tu ne peux plus fonder ton entreprise en tant que société d’entrepreneurs (haftungsbeschränkt) et tu seras automatiquement traité comme une GmbH. Jusqu’à ce que ton capital social atteigne cette limite, tu es soumis à l’obligation de thésaurisation, ce qui t’interdit de distribuer l’intégralité des bénéfices, et tu dois verser 25% de tes bénéfices aux réserves légales.

Responsabilité, comptabilité & fiscalité pour les associés d’UG

En tant que société d’entrepreneurs, ta responsabilité est limitée et, comme pour la SARL, elle est généralement limitée au montant de ton apport de départ, c’est-à-dire au moins à un euro. En tant qu’associé d’une UG, tu es également soumis à l’obligation de déposer une demande d’insolvabilité : en cas de manquement aux obligations ou d’autres actes pénalement répréhensibles, ta responsabilité personnelle peut être engagée dans certaines circonstances.

La société d’entrepreneurs (haftungsbeschränkt) est soumise aux mêmes impôts en Allemagne que sa grande sœur, la société à responsabilité limitée. Elle est donc soumise à l’obligation de tenir une double comptabilité – bilan annuel et compte de résultat – et doit, le cas échéant, établir des rapports de situation réguliers en fonction de la taille de l’entreprise. En outre, elle est soumise à l’impôt sur les sociétés, à la taxe professionnelle et à la taxe en amont ou à la taxe sur le chiffre d’affaires, ainsi qu’à l’impôt sur les revenus du capital et à d’autres impôts libératoires en ce qui concerne les bénéfices distribués aux actionnaires. Pour toutes les personnes physiques, l’impôt sur le revenu s’applique en outre comme d’habitude.

Société d’entrepreneurs (haftungsbeschränkt) – Pour qui est-elle intéressante ?

Une UG (haftungsbeschränkt) est le choix parfait pour les créateurs d’entreprise en solo qui disposent d’un faible patrimoine et qui souhaitent néanmoins se lancer dans une activité indépendante à responsabilité limitée. La mini-société à responsabilité limitée est particulièrement adaptée aux petites entreprises du secteur des services car, contrairement au processus de création d’une société à responsabilité limitée, la création d’une entreprise ne nécessite pas un capital de départ important. Un autre grand avantage est la limitation de la responsabilité, ce qui protège le patrimoine privé des associés de l’UG.

Alors pour qui la création d’une société d’entrepreneurs (à responsabilité limitée) est-elle intéressante ? Cette forme juridique est toujours utile lorsqu’il est prévu de changer ultérieurement de forme pour devenir une société à responsabilité limitée. Ainsi, il est possible de réaliser très tôt les premiers bénéfices avec l’entreprise et d’établir des relations commerciales, même si le capital social de plus de 25 000 euros n’est pas encore disponible. La transformation d’une UG en GmbH est très simple, puisqu’il s’agit en fait d’un simple changement de nom au sein de la même forme juridique.

Comparaison : entreprise individuelle, SARL unipersonnelle, petite SA ou société d’entrepreneurs ?

Si tu as l’intention de créer ton entreprise seul, tu peux choisir entre différentes formes juridiques d’entreprise : D’une part, il y a l’entreprise individuelle classique, dans laquelle tu agis en tant que profession libérale ou commerçant enregistré, ou bien tu crées une petite entreprise. Tu peux également opter pour la SARL unipersonnelle et la société d’entrepreneurs – également appelée « mini-société à responsabilité limitée » – ou fonder une petite société anonyme.

Pour en savoir plus sur les différentes formes juridiques pour les créateurs d’entreprise en solo, clique ici :

  • Ein-Mann-GmbH – voir GmbH
  • Entreprise individuelle (UE)
  • Petite société anonyme – voir SA

Entreprise individuelle & SARL unipersonnelle

En principe, les deux formes juridiques d’entreprise, à savoir l’entreprise individuelle et la société unipersonnelle, ne se distinguent pas particulièrement, car dans les deux cas, tu agis en tant qu’associé unique avec un pouvoir de gestion et de représentation individuel. En tant que commerçant enregistré (e. Kfm.) ou commerçant enregistré (e. Kff.), tu es responsable de manière illimitée, directe et solidaire – en tant qu’associé unique d’une GmbH unipersonnelle, tu es en revanche exclusivement responsable sur le plan commercial à hauteur de l’apport initial que tu as effectué.

Tu es également entrepreneur individuel et tu ne veux plus supporter l’énorme risque de responsabilité ? Tu devrais alors envisager de transformer ton entreprise individuelle en une SARL unipersonnelle. Le changement de forme est facile à réaliser, mais peut faire une énorme différence en cas de pertes ! Pour échapper à une responsabilité personnelle, il te suffit, en tant que partie des commerçants enregistrés (e. K.), d’obtenir une attestation notariée confirmant que ton entreprise a une valeur d’au moins 25.000 euros et de la déposer au registre du commerce avec le bilan d’ouverture. L’entreprise individuelle est pratiquement apportée en nature à la GmbH.

Société d’entrepreneurs & petite société anonyme

Tu peux également envisager de créer une société d’entrepreneurs (UG). Cette forme juridique d’entreprise, souvent appelée « petite GmbH » ou « mini-GmbH », est une sous-forme de la société à responsabilité limitée traditionnelle, mais contrairement à la GmbH « normale », elle n’exige qu’un seul euro comme capital social. C’est pourquoi elle est particulièrement attrayante pour les créateurs d’entreprise en solo qui n’ont pas 25 500 euros sur leur compte en banque. Sans le capital social d’une SARL, ton image auprès des banques pourrait toutefois être moins bonne et tes chances d’obtenir un bon crédit diminuer.

La « petite SA » est surtout destinée aux personnes qui souhaitent détenir leur société anonyme dans un cercle restreint de personnes. Hormis l’actionnaire unique, qui assume également le rôle de membre du conseil d’administration, seules trois autres personnes sont nommées membres du conseil de surveillance. Toutefois, la création d’une société anonyme, quelle que soit sa taille, est très complexe et plus coûteuse que les autres formes juridiques d’entreprise courantes. C’est pourquoi une SARL unipersonnelle ou une société d’entrepreneurs peut s’avérer plus appropriée si tu as l’intention de créer ton entreprise seul. Tu peux également envisager de créer une entreprise individuelle.

Alternatives à l’UG : formes juridiques en Allemagne

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

Types d’entreprises en détail :

Lukinski Blog