Vivre à Maxvorstadt : un quartier étudiant au flair historique

Planifié il y a plus de 200 ans au nom du roi Maximilien, c’est ainsi que le quartier branché de Maxvorstadt a vu le jour aujourd’hui. La structure de l’ancienne ville-jardin est encore visible aujourd’hui. Les propriétés sont caractérisées par le style classique des architectes de l’époque et la grille de la rue est construite à angle droit. Cela ne ravit pas seulement les nombreux touristes européens qui sont attirés ici sur les traces de l’histoire allemande, mais aussi les 54 000 habitants du quartier.

Bienvenue à Munich : la capitale de la Bavière

En tant que l’une des plus importantes métropoles économiques d’Allemagne, Munich jouit non seulement d’une bonne réputation, mais aussi d’un afflux important. Avec une population d’environ 1,7 million d’habitants, Munich est désormais la troisième ville la plus peuplée d’Allemagne. Le taux de chômage est faible, le secteur technologique et scientifique est en plein essor et les industries automobile et aéronautique en pleine croissance créent constamment de nouveaux emplois. Familles, couples, étudiants, entrepreneurs et investisseurs – tout le monde se sent chez soi à Munich.

Maxvorstadt : Map and location

Maxvorstadt est situé dans la partie nord de Munich et inspire comme un hotspot pour l’art, la culture et la science. Maxvorstadt abrite plusieurs monuments, musées et institutions artistiques. Il abrite également une grande variété de clubs, de bars et de restaurants. Et si vous avez besoin d’une pause de la vie métropolitaine colorée de Maxvorstadt, vous n’êtes pas non plus loin des quartiers populaires de Lehel, Altstadt et Schwabing.

Places of interest : Jardin botanique, Ludwig Church, Monuments & Co.

Le quartier de Maxvorstadt, à l’ouest de Munich, a une longue et émouvante histoire derrière lui. Ainsi, vous y trouverez non seulement des trésors architecturaux, mais aussi une variété de bâtiments historiques des années passées, des mémoriaux de l’époque nazie, une variété d’églises, ainsi que de nombreux monuments et musées.

Parmi les sites les plus célèbres de Maxvorstadt :

• Vieux jardin botanique
• Bibliothèque de l’État de Bavière
• Mémorial de la rose blanche
• Musée du théâtre allemand
• Église Saint Louis
• Saint-Boniface
• Fontaine Wittelsbach

Tour à travers Maxvorstadt : les rues les plus belles du quartier branché

Rejoignez-nous pour une visite guidée de la magnifique Maxvorstadt !

Lisez plus ici ! Munich : les rues les plus chères

Königsplatz : L’ambiance des vacances grecques dans la Brienner Straße

Adalbertstraße : quartier noble près de l’ancien cimetière du nord

Akademiestraße : Appartements rénovés dans des immeubles anciens & propriétés existantes

Richard-Wagner-Straße : Un bien immobilier conçu par Leonhard Romeis

Immobilier & prix au mètre carré à Maxvorstadt

Maxvorstadt est peu peuplée. Cela ne laisse pas seulement peu d’espace pour les espaces verts et les parcs, mais aussi pour les terrains à bâtir. Bien qu’il y ait peu de nouveaux bâtiments, les anciens immeubles existants avec leur charme historique font le charme du quartier. Cela est particulièrement perceptible dans les prix au mètre carré.

L’immobilier en tant qu’investissement : Acheter un appartement ou une maison

L’espace est rare à Maxvorstadt. Alors que les familles avec enfants préfèrent les propriétés spacieuses de Bogenhausen, les riches retraités les communautés autour du lac Tegernsee et les entrepreneurs et investisseurs prospères l’ancien quartier des artistes de Schwabing, le quartier branché de Marxvorstadt attire particulièrement les jeunes travailleurs et les étudiants bien nantis. En conséquence, les appartements y sont particulièrement demandés. À 10 100 euros le mètre carré, ils sont deux fois plus chers que les maisons.

Voici la comparaison :

• Achat d’une maison : 5.050 €/m².
• Acheter un appartement : 10.100 €/m².

Louer une parcelle de terrain : des loyers élevés pour des bâtiments anciens et neufs

Dans presque tous les autres quartiers de Munich, les loyers des immeubles anciens et neufs sont aussi similaires qu’à Marxvorstadt. La raison en est la fluctuation rapide dans le quartier. Les loyers moyens ont augmenté rapidement en raison des nouvelles locations constantes. Alors qu’il y a 15 ans, un mètre carré d’une maison coûtait juste moins de 14 €, il coûte maintenant rapidement entre 20 € et 22 €.

Augmentation de la pension de 30% en 15 ans

Conclusion : Vivre à Maxvorstadt

Vivre et habiter à Munich. C’est le rêve de beaucoup ! Maxvorstadt, en particulier, inspire avec ses bâtiments classiques, sa longue histoire et son charme unique. Les jeunes professionnels et les étudiants fortunés en particulier sont attirés ici, s’installant dans les zones autour de l’université. Les rues Richard-Wagner-Straße, Akademiestraße et Adalbertstraße sont également parmi les coins les plus branchés et les plus exclusifs de ce quartier à la mode. Les appartements y sont particulièrement demandés – après tout, l’espace est rare à Maxvorstadt. Cela est particulièrement visible dans les prix élevés au mètre carré. Un agent immobilier expérimenté vous accompagne non seulement tout au long du processus, mais vous conseille également sur les thèmes des impôts et de l’immobilier, de la rénovation et de la modernisation avec des artisans, des architectes & Co, ainsi que sur l’évaluation de l’immobilier et le marché hors-sol.

Munich : l’immobilier en Bavière

Munich est la ville la plus populaire de Bavière et la troisième plus grande municipalité d’Allemagne. Avec environ 4 800 habitants par kilomètre carré, la métropole bavaroise est également la commune la plus densément peuplée d’Allemagne. Les chiffres confirment la croissance de la population. De plus en plus de personnes souhaitent vivre dans la métropole bavaroise. La proximité des Alpes et de l’Autriche voisine rend Munich très attractive.

Immobilier à Munich

Munich se considère comme l’une des métropoles économiques de l’Allemagne. Elle est également célèbre pour sa grande qualité de vie et la nature qui l’entoure. Le ski dans les Alpes ou la randonnée, ainsi que de nombreux lacs pour les activités estivales sont à proximité immédiate, sans oublier la côte italienne au sud.

• Immobilier Munich

Vivre à Munich : Quartiers populaires et zones résidentielles

Dans aucune autre ville allemande, le logement n’est aussi cher qu’ici. Les experts s’accordent à dire qu’un bien immobilier à Munich dans le bon quartier est un investissement sûr. Mais que signifie ‘bon emplacement’ à Munich et quel type d’investissement doit-on s’attendre à faire pour acheter un appartement décent ou une maison de luxe dans la capitale de la Bavière ? Nous répondons ici à ces questions ! Pour avoir un aperçu : Vivre à Munich

• Bogenhausen
• Quartier de Glockenbach
• Haidhausen
• Maxvorstadt
• Nymphenburg
• Schwabing
• Lac de Starnberg
• Lac de Tegern
• Forêt verte

Vendre, acheter et vivre à Munich

De plus en plus de personnes souhaitent vivre dans la métropole bavaroise. La proximité des Alpes et du pays voisin, l’Autriche, rend Munich très attractive et les différents quartiers ont également beaucoup à offrir. Tandis que Lehel et la vieille ville séduisent par leur charme historique, les zones résidentielles de Bogenhausen et Schwabing inspirent par leur variété d’espaces verts et de parcs bien aménagés. La vibrante Maxvorstadt et l’élégante Nymphenburg sont également parmi les endroits les plus attrayants pour vivre à Munich. Vous souhaitez vendre votre appartement, votre immeuble d’ appartements ou votre propre propriété ici ? Avec nos guides gratuits sur la vente de biens immobiliers à Munich, vous êtes bien préparés. Vers la vue d’ensemble : Vendre des biens immobiliers à Munich.

• Neuhausen-Nymphenburg
• Lehel
• Vieille ville
• Schwabing
• Bogenhausen
• Maxvorstadt

Societas Europaea (SE) – Formes de constitution, bases juridiques & Co

La Societas Europaea – en abrégé : SE – est également connue dans les pays germanophones sous les noms de Europäische Gesellschaft, Europäische Aktiengesellschaft ou Europa AG et décrit, au sens juridique, une société de capitaux et donc une personne morale dotée de la personnalité juridique. Comme son nom allemand le laisse supposer, le chapitre de cette forme juridique d’entreprise est divisé en actions. L’introduction juridique de la Societas Europaea en tant que forme juridique transnationale a eu lieu en 2004 dans le cadre de la loi dite d’introduction de la société européenne – en abrégé : SEEG.

L’introduction de la Societas Europaea s’explique d’une part par la possibilité de fusionner des sociétés de différents États membres de l’UE ou de créer une holding. D’autre part, l’objectif de la SE était de créer des filiales communes entre des sociétés économiquement actives et des personnes morales de différents pays d’origine de l’UE par la souscription d’actions.

Autres sociétés de capitaux typiques en Allemagne :

• Société anonyme (SA)
• Société en commandite par actions (KGaA)
• Société d’entrepreneurs / UG (haftungsbeschränkt)
• Société à responsabilité limitée (GmbH)

Constitution primaire d’une SE – fusion, transformation, holding, filiale

Une société européenne ne se crée pas « comme ça », à partir de rien. Comme nous l’avons déjà dit, le processus de création est soumis à certaines conditions… en outre, la Societas Europaea ne peut être créée que dans certaines situations. Selon le numerus clausus des formes de constitution mentionné dans le règlement sur la Societas Europaea – en abrégé : SE-VO -, la création d’une Societas Europaea peut se faire principalement de quatre manières différentes : par fusion, par transformation, par création d’une société holding ou par création d’une filiale.

• Fusion pour l’admission/la création
• Fondation de transformation
• Holding européen (Holding-SE)
• Filiale européenne (filiale-SE)

Secondairement, il est possible de créer une filiale européenne par une SE mère. En revanche, le règlement SE ne prévoit pas la création par des personnes physiques ou la scission de sociétés existantes de droit national.

Variante 1 – Fusion en vue d’une absorption ou d’une création : 2+ sociétés anonymes

Tu peux créer une société européenne de manière classique en fusionnant – c’est-à-dire en faisant fusionner – plusieurs sociétés existantes. Pour la création, il faut au moins deux sociétés anonymes nationales qui disposent d’un élément européen transfrontalier. En bref, les sociétés doivent être originaires de différents États membres de l’Union européenne ou, si leur siège social se trouve dans le même pays, avoir des filiales dans d’autres pays de l’UE depuis au moins deux ans. Cette dernière condition est également appelée « lien avec plusieurs pays ».

Dans ce cas, la constitution de la fusion peut se faire soit en vue d’une absorption, soit en vue d’une nouvelle constitution. Dans le premier cas, la société absorbante prend la forme juridique d’une SE, tandis que la société absorbée est absorbée par la SE au moment où la fusion prend effet. La création d’une nouvelle société signifie que les deux sociétés qui fusionnent disparaissent dès que la fusion prend effet. La nouvelle entité juridique peut alors être constituée dans un troisième pays de l’UE, puisque l’exigence de pluralité de nationalités est déjà couverte par les sièges sociaux des deux sociétés fondatrices. Dans ce cas, on parle également de fusion avec un pays tiers.

Comment fonctionne exactement la fusion de deux sociétés anonymes en une Societas Europaea ?

Lors d’une fusion, deux entreprises juridiquement indépendantes s’associent et forment ainsi une unité au sens économique et juridique. Pour ce faire, au moins une société doit céder son indépendance juridique, raison pour laquelle la fusion constitue une forme typique de rachat d’entreprise. Le prix d’achat de la société peut être payé de manière élégante en parts sociales de l’entreprise acquérante.

La fusion entre entreprises est régie par la directive sur les fusions 90/434/CEE et la directive européenne sur les fusions 2005/56/CE. En Allemagne, la loi sur la transformation des entreprises (UmwG) s’applique également, tandis que le droit de la concurrence est respecté par la loi sur la restriction de la concurrence (GWB), qui utilise exclusivement le terme de « concentration » pour les fusions.

Variante 2 – Constitution par transformation : Société anonyme + filiale étrangère

Enfin, une société anonyme existant au niveau national peut également être transformée en société anonyme transnationale – donc AG en SE – à condition que la société anonyme ait une filiale ou une succursale dans un autre pays de l’UE depuis au moins deux ans. La transformation en Societas Europaea est comparable à un changement de forme selon la loi sur la transformation des sociétés (UmwG).

Le règlement Societas Europaea – en abrégé : SE-VO – prévoit toutefois, contrairement au changement de forme, l’établissement d’un projet de transformation, sans que l’on sache exactement à quelle base juridique il faut se référer en ce qui concerne l’étendue et surtout le contenu de ce projet. Un transfert de l’ancien siège de la société anonyme nationale n’est en principe pas autorisé à l’occasion de la transformation en Europa AG.

Inverser la transformation : Europe SA en SA traditionnelle

La transformation d’une société anonyme traditionnelle en Societas Europaea ne pose aucun problème si toutes les conditions nécessaires sont remplies au préalable. Mais qu’en est-il dans le cas inverse ? Peux-tu inverser la transformation et faire de nouveau de ta société européenne une société anonyme normale au niveau national ? Il est effectivement possible de transformer une société européenne existante en une SA classique. A condition que la SA européenne existe depuis au moins deux ans sous sa forme juridique européenne, il est possible d’établir un plan de transformation afin de ramener la société à sa forme initiale. L’approbation de l’assemblée générale est toutefois obligatoire.

Pour en savoir plus sur la société anonyme nationale (SA), clique ici :

• Société anonyme (SA)

Variante 3 – holding européenne/société holding SE : 2+ sociétés anonymes/sociétés à responsabilité limitée

Alternativement, deux ou plusieurs sociétés de différents États membres de l’UE peuvent former ensemble un holding européen ou un holding SE. Cela s’applique à toute combinaison de sociétés anonymes (SA) et de sociétés à responsabilité limitée (SARL), mais au moins deux des sociétés doivent provenir de pays différents de l’UE. Alternativement, deux ou plusieurs sociétés de capitaux participantes d’un même Etat membre ont chacune une filiale ou une succursale dans un autre pays de l’UE pendant au moins deux ans et remplissent ainsi l’exigence de plurinationalité.

Concrètement, la participation de sociétés à une holding SE implique un échange de parts : les entreprises achètent des actions de la holding européenne et apportent en contrepartie leurs parts sociales existantes, leurs parts de la société faîtière devant ainsi représenter plus de 50 pour cent de tous les droits de vote de la société fondatrice concernée.

Pour en savoir plus sur la société anonyme (SA) et la société à responsabilité limitée (SARL) nationales, clique ici :

• Société anonyme (SA)
• Société à responsabilité limitée (GmbH)

Comment fonctionne exactement la création d’une holding européenne ?

Une holding – abréviation de : société holding, organisation holding ou société faîtière – se forme lorsque plusieurs entreprises sont structurées hiérarchiquement d’une certaine manière et ne décrit donc pas une forme juridique en soi, mais plutôt une forme de structuration d’entreprises qui sont en relation les unes avec les autres. Les différentes entreprises détiennent des participations les unes dans les autres, ce qui crée une dépendance économique. Les fonctions centrales sont généralement exercées par la société mère, qui se trouve au sommet de la hiérarchie de la structure de holding.

Comme pour la création d’une société civile (GbR), les sociétés holding sont créées dans un but d’exploitation concret, en l’occurrence la détention de participations en capital ou de participations d’entreprise dans d’autres sociétés. En tant que holding, tu organises donc l’acquisition et la gestion de participations, et tu deviens ainsi le bailleur de fonds ou l’actionnaire par le biais duquel les sociétés subordonnées financent leurs fonds propres.

Pour en savoir plus sur la société civile (GbR), clique ici :

• Société civile (GbR)

Variante 4 – Filiale européenne/filiale-SE : 2+ entités juridiques

Les personnes morales – sociétés, entreprises, etc. – peuvent également constituer ensemble une filiale européenne ou une filiale SE. Cela est possible dans la mesure où au moins deux entités juridiques sont régies par le droit de différents pays de l’UE ou si au moins deux des entités juridiques participantes ont eu une filiale ou une succursale dans un autre pays de l’UE pendant une période de deux ans ou plus au moment où la création prend effet.

Cette flexibilité permet aussi bien aux sociétés de droit civil qu’aux sociétés de droit commercial – y compris les coopératives à but lucratif – de créer une SE filiale commune. En outre, les personnes morales de droit public et de droit privé – indépendamment des buts lucratifs – peuvent créer une filiale SE si au moins deux des sociétés fondatrices sont originaires de pays différents de l’UE ou remplissent l’exigence de plurinationalité via des filiales ou des succursales dans d’autres Etats membres de l’UE.

Outre l’option d’impliquer des sociétés sans limitation de responsabilité dans le processus de création, la différence la plus décisive par rapport à la création d’une SE holding réside probablement dans le fait que les différentes sociétés ne forment pas une société faîtière commune de la SE, mais plutôt une filiale commune sous la forme juridique d’une SE.

Comment fonctionne exactement la création d’une filiale européenne ?

En général, une filiale est une société de capitaux qui dépend directement de sa société mère. Une société mère est définie comme une société de capitaux qui détient la majorité des actions d’autres sociétés. La création d’une société mère avec des filiales présente l’avantage de pouvoir gérer différents secteurs d’activité de différentes entreprises et de délimiter clairement et proprement les différents domaines d’activité.

Lorsque la société mère crée ses propres filiales, on parle d’affiliation : un terme qui vient du latin médiéval et qui peut être traduit par adoption – c’est-à-dire le fait d’être adopté comme son propre enfant – ou par reprise au sens d’appropriation. Lorsque des entreprises externes sont acquises en raison d’un potentiel de synergie ou d’une augmentation potentielle du pouvoir de marché et sont subordonnées à la mère, cette procédure est appelée rattachement. En Allemagne, la procédure de création d’une SE filiale est largement soumise au droit allemand des sociétés anonymes, dans d’autres pays, ce sont les bases juridiques nationales en vigueur qui s’appliquent.

Constitution secondaire d’une filiale SE : SE par SE

Une Societas Europaea peut effectivement aussi être créée suite à une constitution unipersonnelle, et ce SE par SE. Cela est particulièrement intéressant pour les fournisseurs de sociétés de réserve pour lesquelles la plurinationalité n’existe pas ou est insuffisante. En outre, les actions d’une SE de réserve peuvent également être acquises par des personnes physiques. Comme pour la SE filiale, la procédure de constitution d’une filiale de SE est soumise au droit national du pays dans lequel la société a son siège. Pour la constitution d’une filiale SE en Allemagne, il faut donc suivre les indications du droit allemand des sociétés anonymes.

La création d’une SE s’effectue par la création d’une filiale SE par une société européenne existante, qui agit alors comme SE mère. Étant donné que la SE fondatrice possède déjà elle-même un élément européen transfrontalier, l’exigence de plurinationalité n’est généralement pas applicable à la filiale, qui « hérite » en quelque sorte de la plurinationalité. Parallèlement, la constitution secondaire ne nécessite pas la participation d’autres sociétés.

Bases légales : directives, règlements & lois

Comme la Societas Europaea est une forme juridique de droit européen, il faut tenir compte de différents fondements de droit européen et national. Il y a tout d’abord le règlement (CE) n° 2157/2001, également appelé règlement Societas Europaea (règlement SE), qui prend en charge l’introduction de la nouvelle forme juridique et crée un cadre juridique commun entre les États membres de l’UE et les pays de l’Espace économique européen (EEE). En ce qui concerne l’implication des travailleurs, la directive 2001/86/CE a été introduite en complément afin de garantir que les règles et pratiques en vigueur avant la création de la SE ne disparaissent pas purement et simplement.

• Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE)
• Directive 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la Société européenne pour ce qui concerne l’implication des travailleurs

Le traité instituant la Communauté européenne a introduit le règlement (CE) n° 1435/2003, qui permet et organise l’introduction des sociétés coopératives européennes (SCE). La directive 2003/72/CE, qui régit l’implication des travailleurs dans les coopératives européennes, a été introduite dans le cadre de ce règlement.

• Règlement (CE) n° 1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne (SEC)
• Directive 2003/72/CE du Conseil du 22 juillet 2003 complétant le statut de la société coopérative européenne pour ce qui concerne l’implication des travailleurs

Suite à l’épidémie de COVID-19, un nouveau règlement a été introduit en 2020, en vertu duquel l’assemblée générale d’une société européenne ou l’assemblée générale d’une société coopérative européenne prescrite pour l’année 2020 peut être reportée jusqu’à la fin de l’année, compte tenu des restrictions de sortie et des mesures d’éloignement social des personnes.

• Règlement (UE) 2020/699 du Conseil du 25 mai 2020 relatif à des mesures temporaires concernant les assemblées générales des sociétés européennes (SE) et les assemblées générales des sociétés coopératives européennes (SCE) (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)

Aux règlements et directives déjà mentionnés s’ajoutent, au niveau national en Allemagne

• Loi sur l’introduction de la société européenne (SEEG) du 22 décembre 2004
• Loi d’exécution du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) (SEAG-Ausführungsgesetz) du 22 décembre 2004
• Loi sur l’implication des travailleurs dans une société européenne (SE-Beteiligungsgesetz – SEBG) du 22 décembre 2004
• Loi sur les sociétés anonymes (AktG) du 6 septembre 1965
• Code de commerce (HGB) du 10 mai 1897

Mesures pour les PME – Societas Privata Europaea & Societas Unius Persona

Les sociétés de capitaux pour les petites et moyennes entreprises – en abrégé : PME – avaient également une forme juridique européenne largement unifiée prévue, à savoir la Societas Privata Europaea – en abrégé : SPE ; de son nom allemand : Société privée européenne. Un premier projet d’introduction d’une telle société a été initié en 2009, mais a finalement échoué quelques années plus tard en raison des critiques persistantes d’autres États membres de l’UE concernant sa conception.

En 2014, le projet de création d’une Societas Unius Persona (SUP) a été mis en œuvre à titre de mesure alternative : Société unipersonnelle européenne – a vu le jour. Cette variante européenne d’une société à responsabilité limitée (GmbH) traditionnelle a pour objectif de permettre la création de sociétés unipersonnelles opérationnelles et juridiquement valables pour les activités commerciales transfrontalières, qui peuvent être organisées et gérées par un seul associé gérant. Le capital minimum doit être fixé à un seul euro symbolique, comme pour la société d’entrepreneurs nationale (haftungsbeschränkt). Le concept de la SUP a également fait l’objet de nombreuses critiques, raison pour laquelle il n’est actuellement pas possible de prévoir si et quand la Societas Unius Persona sera disponible en tant que forme de société.

Variante de forme juridique SE & Co KGaA – KGaA avec SE commanditée

La Societas Europaea est parfois combinée à une société en commandite par actions (KGaA). Les entreprises familiales, par exemple, s’organisent parfois en tant que Societas Europaea & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – en bref : SE & Co KGaA. Dans ce cas, elles constituent une société anonyme au sens juridique du terme – toutefois, le commandité en tant qu’associé personnellement responsable ne représente pas n’importe quelle personne physique, mais concrètement une Societas Europaea (SE). Si le commandité est incarné par une SA, on parle plutôt d’une AG & Co KGaA, et dans le cas d’une SARL commanditée, d’une GmbH & Co KGaA.

• AG & Co KGaA – voir Société anonyme (SA)
• GmbH & Co KGaA – voir Société à responsabilité limitée (GmbH)

Les sociétés qui opèrent sous la variante de forme juridique SE & Co KGaA n’existent que depuis la fin des années 1990, après que des questions juridiques ouvertes ont été clairement expliquées par une décision de justice de la Cour fédérale de justice (BGF). Le célèbre groupe de santé Fresenius SE & Co KGaA, qui compte parmi les plus grands exploitants d’hôpitaux privés d’Allemagne, a opté pour la création d’une SE & Co KGaA, tout comme de nombreuses autres entreprises issues des secteurs les plus divers : Supports sonores et produits multimédias, publicité extérieure, culture de plantes et biotechnologie, technique de pompage ainsi que systèmes d’isolation thermique, pour n’en citer que quelques-unes.

Exemples de sociétés SE & Co KGaA :

• AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA
• Edel SE & Co. KGaA
• Fresenius SE & Co. KGaA
• KWS SAAT SE & Co. KGaA
• KSB SE & Co. KGaA
• Mutares SE & Co. KGaA
• Sto SE & Co. KGaA
• Ströer SE & Co. KGaA

La CEWE Stiftung & Co. KGaA constitue une particularité : Dans cette entreprise, le commandité est incarné par une fondation. En principe, la société en commandite par actions est possible dans toutes les combinaisons imaginables, comme le souligne la GUB Investment Trust KGaA à titre d’exemple.

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Création d’une SE en détail – siège, société, direction & Co

Tu souhaites créer une société européenne et être actif sur le marché intérieur en toute simplicité ? Pour cela, ta société doit d’abord remplir quelques conditions : Tu trouveras ici toutes les informations essentielles sur la plurinationalité, le capital minimum, la cogestion et bien plus encore, afin que tu puisses créer ta société européenne en bonne et due forme et en toute connaissance de cause. Tout d’abord, l’essentiel : ton entreprise doit être une personne morale et disposer d’une personnalité juridique propre. Outre le statut de personne morale, il faut également respecter le principe dit de plurinationalité et démontrer un élément européen transfrontalier.

D’autres règles concernent le siège social et l’administration centrale, le capital minimum requis, la dénomination sociale et l’enregistrement en bonne et due forme, la direction et les organes de la société, sans oublier les exigences en matière de comptabilité et le droit de codécision du personnel.

• Principe de la pluralité des nationalités
• Siège social & administration centrale
• Capital minimum
• Raison sociale et enregistrement
• Direction & organes de la société
• Comptabilité
• Droit de codécision du personnel

Le principe de la pluralité des États comme élément transfrontalier

Le principe de plurinationalité exige qu’au moins deux des sociétés fondatrices d’une Societas Europaea disposent d’un élément transfrontalier européen. En clair, il faut donc qu’au moins deux sociétés soient soumises au droit de différents États membres de l’UE ou, à défaut, qu’elles puissent justifier d’une situation transfrontalière par le biais d’une filiale ou d’une succursale maintenue depuis deux ans ou plus dans un autre pays de l’UE.

Siège & administration centrale d’une société européenne

Le siège social et l’administration centrale de ton entreprise doivent être situés dans le même État membre de l’UE pour la constitution d’une société européenne. Le choix du pays de constitution est ici d’une importance capitale, car outre le droit de l’UE, c’est le droit national en vigueur qui forme la base juridique de la société européenne. En principe, il est possible de transférer ultérieurement le siège social et l’administration principale dans un autre État membre de l’UE si la situation l’exige ou si la société en retire des avantages. L’association allemande des chambres de commerce et d’industrie (DIHK) décrit cet avantage comme suit :

« Pour parler de manière imagée : Europa AG est une forme juridique qui existe en 25 couleurs. Le choix du siège d’Europa AG ouvre donc d’intéressantes possibilités d’aménagement ».

Dans certains pays, des exigences plus strictes s’appliquent à la création d’une société européenne : par exemple, les États membres de l’Autriche, de la Bulgarie, du Danemark, de la France, de la Grèce, de la Lettonie et de la République tchèque exigent que le siège social et l’administration centrale de la société soient situés à la même adresse.

Financement d’une SE : 120.000 euros de capital minimum

Une autre condition concerne le capital minimum requis : pour une société anonyme européenne dont le siège social et l’administration centrale se trouvent en Allemagne, tu dois par exemple disposer d’au moins 120 000 euros, soit plus du double du capital social de 50 000 euros requis pour une société anonyme allemande traditionnelle. L’exigence en matière de capital – tout comme les autres conditions – peut varier d’un État membre de l’UE à l’autre. Un capital souscrit plus élevé peut en principe être convenu dans les statuts.

En règle générale, le capital minimum d’une Europa AG devrait être libellé en euros. Si, pour un pays de résidence, la monnaie officielle n’est pas l’euro, la société peut demander que ses comptes annuels et ses comptes consolidés soient établis et publiés dans sa propre monnaie nationale.

• Capital minimum : 120.000 euros (Allemagne)

Europa AG en tant que marque : Raison sociale & enregistrement

La raison sociale inclut le complément de forme juridique « SE », qui précède ou suit la raison sociale en tant que préfixe ou suffixe. L’immatriculation se fait obligatoirement dans le registre de l’État de constitution – en Allemagne, par conséquent, dans le registre du commerce – et est en outre publiée au Journal officiel des Communautés européennes. Si le siège social est transféré ultérieurement dans un autre État membre de l’UE, l’enregistrement d’Europa AG peut être adapté sans problème et sans complication.

La Societas Europaea existante ne doit donc en aucun cas être dissoute pour cette raison et il n’est pas non plus nécessaire de la reconstituer à son nouveau lieu d’implantation. Il suffit de procéder à une inscription dans le registre local et d’envoyer une notification au pays d’origine de l’UE, qui procède ensuite à la radiation de l’inscription dans son propre registre. Toutes les inscriptions et radiations dans les registres des différents États membres de l’UE sont publiées en parallèle au Journal officiel des Communautés européennes.

Structure d’une SE : direction & organes de la société

En ce qui concerne la direction de l’entreprise, on distingue un système dualiste et un système moniste – en français moderne : modèle à deux tiers/un tiers. Ils se distinguent principalement par le type et la quantité différents d’organes de SE nommés dans l’entreprise. Dans les deux cas, la durée du mandat des membres des organes désignés est toutefois de six ans maximum, sans que le renouvellement de leur mandat soit exclu.

• Système dualiste
• Système moniste

Système dualiste (modèle à deux niveaux)

La structure de la constitution allemande du conseil de surveillance sert de base au système dualiste, parfois appelé modèle à deux niveaux. Il représente la division traditionnelle de la direction en trois organes, selon laquelle, outre l’assemblée générale, le conseil de surveillance est désigné comme organe de contrôle et le directoire comme organe de direction.

Si la société européenne possède un capital social de plus de trois millions d’euros, deux personnes au moins doivent être nommées au conseil d’administration. Les sociétés européennes de plus petite taille peuvent limiter statutairement le directoire à une seule personne, à condition qu’il ne s’agisse pas d’une société cogérée. La surveillance de l’organe de direction relève de la responsabilité du conseil de surveillance, dont la taille est directement liée au montant du capital social. Dans le cas d’une Societas Europaea codéterminée, les membres du conseil de surveillance doivent en outre être des représentants des actionnaires et des représentants du personnel.

Système moniste (modèle à un seul niveau)

Le modèle dit « one-tier » s’inspire quant à lui du système anglo-américain de conseil d’administration. Il s’agit d’un système moniste selon lequel seul un conseil d’administration unipersonnel est nommé en plus de l’assemblée générale, composée des actionnaires de la société anonyme.

En principe, trois membres du conseil d’administration sont prévus, dont l’un doit être un administrateur exécutif. Il est toutefois possible de nommer un nombre différent de personnes au conseil d’administration, sachant que le nombre maximal de membres autorisé est fonction du capital social de la société et que les sociétés anonymes européennes dont le capital social est supérieur à trois millions d’euros ne peuvent, selon la loi, nommer moins de trois membres.

En Allemagne, les Societas Europaea à direction moniste exigent en outre que la participation des représentants des travailleurs au sein de l’organe soit aussi élevée que celle qui serait requise dans le cas du conseil de surveillance traditionnellement dualiste.

Règles relatives à la comptabilité

En ce qui concerne la comptabilité, la société européenne est soumise aux droits du pays dans lequel se trouvent son siège social et son administration centrale – sous une forme largement harmonisée par le droit européen. En dehors de la fiscalité et du bilan, elle est tenue d’établir les comptes annuels, l’annexe, le bilan, le compte de résultat ainsi que le rapport sur l’évolution des affaires et la situation de la société.

• Comptes annuels
  • Bilan
  • Compte de résultat
  • Annexe aux comptes annuels
  • Rapport sur l’évolution des affaires et la situation de la société

Droits de participation pour les travailleurs de la SE

Étant donné que l’Union européenne n’a pas formulé de dispositions légales relatives à la cogestion dans une société européenne, soit les employeurs et les salariés parviennent à un accord contraignant, soit le droit de cogestion applicable à la société est déterminé en fonction de la forme de constitution de la société européenne. Tu en apprendras plus sur les différentes formes de constitution ci-dessous.

Groupe spécial de négociation : employeurs & salariés

En principe, les employeurs et les travailleurs peuvent créer un « groupe spécial de négociation » et y conclure ensemble un accord approprié concernant la participation des travailleurs à la gestion de l’entreprise et le consigner par écrit. Les membres du groupe sont élus directement et à bulletin secret sur la base d’une clé de répartition par pays et sont limités à 40 membres.

Le « groupe spécial de négociation » doit être constitué dans un délai de dix semaines à compter de l’annonce du projet de création d’une société européenne par la direction de la société. Une décision doit être prise dans un délai de six mois – ou de douze mois en cas de demande de prorogation – dans les délais impartis.

Négociations sur la participation des travailleurs

Le « groupe spécial de négociation » peut décider de la participation des travailleurs d’Europa SA, mais il faut pour cela obtenir une décision à la majorité qualifiée. Les accords entraînant une réduction de la participation nécessitent une majorité des deux tiers représentant au moins deux tiers des travailleurs dans deux pays de l’UE ou plus. Cela ne s’applique toutefois que dans des conditions particulières :

La majorité spéciale en faveur d’une réduction du droit de participation ne s’applique que si au moins 25% de l’effectif total en cas de fusion ou au moins la moitié de l’effectif total en cas de création d’une SE holding ou d’une SE filiale sont soumis à la codécision. En cas de création d’une SE par transformation, aucune réduction du droit de participation ne peut en principe être décidée.

• Fusion : au moins 25 % de représentation du personnel
• Holding/filiale : au moins 50 % de représentation du personnel
• Transformation : pas de réduction possible

Rupture des négociations en cours & décision de renonciation

Toutefois, à la majorité des deux tiers, il peut être décidé d’interrompre les négociations en cours ou de ne pas les entamer du tout. Dans ce cas, Europa AG est enregistrée sans modèle de cogestion. En revanche, dans le cas d’une transformation à partir d’une société anonyme avec participation, cette décision de renonciation est généralement exclue.

Échec des négociations & dispositions de référence

Si un accord entre l’employeur et les salariés n’est pas possible, les négociations échouent et les dispositions de référence s’appliquent automatiquement. L’objectif est de garantir les droits de cogestion existants du personnel, et ce dès l’inscription d’Europa AG au registre national. Selon la forme de création, la cogestion d’entreprise est absorbée différemment :

En cas de constitution par transformation, les droits de cogestion existants de la SA nationale sont maintenus. Pour les autres formes de constitution, le niveau de participation le plus élevé d’une société fondatrice peut être transféré à la société européenne – mais uniquement si des règles de participation couvrant un certain pourcentage de tous les salariés étaient déjà en vigueur dans la société correspondante avant l’inscription de la Societas Europaea au registre national. En cas de création par fusion, une couverture de 25 pour cent est exigée, et même le double pour les sociétés holding SE et les filiales SE.

• Transformation : transfert de l’ancien droit de codécision
• Fusion : 25 % de l’effectif total couvert
• Holding/filiale : 50 % de l’effectif total couvert

Avantages d’Europa AG – Unique, international & flexible

La société européenne est une forme juridique d’entreprise relativement récente et ne peut être créée selon les règles européennes que depuis le 8 octobre 2004. Elle est donc peu répandue jusqu’à présent et doit encore faire ses preuves aux yeux de nombreux entrepreneurs. En revanche, la Societas Europaea peut d’ores et déjà présenter certains avantages dans le cadre des transactions commerciales transnationales des grandes entreprises, qui influencent considérablement la coopération transfrontalière entre les différents États membres de l’UE et les pays de l’Espace économique européen (EEE).

• Un ensemble de règles uniformes
• Réputation internationale
• Renforcement des droits de participation des travailleurs
• Fusion transfrontalière
• Transfert flexible du siège
• Une structure administrative allégée
• Réduction des coûts grâce aux succursales
• Création de filiales SE

Un ensemble de règles uniformes dans l’UE & l’EEE

La société européenne se caractérise par un ensemble de règles uniformes favorisant la coopération transfrontalière entre plusieurs pays européens. En créant une Societas Europaea, tu peux faire des affaires sous un nom commercial valable dans tous les États membres de l’UE et de l’EEE, sans avoir à créer des filiales en masse pour développer un réseau commercial international efficace.

Réputation internationale & renforcement de la participation des travailleurs

Un autre avantage : la dénomination sociale Societas Europaea exprime le caractère international de ta société et lui confère un prestige public. Enfin, la création d’une société européenne a également des effets positifs pour les salariés de l’entreprise : Grâce à l’uniformisation des règles au sein de l’UE, un cadre de politique du personnel est créé, ce qui renforce la participation de tes employés s’ils travaillent pour ton entreprise dans plusieurs pays.

Création de fusions à l’échelle européenne pour les SA

La forme de constitution de la fusion permet pour la première fois aux entrepreneurs de fusionner leur société anonyme avec une société anonyme d’un autre État membre de l’UE. L’autorisation des fusions transfrontalières pour toutes les sociétés de capitaux fait actuellement l’objet de discussions et pourrait constituer une alternative attrayante pour les sociétés anonymes nationales, les sociétés à responsabilité limitée et les autres sociétés de capitaux qui, tout en effectuant des opérations transfrontalières, ne souhaitent pas abandonner leur forme juridique au profit d’une société européenne.

Transfert flexible du siège social

Le transfert flexible et simple du siège social est un autre avantage décisif de la Societas Europaea : le siège de la SE et l’administration centrale doivent certes se trouver initialement dans le même État membre de l’UE… mais le siège de ta société peut ensuite être transféré facilement dans un autre pays de l’UE. Tu peux ainsi réagir de manière flexible aux changements sur le marché et profiter habilement de la concurrence européenne des systèmes juridiques.

Une structure administrative allégée

Dans le cas d’Europa AG, il est possible de choisir entre deux modèles de gestion qui ont fait leurs preuves : le système dualiste, tel qu’il est pratiqué dans notre pays, et le système moniste, inspiré du modèle anglo-américain. Ainsi, les sociétés anonymes européennes ayant leur siège en Allemagne peuvent tout de même profiter d’une structure administrative allégée, qui permet justement aux groupes multinationaux d’adopter un mode de gestion unique.

Succursale & filiales SE

Au lieu de filiales, une Societas Europaea peut également avoir des succursales dans toute l’Europe, ce qui peut signifier une réduction considérable des coûts en termes d’administration et de gestion. Si la création de filiales s’avère tout de même judicieuse par la suite, tu peux également les créer en tant que propriétaire sous la forme juridique d’une Societas Europaea.

Impôts pour les actionnaires d’Europa AG : impôt sur les sociétés, impôt sur les bénéfices, TVA, impôt sur le capital & impôt sur le revenu

Dans tous les pays de l’Espace économique européen (EEE), Europe SA est soumise aux règles en vigueur dans ces pays en ce qui concerne les impôts et les taxes applicables. En conséquence, aucune disposition particulière n’est prévue pour l’imposition courante. Pour les établissements permanents et les succursales dans d’autres États membres de l’UE, elle est soumise à une obligation fiscale limitée et doit se conformer aux dispositions en vigueur dans ces pays. Cela concerne entre autres la détermination du bénéfice fiscal.

En Allemagne, les sociétés anonymes sont généralement soumises à l’impôt sur les sociétés et à la taxe professionnelle. En cas d’opérations non exonérées, la taxe sur le chiffre d’affaires est également due. Les distributions de bénéfices aux associés d’une AG sont généralement soumises à l’impôt sur les revenus du capital, tandis que les personnes physiques dans l’entreprise doivent s’acquitter de l’impôt sur le revenu. Les salaires versés au personnel – par exemple la rémunération des membres du directoire – sont soumis à l’impôt sur les salaires.

• Impôt sur les sociétés (IS)
• Taxe professionnelle (GewSt)
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
• Impôt sur les revenus du capital (KapESt)
• Impôt sur le revenu (IR)
• Impôt sur les salaires (LSt)

Tu trouveras ici des informations sur les impôts auxquels tu peux t’attendre dans le cas d’une société anonyme immobilière :

• Économiser des impôts sur les biens immobiliers

Conventions de double imposition (CDI) – Allemagne, UE & EEE

Entre l’Allemagne et les autres États membres de l’Union européenne (UE) et de l’Espace économique européen (EEE) s’applique la convention contre la double imposition – en bref : CDI. Cette convention garantit qu’une double imposition des revenus perçus à l’étranger peut être évitée en accordant à l’un des États concernés le droit d’imposer et en le refusant parallèlement à l’autre État ou du moins en le limitant. Le concept est parfois appelé « effet de barrière » ou « fonction de barrière ».

Modèle de convention OCDE-MA & lignes directrices de l’OCDE en matière de prix de transfert

On peut citer à titre d’exemple le modèle de convention de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE), très active au niveau international – original : « Organisation for Economic Co-operation and Development » (OECD) -, dont les modèles de convention pour éviter la double imposition du revenu et de la fortune – original : « Model Tax Convention on Income and on Capital » (OECD-MA) – sont reconnus dans le monde entier et servent de base à plus de 3.000 conventions interétatiques contre la double imposition.

L’OCDE aborde également la problématique bien connue de la fixation des prix de transfert lors de l’entretien d’établissements stables à l’étranger. La prestigieuse organisation publie régulièrement des lignes directrices sur les prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales, afin de garantir une délimitation claire des bénéfices par rapport à l’entité mère. Celles-ci peuvent servir de guide aux sociétés exerçant une activité transfrontalière afin de fixer les prix convenus à un niveau conforme aux usages étrangers, conformément au principe de pleine concurrence.

Directive mère-filiale : imposition des paiements de dividendes

La révision de l’ancienne directive 90/435/CEE – dite directive mère-filiale – et l’introduction de la directive 2003/123/CE ont permis d’éliminer la double imposition des dividendes qui existait auparavant. Selon les nouvelles règles, l’intégralité des recettes fiscales de la filiale revient à l’État membre dans lequel la filiale a son siège. L’impôt sur les revenus du capital (KapSt) ne peut toutefois pas y être prélevé.

Pour éviter la double imposition, la société mère peut recourir soit à la méthode de l’exonération, soit à la méthode de l’imputation.

• Directive du Conseil du 23 juillet 1990 concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d’États membres différents (90/435/CEE)
• Directive 2003/123/CE du Conseil du 22 décembre 2003 modifiant la directive 90/435/CEE du Conseil concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d’États membres différents.

Directive sur les fusions : imposition des changements de propriété transfrontaliers

Dans certaines circonstances, une société européenne constituée sur une base transfrontalière peut être gérée sans incidence sur le résultat et être exonérée de l’obligation d’imposition des réserves latentes. Elle tombe alors dans le champ d’application de la directive 90/434/CEE – dite directive sur les fusions – qui a été modifiée ultérieurement par la directive 2005/19/CE. La directive sur les fusions a subi de petites modifications au fil des ans, de sorte que les aspects de contenu sont aujourd’hui également applicables à un transfert de siège transfrontalier, à la transformation d’établissements stables en filiales ainsi qu’à des scissions de la maison mère.

En Allemagne, la directive européenne a été initialement transposée dans la loi relative à l’impôt sur les transformations de sociétés (UmwStG) et, plus tard, également dans la loi relative aux mesures d’accompagnement fiscal de l’introduction de la société européenne et à la modification d’autres dispositions fiscales (SEStEG).

• Directive du Conseil du 23 juillet 1990 concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, apports d’actifs et échanges d’actions intéressant des sociétés d’États membres différents (90/434/CEE)
• Directive 2005/19/CE du Conseil du 17 février 2005 modifiant la directive 90/434/CEE concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, apports d’actifs et échanges d’actions intéressant des sociétés d’États membres différents.

Societas Europaea (SE) – Pour qui est-elle intéressante ?

La Societas Europaea est particulièrement adaptée aux grandes sociétés anonymes ayant des activités transfrontalières au sein de l’Union européenne et de l’Espace économique européen. Si le capital minimum considérable de 120.000 euros ne vous effraie pas, de nombreuses possibilités s’offrent à vous pour devenir actif au niveau transnational et réaliser vos objectifs d’entreprise avec des efforts réduits et des économies de coûts. La mobilité transfrontalière te permet d’orienter ta société vers le système juridique qui te convient le mieux et, si nécessaire, de transférer avec souplesse ton siège et ton administration centrale dans un autre pays de l’UE.

Pour qui la société européenne est-elle exactement intéressante ? Les grandes entreprises internationales et les entreprises à forte croissance qui entrent en bourse peuvent particulièrement profiter des avantages d’une société européenne et renforcer leur image à l’extérieur, car la société Europa AG jouit d’une grande réputation et d’un grand respect dans toute l’Europe. Même si tu n’es pas satisfait du modèle de gestion typiquement allemand et de la structure rigide de ta société anonyme, la création d’une Societas Europaea par transformation peut être particulièrement intéressante pour toi, car elle te permet de passer à un système moniste et d’alléger les organes de la société.

Alternatives à la Societas Europaea (SE) : formes juridiques en Allemagne

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

Types d’entreprises en détail :

• Entreprise individuelle
• Commerçant enregistré / Commerçante enregistrée (e. K.)
• Société civile (GbR)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société en commandite (KG)
• Société d’entrepreneurs (UG)
• GmbH : société à responsabilité limitée
• SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine
• Société anonyme (SA)
• Société anonyme immobilière (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondation / Fondation de famille

Société anonyme : création, avantages et inconvénients

Tu trouveras ci-dessous tout ce que tu dois savoir sur la création d’une SA. Comment devient-on associé d’une SA ? Que sont les sociétés incomplètes et complètes ? Quels sont les avantages ? Quels sont les inconvénients ? Comment créer une société ? Qu’est-ce qu’une société ? Beaucoup de questions – beaucoup de réponses ! En outre, tout ce qu’il faut savoir très concrètement sur les impôts et le commerce immobilier.

Si tu envisages de créer une société anonyme, tu dois avant tout connaître le processus de création : Qui peut créer quoi exactement, quand et à quel nombre… quelles sont les différences et les similitudes entre les différentes formes juridiques d’entreprises ? Il est tout aussi important de connaître les avantages et les inconvénients d’une SA : De la répartition des bénéfices aux économies d’impôts, voici un aperçu des sept critères de création les plus importants pour toi.

Quels sont les critères de création d’une entreprise ?

1. Nombre d’associés
2. Direction
3. Création de
4. Nom de l’entreprise
5. Financement
6. Responsabilité
7. Répartition des bénéfices

Société de capitaux SA : gestion selon le code de commerce

Dans le monde de l’entrepreneuriat, il existe de nombreuses formes d’entreprises parmi lesquelles tu peux choisir. Elles sont grossièrement divisées en deux catégories, à savoir l’entreprise individuelle et les sociétés, qui sont elles-mêmes subdivisées en sociétés incomplètes – dont font partie les sociétés dormantes et les sociétés BGB – et en sociétés complètes – sociétés de personnes, sociétés de capitaux et quelques autres.

La société anonyme – en abrégé : AG – fait partie des sociétés dites complètes et, contrairement aux sociétés incomplètes, elle n’est pas régie par le Code civil allemand (BGB), mais par le Code de commerce (HGB). En tant que société de capital, la SA est structurée de manière plus complexe que les autres formes juridiques d’entreprise, car elle ne peut pas être fondée de manière informelle – tout comme une société à responsabilité limitée (GmbH) – mais doit remplir certaines conditions formelles préalables à la création de l’entreprise. L’authentification notariale du pacte d’associés en fait partie.

Autres sociétés de capitaux typiques :

• Société européenne (Societas Europaea, en abrégé : SE)
• Société en commandite par actions (KGaA)
• Société d’entrepreneurs / UG (haftungsbeschränkt)
• Société à responsabilité limitée (GmbH)

La société anonyme est, avec la société à responsabilité limitée, la forme la plus connue des sociétés de capitaux. En Allemagne, elle est surtout choisie comme forme juridique pour les sociétés cotées en bourse et est considérée comme la « grande sœur » de la société à responsabilité limitée, notamment en raison du capital de fondation plus élevé.

Variante de forme juridique AG & Co KGaA – KGaA avec SA complémentaire

La SA est parfois associée à une société en commandite par actions (KGaA). Par exemple, les entreprises familiales s’organisent parfois en tant que société anonyme & compagnie en commandite par actions – en bref : AG & Co KGaA. Dans ce cas, elles constituent une société anonyme au sens juridique du terme – toutefois, le commandité en tant qu’associé personnellement responsable ne représente pas n’importe quelle personne physique, mais concrètement également une société anonyme. Si le commandité est incarné par une GmbH, on parle de GmbH & Co KGaA, et dans le cas d’une Societas Europaea, de SE & Co KGaA.

En savoir plus sur les différentes formes mixtes :

• GmbH & Co KGaA – voir Société à responsabilité limitée (GmbH)
• SE & Co KGaA – voir Societas Europaea (SE)

Les sociétés qui opèrent sous la variante de forme juridique AG & Co KGaA n’existent que depuis la fin des années 1990, après que des questions juridiques ouvertes ont été clairement expliquées par une décision de justice de la Cour fédérale de justice (BGF). La société faîtière des célèbres Hornbach Baumarkt AG, Hornbach Immobilien AG et Hornbach Baustoff Union GmbH a opté pour la création d’une AG & Co KGaA, tout comme de nombreuses autres entreprises issues des secteurs les plus divers : Ticketing & Live Entertainment, technique médicale et de sécurité, colles, produits de nettoyage et soins de beauté, pour n’en citer que quelques-unes.

Exemples d’entreprises AG & Co KGaA :

• CTS EVENTIM AG & Co. KGaA
• Drägerwerk AG & Co. KGaA
• Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
• Henkel AG & Co. KGaA
• HORNBACH HOLDING AG & Co. KGaA
• ProCredit Holding AG & Co. KGaA

La CEWE Stiftung & Co. KGaA constitue une particularité : Dans cette entreprise, le commandité est incarné par une fondation. En principe, la société en commandite par actions est possible dans toutes les combinaisons imaginables, comme le souligne la GUB Investment Trust KGaA à titre d’exemple.

Continue à lire sur le thème « Créer une fondation familiale » :

• Créer une fondation familiale

Constitution & création d’une SA – des statuts à l’enregistrement

Tu souhaites créer une SA et vivre ton rêve d’indépendance dans la réalité ? Pas de problème ! En effet, pour créer une SARL, une personne physique – ou morale – suffit amplement. Si tu le souhaites, tu peux donc être le seul fondateur de l’entreprise – appelé actionnaire – et être ainsi automatiquement le seul membre gérant du conseil d’administration. Une telle SA unipersonnelle est souvent appelée « petite société anonyme ». Une « petite SA » doit nommer au moins trois membres du conseil de surveillance, ce qui signifie que la plus petite société anonyme possible se compose de quatre personnes.

Le déroulement de la création d’une SA peut être divisé en deux phases, à savoir la création de la SA dans les relations internes et la création de la SA dans les relations externes. Alors que la première phase est en fait une sorte de phase préparatoire ou de pré-fondation – c’est-à-dire qu’elle constitue la structure de base de ta société anonyme -, tu présentes ton entreprise au public lors de la deuxième phase.

Phase 1 – Préparation & structure de base

Tu crées ta société anonyme dans les relations internes. Parmi les étapes les plus importantes, il y a tout d’abord l’établissement des statuts de ta SA – également appelés pacte d’associés – qui doivent ensuite être authentifiés par un notaire. Pour la formulation des statuts, tous les membres fondateurs doivent être présents au complet, de même que le futur conseil d’administration et le futur conseil de surveillance. Lors de cette première réunion, il est décidé de la manière dont les annonces seront faites dans l’entreprise et du nombre de membres du conseil d’administration qui seront nommés.

Ensemble, vous décidez également de la raison sociale – c’est-à-dire le nom de votre société tel qu’il sera inscrit au registre du commerce -, du siège social, du montant du capital social – 50 000 euros ou plus – ainsi que de la valeur nominale et du nombre d’actions, y compris des informations sur le type d’action correspondant. Des actions au porteur aux actions à valeur nominale, découvre ici les différents types d’actions :

• Types d’actions – transférabilité, étendue des droits & décomposition du capital social

La deuxième étape est la prise de possession des actions et la désignation des organes d’une société anonyme, qui doit être certifiée par un notaire. L’apport des titres eux-mêmes peut également avoir lieu après le rendez-vous chez le notaire. En option, le commissaire aux comptes peut déjà être désigné à ce stade pour les comptes annuels. Le conseil de surveillance nomme ensuite le directoire de la société anonyme comme premier acte officiel. Au plus tard à ce moment-là, les apports doivent également être versés sur le compte de l’entreprise jusqu’à ce qu’au moins un quart du capital social soit enregistré.

Phase 2 – Inscription au registre du commerce

Pour terminer le processus de création de ta société anonyme, ton entreprise doit encore être inscrite au registre du commerce. Cette étape dote la société anonyme d’une personnalité juridique propre et signale au public qu’il existe une nouvelle SA sur le marché. Les membres fondateurs, ainsi que le conseil de surveillance et le directoire, effectuent ensemble la demande d’inscription au registre du commerce. Il faut un aperçu de tous les membres du conseil de surveillance et du directoire, divers actes et certifications notariales, l’apport des actions doit être justifié et un prix doit être défini pour l’émission ultérieure des actions.

Le tribunal chargé de la tenue du registre évalue, après présentation de tous les documents et pièces, si la constitution de la société anonyme s’est déroulée correctement. Dans une dernière étape, l’inscription au registre du commerce est alors effectuée et ta société anonyme est officiellement considérée comme créée.

Aperçu du processus de création

Voici encore une fois un aperçu de toutes les étapes jusqu’à la création officielle de ta société anonyme, qui aura un impact extérieur :

• Phase 1 – Établissement des relations internes
  • Constatation des statuts (certifiés par un notaire)
  • Reprise des actions
  • Nomination des organes de la SA (certifiée par un notaire)
  • Le cas échéant, désignation du commissaire aux comptes
  • Versement des apports (min. 1/4 du capital social)
• Phase 2 – Création dans les relations extérieures
  • Connexion pour l’enregistrement
  • Présentation des documents & dossiers
  • Évaluation par le tribunal chargé de la tenue du registre
  • Inscription au registre du commerce

Inscription au registre du commerce : les principales demandes pour les fondateurs de SA

Les relations internes déterminent le début de la société comme étant la date convenue contractuellement entre les associés. Dans les relations externes, cependant, la naissance de la SA est datée de la première action au nom de l’entreprise, au plus tard donc lors de l’enregistrement obligatoire au registre du commerce. L’enregistrement te coûte en moyenne environ 200 à 300 euros et est généralement effectué par un notaire.

Comme tu es inscrit au registre du commerce en tant qu’associé de la SA, tu peux – tout comme un associé de la SARL – avoir une raison sociale officielle. Cela signifie que ton entreprise dispose d’une raison sociale, donc d’un nom officiel, que tu peux créer librement avec les autres associés. Peu importe que ce soit une société de personnes, une société de biens, une société de fantaisie ou une société mixte. Tant que le nom est conforme à l’interdiction d’induire en erreur et qu’il porte le suffixe « SA » d’après le nom, presque tout est permis.

Numéro d’identification fiscale, bureau des métiers, statuts & notaire

Au préalable, tu obtiendras auprès de l’administration fiscale compétente un numéro d’identification fiscale – en abrégé : Steuer-ID – qui servira de condition de base pour toutes les autres formalités et demandes. L’enregistrement de ta SA en tant qu’entreprise ou commerce est effectué par l’office du commerce moyennant des frais de traitement d’environ 10 à 65 euros.

Selon la loi, les sociétés anonymes, contrairement aux coopératives avec ou sans limitation de responsabilité, ne sont pas soumises à l’obligation d’effectuer des versements supplémentaires, pas plus que les sociétés en nom collectif (OHG) ou les sociétés en commandite (KG). Dans le cas des actions transférées, il est toutefois possible de stipuler dans les statuts que les actionnaires doivent fournir des prestations récurrentes, à l’exception des prestations en espèces. Les obligations accessoires précises des actionnaires sont expliquées dans la loi sur les sociétés anonymes (AktG).

Extrait de la loi – § 55 AktG :

(1. Lorsque le transfert des actions est soumis à l’agrément de la société, les statuts peuvent imposer aux actionnaires l’obligation de fournir, en plus des apports au capital social, des prestations périodiques non pécuniaires. Ils déterminent si ces prestations doivent être fournies à titre onéreux ou gratuit. L’obligation et l’étendue des prestations doivent être indiquées dans les actions et les certificats intermédiaires.
(2. Les statuts peuvent fixer des pénalités en cas de non-exécution ou d’exécution incorrecte de l’obligation.

Extrait de la loi – § 180 AktG :

(1. Pour être valable, une résolution imposant des obligations accessoires aux actionnaires doit être approuvée par tous les actionnaires concernés.

(2) Il en va de même pour toute décision subordonnant le transfert d’actions nominatives ou de titres intermédiaires à l’agrément de la société.

Capitaux propres : 50.000 euros de capital social & réserves

Le capital social d’une société anonyme est appelé capital de base, car il constitue la base des fonds propres de la SA. Le capital social est défini comme la somme de tous les apports et reçoit le terme de « capital souscrit » dans le bilan. La condition préalable à l’inscription au registre du commerce est le versement du capital social requis d’au moins 50.000 euros sur le compte de l’entreprise. Pour la création d’une société anonyme, il faut donc deux fois plus de capital social que pour la création d’une SARL, pour laquelle 25 000 euros suffisent comme capital social. Il n’est pas permis de restituer le capital social aux actionnaires.

Extrait de la loi – § 57 AktG :

(1. Les apports ne peuvent être restitués aux actionnaires. N’est pas considéré comme une restitution le paiement du prix d’acquisition lors de l’acquisition autorisée d’actions propres. La première phrase ne s’applique pas aux prestations qui ont lieu en cas d’existence d’un contrat de domination ou de transfert des bénéfices (§ 291) ou qui sont couvertes par un droit de contrepartie ou de restitution à part entière envers l’actionnaire. La première phrase ne s’applique pas non plus à la restitution d’un prêt d’actionnaire et aux prestations sur des créances résultant d’actes juridiques qui correspondent économiquement à un prêt d’actionnaire.
(2. Aucun intérêt ne peut être promis ou versé aux actionnaires.
(3) Avant la dissolution de la société, seul le bénéfice résultant du bilan peut être réparti entre les actionnaires.

Les réserves en capital constituent le deuxième pilier des fonds propres. Il s’agit de tous les montants ajoutés aux fonds propres, par exemple sous la forme d’une prime d’émission – autre nom de la prime d’émission ou de l’agio -, c’est-à-dire le montant dont le prix des titres est supérieur à leur valeur nominale. Si des actions sont émises, la prime d’émission doit être affectée aux réserves en capital et contribue ainsi aux fonds propres inscrits au bilan. Il existe en outre les réserves de bénéfices, qui se composent des réserves légales, des réserves statutaires et des autres réserves.

Attention : les provisions et les réserves ne sont pas la même chose : les réserves sont des sommes d’argent mises de côté à titre de sécurité ou en cas d’urgence. Les provisions, en revanche, représentent des engagements futurs et ne font donc en aucun cas partie des fonds propres !

Dividende & constitution de réserves

La distribution des bénéfices dans la société anonyme Kraftform est différente de celle des autres formes juridiques d’entreprises. En tant que commerce d’actions, les actions sont considérées comme des parts de bénéfices, une action correspondant exactement à une part de bénéfices. Les associés d’une SA ne reçoivent donc pas non plus de distribution de bénéfices, comme c’est le cas pour la société en nom collectif (OHG), la société en commandite (KG) et, au choix, la société à responsabilité limitée (GmbH), mais ils reçoivent plutôt ce que l’on appelle des dividendes. La distribution des dividendes est décidée par l’assemblée générale.

En outre, la loi sur les sociétés anonymes (AktG) oblige les sociétés anonymes à constituer des réserves légales jusqu’à ce que dix pour cent du capital social soient atteints. Pour ce faire, cinq pour cent de l’excédent annuel sont versés chaque année aux réserves légales, après correction de l’excédent annuel des éventuelles pertes reportées des années précédentes. Il en va de même pour la réserve de capital, qui doit également être alimentée jusqu’à ce que la barre des dix pour cent soit atteinte.

D’autres réserves de bénéfices sont possibles dans le cadre de l’adoption des comptes annuels par le directoire et le conseil de surveillance. La dotation ne peut excéder la moitié du bénéfice net de l’exercice, des montants plus élevés n’étant autorisés que si les statuts le permettent. D’autres contributions peuvent être affectées à la réserve si une décision a été prise en ce sens lors de l’assemblée générale.

AG Organes : conseil d’administration, conseil de surveillance & assemblée générale

Une société anonyme se compose de plusieurs organes. Ces organes se subdivisent en

1. Le conseil d’administration,
2. Le conseil de surveillance et
3. L’assemblée générale.

Le directoire s’occupe des affaires courantes et des autres affaires de la société et représente la société anonyme à l’extérieur. Le conseil de surveillance est un organe d’autocontrôle prescrit par la loi, qui nomme, surveille et, en cas de doute, révoque les différents membres du directoire. En outre, il est responsable de l’établissement des comptes annuels et des rapports d’activité. L’assemblée générale est l’organe décisionnel de la société anonyme.

Responsabilité d’une SA – Relations internes & externes

En cas de perte, la société anonyme, en tant que personne morale de droit privé, est en quelque sorte soumise à une limitation de responsabilité, car la responsabilité pèse exclusivement – à quelques rares exceptions près – sur le patrimoine commercial de la société. Dans les relations externes, seul le capital-actions est donc responsable des pertes éventuelles. Dans les relations internes, la responsabilité peut varier en fonction de l’organe de la société anonyme.

• Responsabilité dans les rapports externes de la SA : par le capital-actions
• Responsabilité dans les relations internes de la SA : par les organes

Si tu souhaites connaître en détail les effets d’une limitation de la responsabilité des actionnaires, du conseil d’administration et du conseil de surveillance dans les relations internes, lis ici plus de détails :

• Limitation de la responsabilité des organes de la SA

Les avantages : Limitation de la responsabilité, indépendance financière & Co

Après la présentation des caractéristiques typiques d’une société anonyme, tu as certainement déjà compris les avantages que cette forme juridique t’offre : Le capital de départ élevé fait de la SA une forme juridique respectée, ce qui peut être un avantage en matière de financement d’entreprise. Les institutions financières sont donc souvent prêtes à accorder de bons crédits et les partenaires commerciaux et les clients bénéficient d’une plus grande sécurité grâce à une bonne solvabilité.

En même temps, le risque financier reste relativement faible, car les droits de responsabilité sont limités au capital-actions et les associés de la SA ne peuvent pas être tenus responsables sur leur patrimoine personnel vis-à-vis de l’extérieur. Plus : en tant que forme juridique cotée en bourse, les sociétés anonymes sont financièrement indépendantes grâce à l’introduction en bourse.

• Forme juridique prestigieuse
• Solvabilité élevée
• Plus de sécurité pour les banques, les partenaires commerciaux et les clients
• Faible risque financier grâce à la limitation de la responsabilité
• Indépendance financière grâce à l’introduction en bourse

Inconvénients : Capital social, constitution formelle & impôt sur les bénéfices

Les inconvénients que peut présenter la création d’une SA sont également rapidement localisés : D’une part, le capital social élevé d’au moins 50.000 euros constitue un problème évident pour de nombreux créateurs d’entreprise. La responsabilité sociale s’élève également à au moins 50.000 euros. La création ne peut pas se faire de manière informelle, mais est soumise à de nombreuses formalités et exigences. Les banques peuvent facilement annuler l’exonération de responsabilité si, malgré une solvabilité élevée, elles visent une caution solidaire des associés. Enfin et surtout, la SA est soumise à la taxe professionnelle et doit s’acquitter d’autres taxes fiscales en fonction de l’objet de l’entreprise et de sa gestion.

• Capital social élevé requis
• Responsabilité sur la base du capital social
• Pas de création informelle
• Les banques peuvent exiger des cautions solidaires
• Prélèvements élevés sur la taxe professionnelle

Évaluation : forme juridique à faible risque pour les grandes entreprises

Après avoir comparé les avantages et les inconvénients, il apparaît que la constitution est nettement plus complexe et plus étendue que, par exemple, pour une société civile (GbR) ou même une société à responsabilité limitée (GmbH). Outre la constitution en bonne et due forme, la désignation des différents organes d’une SA est également obligatoire et le processus de constitution est globalement très coûteux. Le capital social nécessaire est plutôt difficile à réunir pour les petites et moyennes entreprises. Pour les grandes entreprises, la forme juridique de la SA peut toutefois être une bonne option pour se développer et s’implanter à l’international.

Une société anonyme est particulièrement utile lorsque des projets commerciaux sont prévus et qu’ils sont exposés à un risque élevé, car les associés peuvent bien se protéger grâce à des limitations de responsabilité dans les relations externes et, au choix, dans les relations internes, et leur patrimoine personnel n’est pas touché. Les entreprises à croissance rapide peuvent également tirer profit de la création d’une SA.

Immobilien AG : Détenir, Négocier, Gérer, Louer

Tu trouves l’idée d’une SA pas mal du tout et tu te demandes maintenant comment tu peux combiner ta société de capitaux avec le secteur immobilier ? Une société immobilière est une entreprise qui sert au financement, au développement, à la réalisation, à la location ou à la commercialisation de biens immobiliers, qu’il s’agisse d’un seul bien immobilier ou d’un parc immobilier de trois ou plusieurs chiffres. La gestion de propriétés immobilières ou de biens immobiliers de tiers pour le compte de tiers peut également être effectuée par une société anonyme immobilière.

• Immobilien AG / REIT-AG

Impôts pour les associés de SA : impôt sur les sociétés, impôt sur les bénéfices, TVA, impôt sur le capital & impôt sur le revenu

En tant qu’associé d’une société anonyme, tu dois connaître certains types d’impôts, car dès la création de ton entreprise, tu percevras des revenus de ton activité commerciale et tu devras bien entendu payer des impôts sur ces revenus. Conformément au droit fiscal, tu dois donc naturellement payer la taxe sur le chiffre d’affaires, dans la mesure où la SA n’effectue pas uniquement des opérations exonérées d’impôt. Les distributions de bénéfices aux associés d’une SA sont également soumises à l’impôt sur les revenus du capital – pour les personnes physiques de l’entreprise, l’impôt sur le revenu est bien entendu également dû.

Toutes les sociétés de capitaux sont soumises à l’impôt sur les sociétés. L’acquittement de la taxe professionnelle est également obligatoire pour une SA, même si tous les membres fondateurs sont des professions libérales, car elle est toujours considérée comme une entreprise commerciale en vertu de sa forme juridique.

• Impôt sur les sociétés (IS)
• Impôt sur le revenu (IR)
• Impôt sur les revenus du capital (KapESt)
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
• Taxe professionnelle (GewSt)

Voici la liste complète :

• Les impôts en Allemagne

Attention : comme nous l’avons déjà mentionné, les sociétés anonymes immobilières REIT ne sont plus soumises à l’impôt sur les sociétés et à la taxe professionnelle dès que la société anonyme immobilière remplit les conditions légales !

Tu trouveras ici des informations sur les impôts auxquels tu peux t’attendre dans le cas d’une société anonyme immobilière :

• Économiser des impôts sur les biens immobiliers

Conclusion : Société anonyme – pour qui cela vaut-il la peine ?

La création d’une société anonyme requiert un capital important et des frais de gestion tout aussi élevés. C’est pourquoi une SA est plutôt intéressante pour les grandes entreprises qui, d’une part, disposent des moyens financiers correspondants et, d’autre part, ont déjà une certaine routine dans les processus commerciaux et les questions juridiques. Les créateurs d’entreprise disposant de réserves financières et les investisseurs immobiliers trouvent dans la SA une possibilité attrayante de réaliser leurs rêves et leurs objectifs d’entreprise.

Du point de vue de l’économie immobilière, les sociétés anonymes sont une forme juridique stable aux fins de la conservation des biens immobiliers, de la gestion immobilière ainsi que du commerce et de l’intermédiation de portefeuilles immobiliers. Si tu es déjà en train d’agir au sens de la REITG, des avantages fiscaux considérables t’attendent. Les sociétés anonymes immobilières sont intéressantes pour un grand nombre de personnes de différentes professions : Du promoteur immobilier au financier en passant par l’actionnaire d’un fonds immobilier, la société anonyme immobilière peut contribuer de manière décisive à la stabilité des flux financiers et à la croissance du capital.

Conseil : En dehors de la bourse, une société anonyme non cotée en bourse convient particulièrement aux familles pour gérer en commun un parc immobilier existant.

Comparaison : entreprise individuelle, SARL unipersonnelle, petite SA ou société d’entrepreneurs ?

Si tu as l’intention de créer ton entreprise seul, tu peux choisir entre différentes formes juridiques d’entreprise : D’une part, il y a l’entreprise individuelle classique, dans laquelle tu agis en tant que profession libérale ou commerçant enregistré, ou bien tu crées une petite entreprise. Tu peux également opter pour la SARL unipersonnelle et la société d’entrepreneurs – également appelée « mini-société à responsabilité limitée » – ou fonder une petite société anonyme.

Pour en savoir plus sur les différentes formes juridiques pour les créateurs d’entreprise en solo, clique ici :

• Entreprise individuelle (UE)
• Ein-Mann-GmbH – voir GmbH
• Société d’entrepreneurs / UG (haftungsbeschränkt)

Entreprise individuelle & SARL unipersonnelle

En principe, les deux formes juridiques d’entreprise, à savoir l’entreprise individuelle et la société unipersonnelle, ne se distinguent pas particulièrement, car dans les deux cas, tu agis en tant qu’associé unique avec un pouvoir de gestion et de représentation individuel. En tant que commerçant enregistré (e. Kfm.) ou commerçant enregistré (e. Kff.), tu es responsable de manière illimitée, directe et solidaire – en tant qu’associé unique d’une GmbH unipersonnelle, tu es en revanche exclusivement responsable sur le plan commercial à hauteur de l’apport initial que tu as effectué.

Tu es également entrepreneur individuel et tu ne veux plus supporter l’énorme risque de responsabilité ? Tu devrais alors envisager de transformer ton entreprise individuelle en une SARL unipersonnelle. Le changement de forme est facile à réaliser, mais peut faire une énorme différence en cas de pertes ! Pour échapper à une responsabilité personnelle, il te suffit, en tant que partie des commerçants enregistrés (e. K.), d’obtenir une attestation notariée confirmant que ton entreprise a une valeur d’au moins 25.000 euros et de la déposer au registre du commerce avec le bilan d’ouverture. L’entreprise individuelle est pratiquement apportée en nature à la GmbH.

Société d’entrepreneurs & petite société anonyme

Tu peux également envisager de créer une société d’entrepreneurs (UG). Cette forme juridique d’entreprise, souvent appelée « petite GmbH » ou « mini-GmbH », est une sous-forme de la société à responsabilité limitée traditionnelle, mais contrairement à la GmbH « normale », elle n’exige qu’un seul euro comme capital social. C’est pourquoi elle est particulièrement attrayante pour les créateurs d’entreprise en solo qui n’ont pas 25 500 euros sur leur compte en banque. Sans le capital social d’une SARL, ton image auprès des banques pourrait toutefois être moins bonne et tes chances d’obtenir un bon crédit diminuer.

La « petite SA » est surtout destinée aux personnes qui souhaitent détenir leur société anonyme dans un cercle restreint de personnes. En dehors de l’actionnaire unique, qui assume également le rôle de membre du conseil d’administration, seules trois autres personnes sont nommées au conseil de surveillance. Toutefois, la création d’une société anonyme, quelle que soit sa taille, est très complexe et plus coûteuse que les autres formes juridiques d’entreprise courantes. C’est pourquoi une SARL unipersonnelle ou une société d’entrepreneurs peut s’avérer plus appropriée si tu as l’intention de créer ton entreprise seul. Tu peux également envisager de créer une entreprise individuelle.

AG : cas particulier de l’immobilier et plus

1. Société anonyme immobilière (REIT-AG)
2. Actions immobilières : liste d’entreprises
3. Les formes juridiques : Liste

Société anonyme immobilière (REIT-AG)

Société anonyme immobilière / REIT-AG – Tu trouves l’idée d’une SA pas mal du tout et tu te demandes maintenant comment tu peux combiner ta société de capitaux avec le secteur immobilier ? Une société immobilière est une entreprise qui sert au financement, au développement, à la réalisation, à la location ou à la commercialisation de biens immobiliers – à commencer par un seul bien immobilier jusqu’à un parc immobilier de trois ou plusieurs chiffres. La gestion de propriétés immobilières ou de biens immobiliers de tiers pour le compte de tiers peut également être effectuée par une société anonyme immobilière.

• Société anonyme immobilière (REIT-AG)

Actions immobilières : liste d’entreprises

Action immobilière – Tout le monde ne peut pas se permettre d’investir dans l’immobilier. Mais grâce aux actions immobilières, tout le monde peut participer au marché immobilier et investir de l’argent. Le cours des actions des grands acteurs augmente d’année en année. Vonovia, Deutsche Wohnen, Dream Global, CBRE et Patrizia sont quelques-unes des entreprises les plus connues et actives en Allemagne. A cela s’ajoutent plus de 25 autres entreprises. Nous avons ici un aperçu des actions immobilières les plus populaires pour toi en tant qu’investisseur. Mais avant cela, un coup d’œil sur les risques d’une action, la bourse, pour les débutants et les novices. Pour en savoir plus sur le marché immobilier, tes options d’investissement et les cours, consulte notre article sur les actions immobilières.

• Actions immobilières

Formes juridiques en Allemagne

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

Types d’entreprises en détail :

• Entreprise individuelle
• Commerçant enregistré / Commerçante enregistrée (e. K.)
• Société civile (GbR)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société en commandite (KG)
• Société d’entrepreneurs (UG)
• GmbH : société à responsabilité limitée
• SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine
• Société anonyme immobilière (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondation / Fondation de famille

Limitation de la responsabilité des organes de la SA

Il est en principe possible d’imposer une limitation de la responsabilité d’une SA dans les relations internes. Une telle limitation est par exemple l’obligation d’approbation par les associés, selon laquelle les projets particulièrement risqués doivent être soutenus et approuvés par les actionnaires. Cela permet de répartir le risque de responsabilité et de décharger les membres du conseil d’administration et du conseil de surveillance.

Il est également possible de conclure des accords sur la limitation des droits. La protection des créanciers ne doit cependant pas être lésée par la loi, raison pour laquelle cette forme de limitation de la responsabilité n’offre pas une sécurité juridique complète. En toute simplicité, il est également possible pour les actionnaires d’exprimer une renonciation à la responsabilité du conseil de surveillance et du directoire dans une résolution des actionnaires. Une telle résolution ne peut toutefois pas être adoptée avant l’expiration de la troisième année à compter de la naissance de la responsabilité.

Limitation de la responsabilité dans les relations internes de l’AG :

• Approbation par les associés
• Accord sur la limitation des droits
• Renonciation à la responsabilité par résolution

Responsabilité du conseil d’administration – manquements au devoir de diligence

En tant qu’organe de direction, le conseil d’administration prend en charge les activités opérationnelles et jouit de nombreuses libertés en matière de gestion. Cela requiert une grande confiance de la part des autres organes, raison pour laquelle le conseil d’administration est soumis à un devoir de diligence comme base de responsabilité : Après tout, il travaille avec les dépôts des actionnaires et non avec ses propres finances ! Le conseil d’administration est donc responsable en cas de violation de l’obligation de diligence qui lui est imposée et en cas d’infraction pénale. En cas d’action en responsabilité, le conseil d’administration est mis en cause par le conseil de surveillance.

Responsabilité du conseil de surveillance – Violation des principes & principe de confiance légitime

Le conseil de surveillance est également soumis à un devoir de diligence – plus précisément au principe de gestion prudente et ordonnée – et doit agir selon le principe de confiance vis-à-vis du directoire. Il est responsable vis-à-vis de la société anonyme et des actionnaires en cas de dommages causés par des pertes financières, mais aussi vis-à-vis des tiers, dans la mesure où ceux-ci sont concernés par un acte fautif du conseil de surveillance.

Responsabilité des actionnaires – responsabilité individuelle & responsabilité du fait des choses

Chaque actionnaire est individuellement responsable à hauteur des actions qu’il détient. Les créanciers ne peuvent donc en principe pas engager son patrimoine privé si la valeur de ses apports ne suffit pas. La seule exception à cette règle est ce que l’on appelle la responsabilité directe, dans le cadre de laquelle la stricte séparation entre le patrimoine professionnel et le patrimoine privé peut être levée dans certaines circonstances. Une évaluation à cet égard doit être établie par le tribunal compétent.

Créer une société à responsabilité limitée : Forme juridique et alternatives

1. Société à responsabilité limitée (GmbH)
2. Cas particulier : Immobilien GmbH
3. Les formes juridiques : Liste

Société à responsabilité limitée (GmbH)

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – La Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) est une forme juridique allemande fondée par au moins une personne et gérée par au moins un associé. Comme son nom l’indique, cette forme juridique d’entreprise se caractérise par une limitation de la responsabilité de son ou de ses associés.

• Société à responsabilité limitée (GmbH)

Cas particulier : Immobilien GmbH

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – Dans cet article, tu apprendras les bases de la thématique des sociétés immobilières. Qui, lors de l’achat d’une maison ou d’un appartement en copropriété, aurait l’idée de créer spécialement une Sàrl ? Il est vrai que cela n’a pas de sens en cas d’usage personnel, mais en cas de location.

• Immobilier GmbH

Tu trouveras ici toutes les formes juridiques que tu peux choisir en tant que créateur* d’entreprise en Allemagne ainsi qu’un guide avec une check-list :

Les formes juridiques : Liste

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

Organes d’une SARL – direction, contrôle & décision en bref

Les trois organes classiques d’une SARL remplissent chacun une fonction spécifique. En pratique – particulièrement dans une SARL immobilière avec peu de partenaires – plusieurs rôles tombent souvent sur une seule personne (partenaire-gérant). Toutefois, les fonctions doivent être clairement documentées, sinon des problèmes fiscaux (distribution cachée de dividendes) et des risques de responsabilité peuvent survenir.

Comparaison des trois organes d’une SARL

Geschäftsführer – L’organe de direction

Une SARL dispose au minimum d’un gérant (art. 6 du code de la SARL). Il a une pouvoir de gestion envers l’intérieur (il décide) et un pouvoir de représentation envers l’extérieur (il agit pour la SARL). Le gérant peut être un associé (associé-gérant) ou un gérant extérieur. L’appointment est généralement indéfini, mais peut être limité dans le temps par les statuts – et est révocable à tout moment par l’assemblée des associés conformément à l’article 38 du code de la SARL.

Obligations du gérant de la SARL

• Obligation de diligence (art. 43 du code de la SARL) : Il doit appliquer la diligence d’un homme d’affaires ordinaire. Tout manquement entraîne une responsabilité personnelle avec le patrimoine privé.
• Obligation de tenue de livres (art. 41 du code de la SARL) : Il est responsable de livres comptables corrects et du bilan annuel.
• Obligation fiscale et sociale : L’impôt sur le revenu et les cotisations sociales sont personnellement responsables. Celui qui manque les délais ici assume une responsabilité privée.
• Obligation de déposer une demande de liquidation (art. 15a InsO) : En cas d’incapacité de paiement ou de surendettement, une demande de liquidation doit être déposée au plus tard trois semaines plus tard – sous peine de procédures pénales et de responsabilité.
• Devoir de loyauté : Aucun concurrence, aucune transaction au détriment de la SARL.

Exonération de l’article 181 du Code civil – essentielle pour une SARL à un seul associé

Avec une SARL immobilière à un seul associé (par exemple, structure de holding d’un investisseur unique), l’exonération du divulgâchage interne prévue à l’article 181 du Code civil est cruciale. Sans cette exonération, le gérant ne peut aucun contrat entre lui et sa SARL – ni conclure un contrat de location avec sa propre SARL, ni accorder un prêt. L’exonération doit être inscrite dans les statuts et enregistrée au registre du commerce. Si elle est oubliée, toutes les transactions internes sont suspendues – un cauchemar lors des visites notariales pour le contrat de vente au notaire.

Salaire du gérant & rémunération dissimulée

Chez le gérant associé, l’administration fiscale examine critique la raisonnable du salaire. Si celui-ci est trop élevé, l’administration fiscale considère la partie excessive comme distribution de bénéfices dissimulée (vGA) – avec une double imposition (impôt sur les sociétés au niveau de la SARL + impôt sur les revenus du capital pour l’associé). Conseil pratique : contrat de travail écrit, conforme au marché, prime clairement réglementée. Dans les holdings immobilières pures, on renonce souvent à un salaire – les flux de liquidités s’effectuent alors via des distributions de bénéfices, ce qui, en combinaison avec le privilège de la boîte, est souvent plus avantageux fiscalement (voir Immobilier Holding).

D&O-Versicherung & Haftungsbegrenzung

Comme le gérant est personnellement responsable, une assurance D&O (Directors & Officers) est standard chez les grandes sociétés à responsabilité limitée immobilières. Elle protège contre les dommages financiers en cas de manquement à l’obligation. Coûts : typiquement 500 à 3 000 € par an, selon le total du bilan et le profil de risque.

Assemblée des actionnaires – L’organe délibérant

L’assemblée des associés est l’organe suprême de formation de la volonté de la société à responsabilité limitée (SARL). Elle est convoquée par le gérant – en principe par lettre recommandée avec un délai de convocation d’au moins une semaine (art. 51 du code de la SARL). Le statut peut autoriser d’autres formes (e-mail, fax), ce qui est standard dans les SARL immobilières modernes.

Fonctions de l’assemblée des associés

• Approbation du bilan annuel et de l’utilisation du résultat
• Nomination et révocation des gérants
• Décharge aux gérants
• Nomination des commissaires aux comptes
• Modification des statuts, augmentation ou réduction du capital
• Dissolution de la SARL
• Approbation des grands contrats (par exemple, la vente d’un bien immobilier au-delà d’un seuil) – si les statuts le prévoient

Droit de vote – une voix par 1 euro

Conformément à l’article 47 alinéa 2 du code de la SARL, chaque euro d’une participation confère une voix. Un associé qui détient ainsi 12 500 € sur un capital social de 25 000 € dispose de 12 500 voix. Les statuts peuvent dévier de cette règle (par exemple, voix par tête ou voix pondérées). La vieille règle de la marque « une voix pour 50 DM » est obsolète depuis la mise en circulation de l’euro.

Exigences majoritaires – importantes dans les configurations d’investisseurs

Conseil d’intérieur : Celui qui crée une société à responsabilité limitée familiale avec des frères et sœurs ou des enfants devrait planifier stratégiquement les rapports de majorité. Les configurations 50:50 entraînent en cas de conflit une situation de blocage et une incapacité pratique d’agir – une raison fréquente d’investissements familiaux échoués. Il est utile de prévoir une répartition 51:49 ou 60:40 avec des règles claires pour les cas de conflit.

Forme de prise de décision

• Réunion en présentiel : Réunion classique, généralement au siège de la société à responsabilité limitée
• Procédure de vote par correspondance (art. 48 al. 2 du GmbHG) : Vote écrit sans assemblée – uniquement avec l’accord de tous les associés
• Assemblée virtuelle : Depuis la réforme du MoPeG, autorisée si la statut le permet

Conseil de surveillance – L’organe de surveillance

Dans la société à responsabilité limitée typique immobilière avec peu d’employés, aucun conseil de surveillance n’est requis. Seule une fois que l’entreprise emploie 500 salariés, sa création est imposée par la loi. Toutefois, les statuts peuvent prévoir un conseil de surveillance volontaire ou un conseil consultatif – cette dernière option représente une alternative intelligente pour obtenir des conseils, un contrôle et une résolution des conflits, sans déclencher le seuil de participation à la gestion.

Quand le conseil de surveillance devient obligatoire – seuils

Loi sur la participation tierce (plus de 500 salariés)

Avec plus de 500 employés, la loi sur la participation tierce s’applique : le conseil de surveillance est composé de 3 à 21 membres, un tiers d’entre eux étant des représentants des salariés (élus par vote de l’ensemble des salariés). Irrelevant pour les investisseurs immobiliers classiques – pertinent uniquement pour les grands détenteurs de biens immobiliers disposant de leur propre organisation de gestion.

Loi sur la participation (plus de 2 000 salariés)

Ici, le conseil de surveillance est composé paritaire. La présidence du conseil de surveillance est assurée par le côté des actionnaires et dispose d’une double voix en cas de situations de blocage. En outre, un directeur du personnel doit être nommé au conseil d’administration. Taille : 12 à 20 membres – en fonction de la taille de l’entreprise.

Loi sur la participation des travailleurs dans les industries extractives

Spécifiquement pour l’industrie minière et l’industrie sidérurgique. Conseil de surveillance paritaire, plus un « homme neutre ». Aucune pertinence concrète pour les investissements immobiliers.

Conseil consultatif volontaire – l’alternative intelligente

Pour les sociétés à responsabilité limitée immobilières familiales et les holdings de moins de 500 employés, les conseillers recommandent souvent un conseil consultatif volontaire au lieu d’un conseil de surveillance. Avantages :

• Aucune participation obligatoire des salariés par la loi
• Tâches librement définissables (conseil, contrôle, médiation)
• Très utile pour l’héritage d’immobilier et les dispositions successorales
• Expertise externe (comptable, avocat, banquier) sans responsabilité de direction
• Médiation en cas de conflits entre associés

Exemple pratique : SARL immobilière à trois associés

Trois investisseurs fondent une SARL immobilière pour la gestion de 5 immeubles de logements dont la valeur totale est de 12 millions d’euros. Configuration :

• Capital social : 25 000 € – Répartition 50 % / 30 % / 20 %
• Gérant : Associé majoritaire en tant que gérant unique, dispensé de l’article 181 du Code civil, sans salaire (seulement une participation en cas de bénéfice)
• Assemblée des associés : Annuelle pour le bilan annuel et l’utilisation des bénéfices ; les grands projets (vente d’immeubles > 2 millions d’euros) nécessitent une majorité de 75 % selon les statuts
• Conseil de surveillance : Non requis (aucun employé)
• Conseil consultatif : Facultatif –
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