Société immobilière : Créer une entreprise

Tu veux acheter ton premier bien immobilier et le mettre en location? Tu as hérité d’un bien immobilier et tu veux maintenant travailler toi-même dans la gestion immobilière, l’administration de biens et d’autres domaines proches, ou plus encore, tu veux devenir toi-même un investisseur immobilier ? Alors la grande question est : quelle est la bonne entreprise ? Quelle est la première étape à franchir ?

En principe, tu as beaucoup de possibilités et d’options différentes pour organiser ton entreprise pour l’avenir. En gros, tout commence par l’entreprise individuelle et se poursuit par des modèles individuels et de coopération tels que la société en nom collectif et la société en commandite simple, puis la société à responsabilité limitée.

Pour que tu aies une première vue d’ensemble, j’ai écrit pour toi ce guide sur les différents types d’entreprises. Tu y apprendras à connaître les différentes possibilités qui s’offrent à toi en tant que fondateur* en Allemagne. Définitions, conseils pour la création, avantages, inconvénients, ainsi que les impôts. Tout ce dont tu as besoin pour prendre une bonne décision.

Facteurs à prendre en compte : Type de bien, location, structure

Il existe une forme d’entreprise adaptée à chaque type de bien immobilier (appartement en copropriété, immeuble collectif ou bien à rénover), au type de location et à la structure, en fonction des conditions personnelles que tu apportes. Si tu as plus tard plusieurs biens immobiliers dans ton portefeuille, tu choisiras également différents types d’entreprises pour chacun d’entre eux.

Si tu es confronté pour la première fois à la question : quelle entreprise dois-je créer ? Voici un aperçu de toutes les formes d’entreprises

Plus l’entreprise est grande, plus les tâches et les ressources à déléguer sont nombreuses.

Commençons par l’entrepreneur individuel et l’entrepreneuse individuelle :

Entrepreneur individuel / Entrepreneuse individuelle

Einzelunternehmer*in (EU) – L’entreprise individuelle est une forme juridique allemande qui, comme son nom l’indique, est créée et gérée par une seule personne. Elle englobe les professions libérales, les petits commerçants et les commerçants enregistrés. Tu souhaites te mettre à ton compte et en apprendre davantage sur le thème « Formes juridiques d’entreprises et gestion immobilière » ? Alors tu es au bon endroit ! Tu trouveras ci-dessous l’essentiel de ce que tu dois savoir pour créer une entreprise individuelle. Comment devient-on entrepreneur individuel ? Quelles sont les différences entre les professions libérales, les petits commerçants et les commerçants enregistrés ? Quels sont les avantages ? Quels sont les inconvénients ?

• Entreprise individuelle

Commerçant enregistré (e.K.)

Eingetragener Kaufmann (e. Kfm.) / Eingetragene Kauffrau (e. Kfr.) / Commerçants enregistrés (e. K.) – Les commerçants enregistrés incarnent une variante de forme juridique allemande basée sur la forme juridique d’entreprise de l’entreprise individuelle (UE). Il s’agit donc d’une entreprise fondée et gérée par une seule personne, qui est en outre tenue de s’inscrire au registre du commerce – d’où son nom.

• Commerçant enregistré / Commerçante enregistrée (e. K.)

Société civile (GbR)

La société civile est une forme juridique allemande créée par deux ou plusieurs personnes pour une durée déterminée afin de mener à bien une activité commune ou d’atteindre un objectif commun. Elle est donc toujours liée à un but et n’existe généralement que tant que l’entreprise commune n’est pas achevée. Comme son nom l’indique, elle est régie par le droit civil et est donc souvent appelée société BGB. Tu souhaites t’associer avec d’autres personnes et, pour ce faire, en apprendre davantage au préalable sur le thème « Formes juridiques d’entreprise et économie immobilière » ? Apprends ici tout ce qu’il faut savoir sur la création d’une GbR.

• Société civile (GbR)

Société en nom collectif (OHG)

La société en nom collectif est une forme juridique allemande fondée par deux personnes ou plus et dirigée par au moins un associé. Comme son nom l’indique, elle est principalement axée sur les activités commerciales et est donc soumise, au sens juridique, au Code de commerce (HGB). Tu souhaites t’associer avec d’autres personnes et, pour ce faire, en apprendre davantage au préalable sur le thème « Formes juridiques d’entreprises et économie immobilière » ? Commençons, étape par étape, par la société en nom collectif.

• Société en nom collectif (OHG)

Société en commandite (KG)

La société en commandite est une forme juridique allemande fondée par deux personnes ou plus et gérée par au moins un associé. La principale caractéristique de cette forme juridique d’entreprise est la répartition du risque de responsabilité : au moins un associé est responsable de manière illimitée et au moins un associé est responsable uniquement sur le plan commercial avec son apport.

• Société en commandite (KG)

Société d’entrepreneurs (UG)

Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) – La société d’entrepreneurs (haftungsbeschränkt) est une variante juridique allemande basée sur la forme juridique d’entreprise de la société à responsabilité limitée (GmbH). Elle est considérée comme la petite sœur de la GmbH et est donc souvent appelée « mini-GmbH » par euphémisme. D’un point de vue juridique, il n’existe en principe que des différences mineures entre l’UG (haftungsbeschränkt) et la GmbH.

• Société d’entrepreneurs (UG)

Société à responsabilité limitée (GmbH)

GmbH, GmbH & Co KG, GmbH & Co OHG – La société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) est une forme juridique allemande fondée par au moins une personne et gérée par au moins un associé. Comme son nom l’indique, cette forme juridique d’entreprise se caractérise par une limitation de la responsabilité de son ou de ses associés. En outre, tout ce qu’il faut savoir très concrètement sur les impôts et le commerce immobilier.

• GmbH : société à responsabilité limitée

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH – Spécial

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – Dans cet article, tu apprendras les bases de la thématique des sociétés immobilières. Qui, lors de l’achat d’une maison ou d’un appartement en copropriété, aurait l’idée de créer spécialement une SARL ? Il est vrai que cela n’a pas de sens en cas d’usage personnel, mais en cas de location.

• SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine

Voici encore le cas spécial des GmbH & Co KG, GmbH & Co OHG, Kein-Personen-GmbH, Ein-Personen-GmbH, Zwei-Personen-GmbH et les organes d’une GmbH.

GmbH & Co KG

GmbH & Co KG – La GmbH & Co KG est une forme juridique allemande qui combine la forme juridique d’entreprise de la société en commandite (KG) avec une société à responsabilité limitée (GmbH). Les principaux avantages des deux formes juridiques – la séparation typique de la KG entre le propriétaire et le bailleur de fonds ainsi que la limitation de la responsabilité de la GmbH – sont ainsi réunis et permettent une nouvelle forme innovante pour les créateurs d’entreprise.

• GmbH & Co KG

GmbH & Co OHG (société en nom collectif)

GmbH & Co OHG – La GmbH & Co OHG est une forme juridique allemande qui combine la forme juridique d’entreprise de la société en nom collectif (OHG) avec celle de la société à responsabilité limitée (GmbH). Les principaux avantages des deux formes juridiques – la création simple et l’égalité de tous les associés, typiques de la société en nom collectif, ainsi que la limitation de la responsabilité de la société à responsabilité limitée – sont ainsi réunis et permettent une nouvelle forme innovante pour les créateurs d’entreprise.

• GmbH & Co OHG (société en nom collectif)

SARL sans personne morale

SARL sans associé – Le modèle de SARL sans associé ! La nomination de nouveaux associés ou le départ d’associés existants peut facilement modifier le modèle de SARL que tu as choisi. Qu’il s’agisse d’une société unipersonnelle, d’une SARL à deux personnes ou même d’une société qui fonctionne entièrement sans associés ? Dans tous les cas, il y a des particularités dont tu dois tenir compte, car elles s’écartent de la norme de la société à responsabilité limitée traditionnelle.

• SARL sans personne morale

SARL unipersonnelle

SARL unipersonnelle – Le modèle de SARL pour les fondateurs en solo ! La nomination de nouveaux associés ou le départ d’associés existants peut facilement modifier le modèle de SARL que tu as choisi.

• SARL unipersonnelle

Société à responsabilité limitée à deux personnes

SARL à deux personnes – Le modèle de SARL pour les duos de fondateurs ! La nomination de nouveaux associés ou le départ d’associés existants peut facilement modifier le modèle de SARL que tu as choisi.

• Société à responsabilité limitée à deux personnes

Organes d’une SARL

Une société à responsabilité limitée se compose de plusieurs organes. Les gérants s’occupent des affaires courantes et d’autres affaires de la société et représentent leur société à l’extérieur conformément à la GmbHG. Le conseil de surveillance est prescrit par la loi à partir d’un certain nombre de salariés et fait office d’organe de contrôle de la société en nommant et en conseillant la direction, mais aussi en la surveillant et en la révoquant en cas de doute. Alternativement, sa justification peut être définie dans le cadre des statuts. L’assemblée des associés est l’organe de décision de la GmbH.

• Organes d’une SARL

Société anonyme (SA)

Société anonyme (AG) – La société anonyme est une forme juridique allemande fondée par au moins une personne et organisée par différents organes. Au lieu d’un directeur, l’entreprise est dirigée par un conseil d’administration composé d’au moins une personne. Comme son nom l’indique, cette forme juridique d’entreprise est principalement synonyme de commerce d’actions.

• Société anonyme (SA)

En outre, le cas particulier des sociétés anonymes immobilières (REIT-AG).

Société anonyme immobilière (REIT-AG)

Société anonyme immobilière / REIT-AG – Tu trouves l’idée d’une SA pas mal du tout et tu te demandes maintenant comment tu peux combiner ta société de capitaux avec le secteur immobilier ? Une société immobilière est une entreprise qui sert au financement, au développement, à la réalisation, à la location ou à la commercialisation de biens immobiliers – à commencer par un seul bien immobilier jusqu’à un parc immobilier de trois ou plusieurs chiffres. La gestion de propriétés immobilières ou de biens immobiliers de tiers pour le compte de tiers peut également être effectuée par une société anonyme immobilière.

• Société anonyme immobilière (REIT-AG)

Types d’actions

Types d’actions – Une société anonyme s’occupe, comme son nom l’indique, du commerce des actions. Tu as certainement déjà entendu dire que les actions peuvent monter et descendre. Tu connais peut-être aussi quelqu’un qui a investi sa fortune dans des actions. Mais qu’est-ce qu’une action au juste ? En bref : une action est un document qui détermine ton droit au capital social d’une société anonyme et qui te garantit une part de bénéfice déterminée. Dans ce contexte, on parle souvent de « matérialiser un droit ».

• Types d’actions

AG en détail : Comité directeur et conseil de surveillance

Le conseil d’administration d’une société anonyme s’occupe de la gestion quotidienne et d’autres affaires de la société et représente la société anonyme à l’extérieur.

• Conseil d’administration d’une SA

Le conseil de surveillance est un organe d’autocontrôle prescrit par la loi, qui nomme, surveille et, en cas de doute, révoque les différents membres du directoire. En outre, il est responsable de l’établissement des comptes annuels et des rapports d’activité.

• Conseil de surveillance d’une SA

Assemblée générale

L’assemblée générale est l’organe décisionnel de la société anonyme.

• Assemblée générale

Limitation de la responsabilité des organes de la SA

Limitation de la responsabilité des organes de la SA – En cas de perte, la société anonyme, en tant que personne morale de droit privé, est en quelque sorte soumise à une limitation de responsabilité, car la responsabilité pèse exclusivement – à quelques rares exceptions près – sur le patrimoine commercial de la société. Dans les relations externes, seul le capital social est donc responsable des pertes éventuelles. Dans les relations internes, la responsabilité peut varier en fonction de l’organe de la société anonyme.

• Limitation de la responsabilité des organes de la SA

Societas Europaea (SE)

Societas Europaea (SE) – La Societas Europaea est une forme juridique qui a été introduite dans le cadre des efforts d’harmonisation au niveau européen. C’est pourquoi les termes « Europäische Gesellschaft » ou « Europäische Aktiengesellschaft » et « Europa AG » sont également utilisés dans la langue allemande. Les caractéristiques d’une Societas Europaea sont avant tout la simplification des activités commerciales transfrontalières dans les États membres de l’UE et les pays de l’EEE grâce à des bases juridiques largement uniformes et au cadre de la politique du personnel en ce qui concerne les droits de codécision des salariés de la société.

• Societas Europaea (SE)

Fondation / Fondation de famille

Economiser des impôts grâce à l’immobilier – Dans cet article plus spécifique, je jette avec toi un regard en profondeur sur la question des fondations, des fondations familiales, de l’achat immobilier, des impôts et de l’optimisation fiscale. La création d’une fondation, et plus particulièrement d’une fondation de famille, présente de nombreux avantages pour toi. De la plus-value de cession exonérée d’impôt après impôt de spéculation à la faible imposition de 15% des revenus locatifs. Dans cet article, tu apprendras comment cela fonctionne, comment créer une fondation et comment tes petits-enfants en profiteront encore.

• Fondation de famille

Créer une entreprise : Déroulement, coûts, conditions, formes juridiques – Liste de contrôle en 7 étapes

Tu veux créer ta première entreprise ? Conditions préalables pour toi en tant que fondateur*, capital social, contrats d’associés, coûts de la création, formes juridiques et check-lists. Cela peut paraître compliqué pour les débutants, mais c’est en fait très simple. Le processus de création d’une entreprise est en général relativement similaire. J’ai résumé ici pour toi la création d’une entreprise en quelques étapes simples. Apprends à créer ta propre entreprise. Après le grand guide sur toutes les formes juridiques et tous les types d’entreprises, voici aujourd’hui un aperçu détaillé de la création d’une entreprise (immobilière) pour les débutants.

• Créer une entreprise

Créer une entreprise en 7 étapes : liste de contrôle

Dans cet article, tu trouveras la création d’une entreprise expliquée en 7 étapes simples. Tu auras ainsi une vue d’ensemble rapide.

Liste de contrôle Créer une entreprise en 7 étapes :

1. Type d’entreprise : Que dois-je créer ?
2. Capital social : montant et formes d’entreprises
3. Les parts de l’entreprise : Qui apporte / reçoit quoi ?
4. Contrat d’association : préparer la création et l’activité
5. Notaire : prendre rendez-vous pour la création
6. Compte bancaire professionnel : Base des opérations financières
7. Registre du commerce, de l’industrie, des finances et de la CCI

Lors de la création d’une entreprise, tu passes pour ainsi dire de la théorie à la pratique. Tout d’abord, il s’agit bien sûr de choisir le type ou la structure de ton entreprise. La première étape est tout à fait fondamentale : tu dois choisir la bonne entreprise pour ta construction (personnelle). Quels sont les facteurs qui influencent le choix ? Les facteurs de choix de l’entreprise sont donc entre autres : Le capital social, le nombre de fondateurs ou d’associés, les critères de responsabilité, mais aussi les impôts. Apprends ici plus sur la création d’une entreprise en 7 étapes :

• Créer une entreprise (immobilier)

Acheter un premier bien immobilier : Entrée en matière

Le premier bien immobilier est ton véritable « capital de départ ». Un bon emplacement est le plus grand avantage en termes de rendement.

Si tu veux créer ton entreprise, tu as donc besoin de bons biens immobiliers qui te permettront d’obtenir un rendement solide, lequel te permettra à son tour de réaliser de nouveaux investissements. Pour cela, tu dois apprendre à connaître le processus de sélection et d’achat : comment trouver de bons biens immobiliers et comment les acheter ?

Situation, évaluation et augmentation de la valeur

Il y a un monde entre un appartement en copropriété à Dortmund et l’immobilier de luxe à Hambourg. Il est plus facile de mettre la main sur un immeuble à Brunswick que sur une villa à Berlin-Grunewald. En même temps, l’immeuble collectif (en tant que type de bien) est nettement plus difficile à obtenir que l’appartement en copropriété lui-même. Il ne s’agit donc pas seulement d’une répartition, mais aussi du type de bien immobilier, c’est-à-dire du type de maison et du type d’appartement. A cela s’ajoute le temps : dois-tu acheter quelque chose « tout de suite » ou as-tu le temps de faire des recherches et des comparaisons ?

Tes 3 facteurs clés pour l’achat :

1. Situation
2. Type de bien / bien immobilier
3. Temps

Tout cela, et bien plus encore, doit être pris en compte dans l’évaluation du bien immobilier et cela nécessite, selon le type de bien, l’emplacement, la demande et l’offre sur place et aussi le souhait d’achat. Veux-tu acheter le bien immobilier pour ton portefeuille ou veux-tu y vivre toi-même et le vendre ou le louer plus tard, après deux, trois ou quatre ans ? C’est là qu’intervient à nouveau l’augmentation de la valeur finale, en particulier pour les terrains situés dans des endroits très recherchés, comme Berlin, Hambourg ou Düsseldorf.

Après la macroperspective, la microperspective

Après la macroperspective vient la microperspective. Quel est l’équipement de l’objet ? Et quels ont été les coûts de construction ? Comment tout cela se répercute-t-il sur le bien, le terrain et le futur rendement en cas de location ? Du carport pour la maison individuelle moderne à l’espace spa pour la villa de luxe, tous les facteurs entrent en ligne de compte dans l’évaluation du bien immobilier.

Après avoir trouvé le bon bien immobilier, il faut passer à l’évaluation du bien. L’évaluation d’une maison ou d’un appartement s’avère très difficile, surtout pour les débutants et les novices. Les faits sont par exemple

• Coûts de construction de l’objet
• Valeur du terrain
• Augmentation de la valeur
• Demande et offre (sur place)

Évaluer et acheter : Autres conseils

Apprends en plus sur l’achat de biens immobiliers ici :

• Acheter des biens immobiliers
• Évaluer un bien immobilier

Tu trouveras ici des conseils plus spécifiques pour les différents types de maisons et d’appartements:

• Acheter un appartement
• Acheter une maison
• Acheter un immeuble collectif
• Acheter une villa
• Acheter un terrain

GmbH & Co KG – Création, financement, responsabilité & Co

La société en commandite – en abrégé : Kommandite ou KG – fait partie des sociétés dites complètes et est soumise, en tant que société de personnes, au Code de commerce (HGB). Le processus de création de cette forme juridique d’entreprise est assez simple, puisqu’elle peut être créée sans formalités et qu’un minimum de deux membres fondateurs est requis. Elle peut être créée par des personnes physiques ou morales. La loi ne fixe pas de nombre maximum d’associés.

Si tous les commandités d’une société en commandite sont des sociétés à responsabilité limitée (GmbH), ils forment ce que l’on appelle une société en commandite par actions (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft) – en abrégé : GmbH & Co KG. Une telle GmbH est parfois aussi appelée GmbH commanditée, mais attention : la GmbH commanditée est une société de capitaux et fait partie de la GmbH & Co KG, tandis que la GmbH & Co KG représente toujours une société de personnes en vertu de sa forme juridique !

Autres sociétés de personnes typiques :

• Société en commandite (KG)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société à responsabilité limitée et Compagnie Société en nom collectif(GmbH & Co OHG)

Fondation et nom de l’entreprise

Pour la création d’une GmbH & Co KG, deux personnes sont nécessaires : La GmbH en tant que commandité et une personne physique en tant que commanditaire. Si tu pars de zéro, tu dois tout d’abord créer une société à responsabilité limitée. Pour ce faire, tu as besoin en bref : d’une personne physique ou morale en tant que fondateur de l’entreprise ; d’un numéro d’identification fiscale (ID fiscal) ; de la confirmation d’inscription auprès de l’office du commerce et de l’industrie ; du contrat d’association (statuts) et de son authentification par un notaire ; d’un capital social de 25.000 euros ; et enfin de l’inscription au registre du commerce.

Tu découvriras ici comment fonctionne en détail le processus de création d’une SARL :

• Création d’une société à responsabilité limitée (SARL)

Tu as réussi à créer ta SARL ? Le commanditaire est prêt à se lancer ? L’étape suivante consiste à créer la société à responsabilité limitée et la société en commandite. Comme la GmbH & Co KG est une entreprise séparée, tu as besoin d’un numéro d’identification fiscale et tu dois déclarer la société au bureau des métiers. Il est également obligatoire d’établir des statuts et, bien entendu, ta société a besoin d’une raison sociale appropriée, y compris le complément d’entreprise « GmbH & Co KG ».

Direction & pouvoir de représentation

En tant que commandité, la GmbH dispose en principe d’un pouvoir de représentation dans les relations extérieures. Cependant, étant donné qu’une GmbH est une personne morale, le pouvoir de gestion est confié à une personne physique. Il peut s’agir d’un associé de la GmbH commanditée ou bien le poste est attribué à l’extérieur à ce que l’on appelle un gérant tiers. Dans ce cas, on parle souvent d’un organe tiers.

Alternativement, les commanditaires peuvent également agir en tant que gérants, dans la mesure où ils sont expressément nommés dans cet organe. Comme les commanditaires sont en principe exclus de la gestion, leur pouvoir de gestion est toutefois limité dans ce cas au droit d’opposition en cas d’opérations extraordinaires.

Distribution des bénéfices & participation aux pertes

En ce qui concerne la répartition des bénéfices et la participation aux pertes, soit les bases légales s’appliquent, soit des directives correspondantes ont été inscrites dans les statuts. Les bénéfices sont en principe répartis à hauteur de 4 pour cent de la part de capital plus les bénéfices supplémentaires « dans une proportion appropriée ». La participation aux pertes se fait également de manière appropriée.

Il est possible d’exclure complètement le commandité de la distribution des bénéfices par une déclaration dans le contrat d’association, ce qui permet de distribuer des bénéfices plus élevés aux investisseurs. Dans la mesure où le pouvoir de gestion est inhérent à la GmbH, une rémunération appropriée peut lui être versée en compensation de son rôle de gérant, sachant qu’une rémunération de gérant ne peut pas être déduite fiscalement dans son ensemble en tant que dépense d’exploitation. Toutefois, la rémunération est indépendante des bénéfices réalisés, ce qui permet, le cas échéant, à l’ensemble de l’entreprise de réaliser des économies d’impôts.

Partenaire complet, partenaire partiel & obligation fiscale

En règle générale, les commandités d’une société en commandite sont responsables de manière illimitée et solidaire, c’est-à-dire sur leur patrimoine professionnel plus leur patrimoine personnel. En revanche, si le commandité d’une société en commandite apparaît sous la forme d’une société à responsabilité limitée (GmbH), il est responsable en tant que personne morale uniquement à hauteur de l’apport de départ de la GmbH. Les commanditaires ne sont responsables – comme dans le cas d’une KG traditionnelle – qu’à hauteur de la somme obligatoire qu’ils ont versée comme apport en commandite lors de la création de la GmbH & Co KG.

Comme toutes les autres formes juridiques d’entreprise, la société en commandite simple est en principe soumise à des taxes. En premier lieu, elle est soumise à la taxe professionnelle et, en cas de chiffre d’affaires imposable, à la taxe sur le chiffre d’affaires. La GmbH & Co KG est généralement exonérée de l’impôt sur le revenu et de l’impôt sur les sociétés… Les revenus des bénéfices sont toutefois soumis à l’impôt : l’impôt sur les sociétés est appliqué à la part de bénéfices de la GmbH commanditée, alors que les commanditaires sont imposés sur leurs bénéfices au titre de l’impôt sur le revenu.

• Taxe professionnelle (GewSt)
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
• Impôt sur le revenu (IR)
• Impôt sur les sociétés (IS)

Conseil ! Tous les impôts pour les entreprises en une seule liste :

• Les impôts en Allemagne

GmbH & Co KG – Pour qui cela vaut-il la peine ?

L’avantage important d’une GmbH & Co KG est sans aucun doute la limitation de la responsabilité au patrimoine commercial de la GmbH commanditée. Ainsi, les fondateurs ne risquent pas directement l’existence de leur société si un investissement s’avère défavorable et peuvent rapidement augmenter leur capital propre grâce à l’admission flexible et simple de nouveaux commanditaires. Ils peuvent sans crainte confier les tâches d’organisation et de gestion à un organe tiers ou prendre des dispositions de succession différentes afin de préserver la GmbH & Co KG.

Alors à qui s’adresse la GmbH & Co KG ? Cette forme juridique est intéressante pour les créateurs d’entreprise qui souhaitent organiser leur activité commerciale en tant que société de personnes sans devoir renoncer aux restrictions de responsabilité particulières d’une GmbH. Une GmbH & Co KG est également envisageable en tant que société de gestion de patrimoine ainsi que pour les entreprises familiales.

Alternatives à la GmbH & Co KG : formes juridiques en Allemagne

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

Types d’entreprises en détail :

• Entreprise individuelle
• Commerçant enregistré / Commerçante enregistrée (e. K.)
• Société civile (GbR)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société en commandite (KG)
• Société d’entrepreneurs (UG)
• GmbH : société à responsabilité limitée
• SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine
• Société anonyme (SA)
• Société anonyme immobilière (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondation / Fondation de famille

UG (haftungsbeschränkt) – Création, financement, responsabilité & Co

La UG a été créée en 2008 dans le cadre de la loi de modernisation du droit des sociétés à responsabilité limitée et de lutte contre les abus (MoMiG) et fait donc partie des formes les plus récentes de sociétés de capitaux. En ce qui concerne le capital de départ nécessaire, le caractère particulier d’une société d’entrepreneurs (haftungsbeschränkt) se reflète : La création peut se faire à partir d’un seul euro en tant qu’apport en espèces, raison pour laquelle cette variante de forme juridique est parfois appelée simplement 1-Euro-GmbH.

En réduisant le capital social requis à un euro symbolique, le processus de création a été considérablement simplifié pour de nombreux créateurs d’entreprise : au lieu de mettre péniblement de l’argent de côté et d’économiser les 25 000 euros nécessaires à la création d’une GmbH traditionnelle, tu peux te mettre à ton compte quasi immédiatement en tant que société de capitaux. Toutefois, une UG (haftungsbeschränkt) est toujours créée dans la perspective d’un changement de forme ultérieur pour devenir une GmbH traditionnelle. Il n’y a certes pas de délai pour cela, mais à un moment donné, la société d’entrepreneurs (haftungsbeschränkt) gérée de manière économique devient obligatoirement une société à responsabilité limitée.

Autres sociétés de capitaux typiques :

• Société à responsabilité limitée (GmbH)
• Société anonyme (SA)
• Société européenne (Societas Europaea, en abrégé : SE)
• Société en commandite par actions (KGaA)

Fondation et nom de l’entreprise

Tu peux fonder une UG (haftungsbeschränkt) à partir d’une seule personne. Ainsi, en tant que fondateur, tu assumes en même temps une position de gérant. Pour cela, tu as besoin d’un numéro d’identification fiscale – en abrégé : Steuer-ID – de la part de l’administration fiscale et tu dois déclarer ton entreprise auprès du bureau des métiers. De plus, tu dois t’occuper de l’établissement du contrat d’association (statuts) et le faire authentifier par un notaire. Pour un maximum de trois membres fondateurs, tu peux aussi utiliser un modèle de procès-verbal, tel qu’il est annexé à la loi sur les sociétés à responsabilité limitée (GmbHG).

L’étape suivante consiste à inscrire ta société au registre du commerce. Ta société peut être composée d’un nom de personne, d’un nom de branche, d’un nom de fantaisie ou d’un mélange des deux… L’important est que le nom contienne soit « Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) » ou « UG (haftungsbeschränkt) », et ce dans exactement l’une de ces deux variantes : Les parenthèses sont indispensables et les abréviations interdites ! C’est toi qui décides si, une fois le capital social minimum de 25 000 euros atteint, tu souhaites que ta société change de nom pour devenir une GmbH ou si tu veux continuer à la gérer en tant que UG (haftungsbeschränkt).

Financement et distribution des bénéfices

Même si l’apport d’un seul euro peut sembler attrayant au début… La prudence est de mise lors de la détermination du montant du capital social de ta société : Si le capital est trop faible et qu’il ne permet pas de couvrir les besoins concrets de la société, tu peux rapidement te retrouver en situation d’insolvabilité ! De nombreux fondateurs d’UG optent donc pour un capital de départ d’environ 500 à 1.000 euros. Ils peuvent ainsi s’assurer que leur société d’entrepreneurs (haftungsbeschränkt) ne fera pas faillite dès les premiers petits achats.

Lors de la création d’une UG (haftungsbeschränkt), tu ne peux utiliser que des apports en espèces, les apports en nature sont par contre interdits. Si le capital social est fixé à plus de 25.000 euros, tu ne peux plus fonder ton entreprise en tant que société d’entrepreneurs (haftungsbeschränkt) et tu seras automatiquement traité comme une GmbH. Jusqu’à ce que ton capital social atteigne cette limite, tu es soumis à l’obligation de thésaurisation, ce qui t’interdit de distribuer l’intégralité des bénéfices, et tu dois verser 25% de tes bénéfices aux réserves légales.

Responsabilité, comptabilité & fiscalité pour les associés d’UG

En tant que société d’entrepreneurs, ta responsabilité est limitée et, comme pour la SARL, elle est généralement limitée au montant de ton apport de départ, c’est-à-dire au moins à un euro. En tant qu’associé d’une UG, tu es également soumis à l’obligation de déposer une demande d’insolvabilité : en cas de manquement aux obligations ou d’autres actes pénalement répréhensibles, ta responsabilité personnelle peut être engagée dans certaines circonstances.

La société d’entrepreneurs (haftungsbeschränkt) est soumise aux mêmes impôts en Allemagne que sa grande sœur, la société à responsabilité limitée. Elle est donc soumise à l’obligation de tenir une double comptabilité – bilan annuel et compte de résultat – et doit, le cas échéant, établir des rapports de situation réguliers en fonction de la taille de l’entreprise. En outre, elle est soumise à l’impôt sur les sociétés, à la taxe professionnelle et à la taxe en amont ou à la taxe sur le chiffre d’affaires, ainsi qu’à l’impôt sur les revenus du capital et à d’autres impôts libératoires en ce qui concerne les bénéfices distribués aux actionnaires. Pour toutes les personnes physiques, l’impôt sur le revenu s’applique en outre comme d’habitude.

• Impôt sur les sociétés (IS)
• Taxe professionnelle (GewSt)
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
• Impôt sur le revenu (IR)
• Impôt sur les revenus du capital (KapESt)

Société d’entrepreneurs (haftungsbeschränkt) – Pour qui est-elle intéressante ?

Une UG (haftungsbeschränkt) est le choix parfait pour les créateurs d’entreprise en solo qui disposent d’un faible patrimoine et qui souhaitent néanmoins se lancer dans une activité indépendante à responsabilité limitée. La mini-société à responsabilité limitée est particulièrement adaptée aux petites entreprises du secteur des services car, contrairement au processus de création d’une société à responsabilité limitée, la création d’une entreprise ne nécessite pas un capital de départ important. Un autre grand avantage est la limitation de la responsabilité, ce qui protège le patrimoine privé des associés de l’UG.

Alors pour qui la création d’une société d’entrepreneurs (à responsabilité limitée) est-elle intéressante ? Cette forme juridique est toujours utile lorsqu’il est prévu de changer ultérieurement de forme pour devenir une société à responsabilité limitée. Ainsi, il est possible de réaliser très tôt les premiers bénéfices avec l’entreprise et d’établir des relations commerciales, même si le capital social de plus de 25 000 euros n’est pas encore disponible. La transformation d’une UG en GmbH est très simple, puisqu’il s’agit en fait d’un simple changement de nom au sein de la même forme juridique.

Comparaison : entreprise individuelle, SARL unipersonnelle, petite SA ou société d’entrepreneurs ?

Si tu as l’intention de créer ton entreprise seul, tu peux choisir entre différentes formes juridiques d’entreprise : D’une part, il y a l’entreprise individuelle classique, dans laquelle tu agis en tant que profession libérale ou commerçant enregistré, ou bien tu crées une petite entreprise. Tu peux également opter pour la SARL unipersonnelle et la société d’entrepreneurs – également appelée « mini-société à responsabilité limitée » – ou fonder une petite société anonyme.

Pour en savoir plus sur les différentes formes juridiques pour les créateurs d’entreprise en solo, clique ici :

• Ein-Mann-GmbH – voir GmbH
• Entreprise individuelle (UE)
• Petite société anonyme – voir SA

Entreprise individuelle & SARL unipersonnelle

En principe, les deux formes juridiques d’entreprise, à savoir l’entreprise individuelle et la société unipersonnelle, ne se distinguent pas particulièrement, car dans les deux cas, tu agis en tant qu’associé unique avec un pouvoir de gestion et de représentation individuel. En tant que commerçant enregistré (e. Kfm.) ou commerçant enregistré (e. Kff.), tu es responsable de manière illimitée, directe et solidaire – en tant qu’associé unique d’une GmbH unipersonnelle, tu es en revanche exclusivement responsable sur le plan commercial à hauteur de l’apport initial que tu as effectué.

Tu es également entrepreneur individuel et tu ne veux plus supporter l’énorme risque de responsabilité ? Tu devrais alors envisager de transformer ton entreprise individuelle en une SARL unipersonnelle. Le changement de forme est facile à réaliser, mais peut faire une énorme différence en cas de pertes ! Pour échapper à une responsabilité personnelle, il te suffit, en tant que partie des commerçants enregistrés (e. K.), d’obtenir une attestation notariée confirmant que ton entreprise a une valeur d’au moins 25.000 euros et de la déposer au registre du commerce avec le bilan d’ouverture. L’entreprise individuelle est pratiquement apportée en nature à la GmbH.

Société d’entrepreneurs & petite société anonyme

Tu peux également envisager de créer une société d’entrepreneurs (UG). Cette forme juridique d’entreprise, souvent appelée « petite GmbH » ou « mini-GmbH », est une sous-forme de la société à responsabilité limitée traditionnelle, mais contrairement à la GmbH « normale », elle n’exige qu’un seul euro comme capital social. C’est pourquoi elle est particulièrement attrayante pour les créateurs d’entreprise en solo qui n’ont pas 25 500 euros sur leur compte en banque. Sans le capital social d’une SARL, ton image auprès des banques pourrait toutefois être moins bonne et tes chances d’obtenir un bon crédit diminuer.

La « petite SA » est surtout destinée aux personnes qui souhaitent détenir leur société anonyme dans un cercle restreint de personnes. Hormis l’actionnaire unique, qui assume également le rôle de membre du conseil d’administration, seules trois autres personnes sont nommées membres du conseil de surveillance. Toutefois, la création d’une société anonyme, quelle que soit sa taille, est très complexe et plus coûteuse que les autres formes juridiques d’entreprise courantes. C’est pourquoi une SARL unipersonnelle ou une société d’entrepreneurs peut s’avérer plus appropriée si tu as l’intention de créer ton entreprise seul. Tu peux également envisager de créer une entreprise individuelle.

Alternatives à l’UG : formes juridiques en Allemagne

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

Types d’entreprises en détail :

• Entreprise individuelle
• Commerçant enregistré / Commerçante enregistrée (e. K.)
• Société civile (GbR)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société en commandite (KG)
• GmbH : société à responsabilité limitée
• SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine
• Société anonyme (SA)
• Société anonyme immobilière (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondation / Fondation de famille

Société anonyme : création, avantages et inconvénients

Tu trouveras ci-dessous tout ce que tu dois savoir sur la création d’une SA. Comment devient-on associé d’une SA ? Que sont les sociétés incomplètes et complètes ? Quels sont les avantages ? Quels sont les inconvénients ? Comment créer une société ? Qu’est-ce qu’une société ? Beaucoup de questions – beaucoup de réponses ! En outre, tout ce qu’il faut savoir très concrètement sur les impôts et le commerce immobilier.

Si tu envisages de créer une société anonyme, tu dois avant tout connaître le processus de création : Qui peut créer quoi exactement, quand et à quel nombre… quelles sont les différences et les similitudes entre les différentes formes juridiques d’entreprises ? Il est tout aussi important de connaître les avantages et les inconvénients d’une SA : De la répartition des bénéfices aux économies d’impôts, voici un aperçu des sept critères de création les plus importants pour toi.

Quels sont les critères de création d’une entreprise ?

1. Nombre d’associés
2. Direction
3. Création de
4. Nom de l’entreprise
5. Financement
6. Responsabilité
7. Répartition des bénéfices

Société de capitaux SA : gestion selon le code de commerce

Dans le monde de l’entrepreneuriat, il existe de nombreuses formes d’entreprises parmi lesquelles tu peux choisir. Elles sont grossièrement divisées en deux catégories, à savoir l’entreprise individuelle et les sociétés, qui sont elles-mêmes subdivisées en sociétés incomplètes – dont font partie les sociétés dormantes et les sociétés BGB – et en sociétés complètes – sociétés de personnes, sociétés de capitaux et quelques autres.

La société anonyme – en abrégé : AG – fait partie des sociétés dites complètes et, contrairement aux sociétés incomplètes, elle n’est pas régie par le Code civil allemand (BGB), mais par le Code de commerce (HGB). En tant que société de capital, la SA est structurée de manière plus complexe que les autres formes juridiques d’entreprise, car elle ne peut pas être fondée de manière informelle – tout comme une société à responsabilité limitée (GmbH) – mais doit remplir certaines conditions formelles préalables à la création de l’entreprise. L’authentification notariale du pacte d’associés en fait partie.

Autres sociétés de capitaux typiques :

• Société européenne (Societas Europaea, en abrégé : SE)
• Société en commandite par actions (KGaA)
• Société d’entrepreneurs / UG (haftungsbeschränkt)
• Société à responsabilité limitée (GmbH)

La société anonyme est, avec la société à responsabilité limitée, la forme la plus connue des sociétés de capitaux. En Allemagne, elle est surtout choisie comme forme juridique pour les sociétés cotées en bourse et est considérée comme la « grande sœur » de la société à responsabilité limitée, notamment en raison du capital de fondation plus élevé.

Variante de forme juridique AG & Co KGaA – KGaA avec SA complémentaire

La SA est parfois associée à une société en commandite par actions (KGaA). Par exemple, les entreprises familiales s’organisent parfois en tant que société anonyme & compagnie en commandite par actions – en bref : AG & Co KGaA. Dans ce cas, elles constituent une société anonyme au sens juridique du terme – toutefois, le commandité en tant qu’associé personnellement responsable ne représente pas n’importe quelle personne physique, mais concrètement également une société anonyme. Si le commandité est incarné par une GmbH, on parle de GmbH & Co KGaA, et dans le cas d’une Societas Europaea, de SE & Co KGaA.

En savoir plus sur les différentes formes mixtes :

• GmbH & Co KGaA – voir Société à responsabilité limitée (GmbH)
• SE & Co KGaA – voir Societas Europaea (SE)

Les sociétés qui opèrent sous la variante de forme juridique AG & Co KGaA n’existent que depuis la fin des années 1990, après que des questions juridiques ouvertes ont été clairement expliquées par une décision de justice de la Cour fédérale de justice (BGF). La société faîtière des célèbres Hornbach Baumarkt AG, Hornbach Immobilien AG et Hornbach Baustoff Union GmbH a opté pour la création d’une AG & Co KGaA, tout comme de nombreuses autres entreprises issues des secteurs les plus divers : Ticketing & Live Entertainment, technique médicale et de sécurité, colles, produits de nettoyage et soins de beauté, pour n’en citer que quelques-unes.

Exemples d’entreprises AG & Co KGaA :

• CTS EVENTIM AG & Co. KGaA
• Drägerwerk AG & Co. KGaA
• Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
• Henkel AG & Co. KGaA
• HORNBACH HOLDING AG & Co. KGaA
• ProCredit Holding AG & Co. KGaA

La CEWE Stiftung & Co. KGaA constitue une particularité : Dans cette entreprise, le commandité est incarné par une fondation. En principe, la société en commandite par actions est possible dans toutes les combinaisons imaginables, comme le souligne la GUB Investment Trust KGaA à titre d’exemple.

Continue à lire sur le thème « Créer une fondation familiale » :

• Créer une fondation familiale

Constitution & création d’une SA – des statuts à l’enregistrement

Tu souhaites créer une SA et vivre ton rêve d’indépendance dans la réalité ? Pas de problème ! En effet, pour créer une SARL, une personne physique – ou morale – suffit amplement. Si tu le souhaites, tu peux donc être le seul fondateur de l’entreprise – appelé actionnaire – et être ainsi automatiquement le seul membre gérant du conseil d’administration. Une telle SA unipersonnelle est souvent appelée « petite société anonyme ». Une « petite SA » doit nommer au moins trois membres du conseil de surveillance, ce qui signifie que la plus petite société anonyme possible se compose de quatre personnes.

Le déroulement de la création d’une SA peut être divisé en deux phases, à savoir la création de la SA dans les relations internes et la création de la SA dans les relations externes. Alors que la première phase est en fait une sorte de phase préparatoire ou de pré-fondation – c’est-à-dire qu’elle constitue la structure de base de ta société anonyme -, tu présentes ton entreprise au public lors de la deuxième phase.

Phase 1 – Préparation & structure de base

Tu crées ta société anonyme dans les relations internes. Parmi les étapes les plus importantes, il y a tout d’abord l’établissement des statuts de ta SA – également appelés pacte d’associés – qui doivent ensuite être authentifiés par un notaire. Pour la formulation des statuts, tous les membres fondateurs doivent être présents au complet, de même que le futur conseil d’administration et le futur conseil de surveillance. Lors de cette première réunion, il est décidé de la manière dont les annonces seront faites dans l’entreprise et du nombre de membres du conseil d’administration qui seront nommés.

Ensemble, vous décidez également de la raison sociale – c’est-à-dire le nom de votre société tel qu’il sera inscrit au registre du commerce -, du siège social, du montant du capital social – 50 000 euros ou plus – ainsi que de la valeur nominale et du nombre d’actions, y compris des informations sur le type d’action correspondant. Des actions au porteur aux actions à valeur nominale, découvre ici les différents types d’actions :

• Types d’actions – transférabilité, étendue des droits & décomposition du capital social

La deuxième étape est la prise de possession des actions et la désignation des organes d’une société anonyme, qui doit être certifiée par un notaire. L’apport des titres eux-mêmes peut également avoir lieu après le rendez-vous chez le notaire. En option, le commissaire aux comptes peut déjà être désigné à ce stade pour les comptes annuels. Le conseil de surveillance nomme ensuite le directoire de la société anonyme comme premier acte officiel. Au plus tard à ce moment-là, les apports doivent également être versés sur le compte de l’entreprise jusqu’à ce qu’au moins un quart du capital social soit enregistré.

Phase 2 – Inscription au registre du commerce

Pour terminer le processus de création de ta société anonyme, ton entreprise doit encore être inscrite au registre du commerce. Cette étape dote la société anonyme d’une personnalité juridique propre et signale au public qu’il existe une nouvelle SA sur le marché. Les membres fondateurs, ainsi que le conseil de surveillance et le directoire, effectuent ensemble la demande d’inscription au registre du commerce. Il faut un aperçu de tous les membres du conseil de surveillance et du directoire, divers actes et certifications notariales, l’apport des actions doit être justifié et un prix doit être défini pour l’émission ultérieure des actions.

Le tribunal chargé de la tenue du registre évalue, après présentation de tous les documents et pièces, si la constitution de la société anonyme s’est déroulée correctement. Dans une dernière étape, l’inscription au registre du commerce est alors effectuée et ta société anonyme est officiellement considérée comme créée.

Aperçu du processus de création

Voici encore une fois un aperçu de toutes les étapes jusqu’à la création officielle de ta société anonyme, qui aura un impact extérieur :

• Phase 1 – Établissement des relations internes
  • Constatation des statuts (certifiés par un notaire)
  • Reprise des actions
  • Nomination des organes de la SA (certifiée par un notaire)
  • Le cas échéant, désignation du commissaire aux comptes
  • Versement des apports (min. 1/4 du capital social)
• Phase 2 – Création dans les relations extérieures
  • Connexion pour l’enregistrement
  • Présentation des documents & dossiers
  • Évaluation par le tribunal chargé de la tenue du registre
  • Inscription au registre du commerce

Inscription au registre du commerce : les principales demandes pour les fondateurs de SA

Les relations internes déterminent le début de la société comme étant la date convenue contractuellement entre les associés. Dans les relations externes, cependant, la naissance de la SA est datée de la première action au nom de l’entreprise, au plus tard donc lors de l’enregistrement obligatoire au registre du commerce. L’enregistrement te coûte en moyenne environ 200 à 300 euros et est généralement effectué par un notaire.

Comme tu es inscrit au registre du commerce en tant qu’associé de la SA, tu peux – tout comme un associé de la SARL – avoir une raison sociale officielle. Cela signifie que ton entreprise dispose d’une raison sociale, donc d’un nom officiel, que tu peux créer librement avec les autres associés. Peu importe que ce soit une société de personnes, une société de biens, une société de fantaisie ou une société mixte. Tant que le nom est conforme à l’interdiction d’induire en erreur et qu’il porte le suffixe « SA » d’après le nom, presque tout est permis.

Numéro d’identification fiscale, bureau des métiers, statuts & notaire

Au préalable, tu obtiendras auprès de l’administration fiscale compétente un numéro d’identification fiscale – en abrégé : Steuer-ID – qui servira de condition de base pour toutes les autres formalités et demandes. L’enregistrement de ta SA en tant qu’entreprise ou commerce est effectué par l’office du commerce moyennant des frais de traitement d’environ 10 à 65 euros.

Selon la loi, les sociétés anonymes, contrairement aux coopératives avec ou sans limitation de responsabilité, ne sont pas soumises à l’obligation d’effectuer des versements supplémentaires, pas plus que les sociétés en nom collectif (OHG) ou les sociétés en commandite (KG). Dans le cas des actions transférées, il est toutefois possible de stipuler dans les statuts que les actionnaires doivent fournir des prestations récurrentes, à l’exception des prestations en espèces. Les obligations accessoires précises des actionnaires sont expliquées dans la loi sur les sociétés anonymes (AktG).

Extrait de la loi – § 55 AktG :

(1. Lorsque le transfert des actions est soumis à l’agrément de la société, les statuts peuvent imposer aux actionnaires l’obligation de fournir, en plus des apports au capital social, des prestations périodiques non pécuniaires. Ils déterminent si ces prestations doivent être fournies à titre onéreux ou gratuit. L’obligation et l’étendue des prestations doivent être indiquées dans les actions et les certificats intermédiaires.
(2. Les statuts peuvent fixer des pénalités en cas de non-exécution ou d’exécution incorrecte de l’obligation.

Extrait de la loi – § 180 AktG :

(1. Pour être valable, une résolution imposant des obligations accessoires aux actionnaires doit être approuvée par tous les actionnaires concernés.

(2) Il en va de même pour toute décision subordonnant le transfert d’actions nominatives ou de titres intermédiaires à l’agrément de la société.

Capitaux propres : 50.000 euros de capital social & réserves

Le capital social d’une société anonyme est appelé capital de base, car il constitue la base des fonds propres de la SA. Le capital social est défini comme la somme de tous les apports et reçoit le terme de « capital souscrit » dans le bilan. La condition préalable à l’inscription au registre du commerce est le versement du capital social requis d’au moins 50.000 euros sur le compte de l’entreprise. Pour la création d’une société anonyme, il faut donc deux fois plus de capital social que pour la création d’une SARL, pour laquelle 25 000 euros suffisent comme capital social. Il n’est pas permis de restituer le capital social aux actionnaires.

Extrait de la loi – § 57 AktG :

(1. Les apports ne peuvent être restitués aux actionnaires. N’est pas considéré comme une restitution le paiement du prix d’acquisition lors de l’acquisition autorisée d’actions propres. La première phrase ne s’applique pas aux prestations qui ont lieu en cas d’existence d’un contrat de domination ou de transfert des bénéfices (§ 291) ou qui sont couvertes par un droit de contrepartie ou de restitution à part entière envers l’actionnaire. La première phrase ne s’applique pas non plus à la restitution d’un prêt d’actionnaire et aux prestations sur des créances résultant d’actes juridiques qui correspondent économiquement à un prêt d’actionnaire.
(2. Aucun intérêt ne peut être promis ou versé aux actionnaires.
(3) Avant la dissolution de la société, seul le bénéfice résultant du bilan peut être réparti entre les actionnaires.

Les réserves en capital constituent le deuxième pilier des fonds propres. Il s’agit de tous les montants ajoutés aux fonds propres, par exemple sous la forme d’une prime d’émission – autre nom de la prime d’émission ou de l’agio -, c’est-à-dire le montant dont le prix des titres est supérieur à leur valeur nominale. Si des actions sont émises, la prime d’émission doit être affectée aux réserves en capital et contribue ainsi aux fonds propres inscrits au bilan. Il existe en outre les réserves de bénéfices, qui se composent des réserves légales, des réserves statutaires et des autres réserves.

Attention : les provisions et les réserves ne sont pas la même chose : les réserves sont des sommes d’argent mises de côté à titre de sécurité ou en cas d’urgence. Les provisions, en revanche, représentent des engagements futurs et ne font donc en aucun cas partie des fonds propres !

Dividende & constitution de réserves

La distribution des bénéfices dans la société anonyme Kraftform est différente de celle des autres formes juridiques d’entreprises. En tant que commerce d’actions, les actions sont considérées comme des parts de bénéfices, une action correspondant exactement à une part de bénéfices. Les associés d’une SA ne reçoivent donc pas non plus de distribution de bénéfices, comme c’est le cas pour la société en nom collectif (OHG), la société en commandite (KG) et, au choix, la société à responsabilité limitée (GmbH), mais ils reçoivent plutôt ce que l’on appelle des dividendes. La distribution des dividendes est décidée par l’assemblée générale.

En outre, la loi sur les sociétés anonymes (AktG) oblige les sociétés anonymes à constituer des réserves légales jusqu’à ce que dix pour cent du capital social soient atteints. Pour ce faire, cinq pour cent de l’excédent annuel sont versés chaque année aux réserves légales, après correction de l’excédent annuel des éventuelles pertes reportées des années précédentes. Il en va de même pour la réserve de capital, qui doit également être alimentée jusqu’à ce que la barre des dix pour cent soit atteinte.

D’autres réserves de bénéfices sont possibles dans le cadre de l’adoption des comptes annuels par le directoire et le conseil de surveillance. La dotation ne peut excéder la moitié du bénéfice net de l’exercice, des montants plus élevés n’étant autorisés que si les statuts le permettent. D’autres contributions peuvent être affectées à la réserve si une décision a été prise en ce sens lors de l’assemblée générale.

AG Organes : conseil d’administration, conseil de surveillance & assemblée générale

Une société anonyme se compose de plusieurs organes. Ces organes se subdivisent en

1. Le conseil d’administration,
2. Le conseil de surveillance et
3. L’assemblée générale.

Le directoire s’occupe des affaires courantes et des autres affaires de la société et représente la société anonyme à l’extérieur. Le conseil de surveillance est un organe d’autocontrôle prescrit par la loi, qui nomme, surveille et, en cas de doute, révoque les différents membres du directoire. En outre, il est responsable de l’établissement des comptes annuels et des rapports d’activité. L’assemblée générale est l’organe décisionnel de la société anonyme.

Responsabilité d’une SA – Relations internes & externes

En cas de perte, la société anonyme, en tant que personne morale de droit privé, est en quelque sorte soumise à une limitation de responsabilité, car la responsabilité pèse exclusivement – à quelques rares exceptions près – sur le patrimoine commercial de la société. Dans les relations externes, seul le capital-actions est donc responsable des pertes éventuelles. Dans les relations internes, la responsabilité peut varier en fonction de l’organe de la société anonyme.

• Responsabilité dans les rapports externes de la SA : par le capital-actions
• Responsabilité dans les relations internes de la SA : par les organes

Si tu souhaites connaître en détail les effets d’une limitation de la responsabilité des actionnaires, du conseil d’administration et du conseil de surveillance dans les relations internes, lis ici plus de détails :

• Limitation de la responsabilité des organes de la SA

Les avantages : Limitation de la responsabilité, indépendance financière & Co

Après la présentation des caractéristiques typiques d’une société anonyme, tu as certainement déjà compris les avantages que cette forme juridique t’offre : Le capital de départ élevé fait de la SA une forme juridique respectée, ce qui peut être un avantage en matière de financement d’entreprise. Les institutions financières sont donc souvent prêtes à accorder de bons crédits et les partenaires commerciaux et les clients bénéficient d’une plus grande sécurité grâce à une bonne solvabilité.

En même temps, le risque financier reste relativement faible, car les droits de responsabilité sont limités au capital-actions et les associés de la SA ne peuvent pas être tenus responsables sur leur patrimoine personnel vis-à-vis de l’extérieur. Plus : en tant que forme juridique cotée en bourse, les sociétés anonymes sont financièrement indépendantes grâce à l’introduction en bourse.

• Forme juridique prestigieuse
• Solvabilité élevée
• Plus de sécurité pour les banques, les partenaires commerciaux et les clients
• Faible risque financier grâce à la limitation de la responsabilité
• Indépendance financière grâce à l’introduction en bourse

Inconvénients : Capital social, constitution formelle & impôt sur les bénéfices

Les inconvénients que peut présenter la création d’une SA sont également rapidement localisés : D’une part, le capital social élevé d’au moins 50.000 euros constitue un problème évident pour de nombreux créateurs d’entreprise. La responsabilité sociale s’élève également à au moins 50.000 euros. La création ne peut pas se faire de manière informelle, mais est soumise à de nombreuses formalités et exigences. Les banques peuvent facilement annuler l’exonération de responsabilité si, malgré une solvabilité élevée, elles visent une caution solidaire des associés. Enfin et surtout, la SA est soumise à la taxe professionnelle et doit s’acquitter d’autres taxes fiscales en fonction de l’objet de l’entreprise et de sa gestion.

• Capital social élevé requis
• Responsabilité sur la base du capital social
• Pas de création informelle
• Les banques peuvent exiger des cautions solidaires
• Prélèvements élevés sur la taxe professionnelle

Évaluation : forme juridique à faible risque pour les grandes entreprises

Après avoir comparé les avantages et les inconvénients, il apparaît que la constitution est nettement plus complexe et plus étendue que, par exemple, pour une société civile (GbR) ou même une société à responsabilité limitée (GmbH). Outre la constitution en bonne et due forme, la désignation des différents organes d’une SA est également obligatoire et le processus de constitution est globalement très coûteux. Le capital social nécessaire est plutôt difficile à réunir pour les petites et moyennes entreprises. Pour les grandes entreprises, la forme juridique de la SA peut toutefois être une bonne option pour se développer et s’implanter à l’international.

Une société anonyme est particulièrement utile lorsque des projets commerciaux sont prévus et qu’ils sont exposés à un risque élevé, car les associés peuvent bien se protéger grâce à des limitations de responsabilité dans les relations externes et, au choix, dans les relations internes, et leur patrimoine personnel n’est pas touché. Les entreprises à croissance rapide peuvent également tirer profit de la création d’une SA.

Immobilien AG : Détenir, Négocier, Gérer, Louer

Tu trouves l’idée d’une SA pas mal du tout et tu te demandes maintenant comment tu peux combiner ta société de capitaux avec le secteur immobilier ? Une société immobilière est une entreprise qui sert au financement, au développement, à la réalisation, à la location ou à la commercialisation de biens immobiliers, qu’il s’agisse d’un seul bien immobilier ou d’un parc immobilier de trois ou plusieurs chiffres. La gestion de propriétés immobilières ou de biens immobiliers de tiers pour le compte de tiers peut également être effectuée par une société anonyme immobilière.

• Immobilien AG / REIT-AG

Impôts pour les associés de SA : impôt sur les sociétés, impôt sur les bénéfices, TVA, impôt sur le capital & impôt sur le revenu

En tant qu’associé d’une société anonyme, tu dois connaître certains types d’impôts, car dès la création de ton entreprise, tu percevras des revenus de ton activité commerciale et tu devras bien entendu payer des impôts sur ces revenus. Conformément au droit fiscal, tu dois donc naturellement payer la taxe sur le chiffre d’affaires, dans la mesure où la SA n’effectue pas uniquement des opérations exonérées d’impôt. Les distributions de bénéfices aux associés d’une SA sont également soumises à l’impôt sur les revenus du capital – pour les personnes physiques de l’entreprise, l’impôt sur le revenu est bien entendu également dû.

Toutes les sociétés de capitaux sont soumises à l’impôt sur les sociétés. L’acquittement de la taxe professionnelle est également obligatoire pour une SA, même si tous les membres fondateurs sont des professions libérales, car elle est toujours considérée comme une entreprise commerciale en vertu de sa forme juridique.

• Impôt sur les sociétés (IS)
• Impôt sur le revenu (IR)
• Impôt sur les revenus du capital (KapESt)
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
• Taxe professionnelle (GewSt)

Voici la liste complète :

• Les impôts en Allemagne

Attention : comme nous l’avons déjà mentionné, les sociétés anonymes immobilières REIT ne sont plus soumises à l’impôt sur les sociétés et à la taxe professionnelle dès que la société anonyme immobilière remplit les conditions légales !

Tu trouveras ici des informations sur les impôts auxquels tu peux t’attendre dans le cas d’une société anonyme immobilière :

• Économiser des impôts sur les biens immobiliers

Conclusion : Société anonyme – pour qui cela vaut-il la peine ?

La création d’une société anonyme requiert un capital important et des frais de gestion tout aussi élevés. C’est pourquoi une SA est plutôt intéressante pour les grandes entreprises qui, d’une part, disposent des moyens financiers correspondants et, d’autre part, ont déjà une certaine routine dans les processus commerciaux et les questions juridiques. Les créateurs d’entreprise disposant de réserves financières et les investisseurs immobiliers trouvent dans la SA une possibilité attrayante de réaliser leurs rêves et leurs objectifs d’entreprise.

Du point de vue de l’économie immobilière, les sociétés anonymes sont une forme juridique stable aux fins de la conservation des biens immobiliers, de la gestion immobilière ainsi que du commerce et de l’intermédiation de portefeuilles immobiliers. Si tu es déjà en train d’agir au sens de la REITG, des avantages fiscaux considérables t’attendent. Les sociétés anonymes immobilières sont intéressantes pour un grand nombre de personnes de différentes professions : Du promoteur immobilier au financier en passant par l’actionnaire d’un fonds immobilier, la société anonyme immobilière peut contribuer de manière décisive à la stabilité des flux financiers et à la croissance du capital.

Conseil : En dehors de la bourse, une société anonyme non cotée en bourse convient particulièrement aux familles pour gérer en commun un parc immobilier existant.

Comparaison : entreprise individuelle, SARL unipersonnelle, petite SA ou société d’entrepreneurs ?

Si tu as l’intention de créer ton entreprise seul, tu peux choisir entre différentes formes juridiques d’entreprise : D’une part, il y a l’entreprise individuelle classique, dans laquelle tu agis en tant que profession libérale ou commerçant enregistré, ou bien tu crées une petite entreprise. Tu peux également opter pour la SARL unipersonnelle et la société d’entrepreneurs – également appelée « mini-société à responsabilité limitée » – ou fonder une petite société anonyme.

Pour en savoir plus sur les différentes formes juridiques pour les créateurs d’entreprise en solo, clique ici :

• Entreprise individuelle (UE)
• Ein-Mann-GmbH – voir GmbH
• Société d’entrepreneurs / UG (haftungsbeschränkt)

Entreprise individuelle & SARL unipersonnelle

En principe, les deux formes juridiques d’entreprise, à savoir l’entreprise individuelle et la société unipersonnelle, ne se distinguent pas particulièrement, car dans les deux cas, tu agis en tant qu’associé unique avec un pouvoir de gestion et de représentation individuel. En tant que commerçant enregistré (e. Kfm.) ou commerçant enregistré (e. Kff.), tu es responsable de manière illimitée, directe et solidaire – en tant qu’associé unique d’une GmbH unipersonnelle, tu es en revanche exclusivement responsable sur le plan commercial à hauteur de l’apport initial que tu as effectué.

Tu es également entrepreneur individuel et tu ne veux plus supporter l’énorme risque de responsabilité ? Tu devrais alors envisager de transformer ton entreprise individuelle en une SARL unipersonnelle. Le changement de forme est facile à réaliser, mais peut faire une énorme différence en cas de pertes ! Pour échapper à une responsabilité personnelle, il te suffit, en tant que partie des commerçants enregistrés (e. K.), d’obtenir une attestation notariée confirmant que ton entreprise a une valeur d’au moins 25.000 euros et de la déposer au registre du commerce avec le bilan d’ouverture. L’entreprise individuelle est pratiquement apportée en nature à la GmbH.

Société d’entrepreneurs & petite société anonyme

Tu peux également envisager de créer une société d’entrepreneurs (UG). Cette forme juridique d’entreprise, souvent appelée « petite GmbH » ou « mini-GmbH », est une sous-forme de la société à responsabilité limitée traditionnelle, mais contrairement à la GmbH « normale », elle n’exige qu’un seul euro comme capital social. C’est pourquoi elle est particulièrement attrayante pour les créateurs d’entreprise en solo qui n’ont pas 25 500 euros sur leur compte en banque. Sans le capital social d’une SARL, ton image auprès des banques pourrait toutefois être moins bonne et tes chances d’obtenir un bon crédit diminuer.

La « petite SA » est surtout destinée aux personnes qui souhaitent détenir leur société anonyme dans un cercle restreint de personnes. En dehors de l’actionnaire unique, qui assume également le rôle de membre du conseil d’administration, seules trois autres personnes sont nommées au conseil de surveillance. Toutefois, la création d’une société anonyme, quelle que soit sa taille, est très complexe et plus coûteuse que les autres formes juridiques d’entreprise courantes. C’est pourquoi une SARL unipersonnelle ou une société d’entrepreneurs peut s’avérer plus appropriée si tu as l’intention de créer ton entreprise seul. Tu peux également envisager de créer une entreprise individuelle.

AG : cas particulier de l’immobilier et plus

1. Société anonyme immobilière (REIT-AG)
2. Actions immobilières : liste d’entreprises
3. Les formes juridiques : Liste

Société anonyme immobilière (REIT-AG)

Société anonyme immobilière / REIT-AG – Tu trouves l’idée d’une SA pas mal du tout et tu te demandes maintenant comment tu peux combiner ta société de capitaux avec le secteur immobilier ? Une société immobilière est une entreprise qui sert au financement, au développement, à la réalisation, à la location ou à la commercialisation de biens immobiliers – à commencer par un seul bien immobilier jusqu’à un parc immobilier de trois ou plusieurs chiffres. La gestion de propriétés immobilières ou de biens immobiliers de tiers pour le compte de tiers peut également être effectuée par une société anonyme immobilière.

• Société anonyme immobilière (REIT-AG)

Actions immobilières : liste d’entreprises

Action immobilière – Tout le monde ne peut pas se permettre d’investir dans l’immobilier. Mais grâce aux actions immobilières, tout le monde peut participer au marché immobilier et investir de l’argent. Le cours des actions des grands acteurs augmente d’année en année. Vonovia, Deutsche Wohnen, Dream Global, CBRE et Patrizia sont quelques-unes des entreprises les plus connues et actives en Allemagne. A cela s’ajoutent plus de 25 autres entreprises. Nous avons ici un aperçu des actions immobilières les plus populaires pour toi en tant qu’investisseur. Mais avant cela, un coup d’œil sur les risques d’une action, la bourse, pour les débutants et les novices. Pour en savoir plus sur le marché immobilier, tes options d’investissement et les cours, consulte notre article sur les actions immobilières.

• Actions immobilières

Formes juridiques en Allemagne

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

Types d’entreprises en détail :

• Entreprise individuelle
• Commerçant enregistré / Commerçante enregistrée (e. K.)
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• Société en commandite (KG)
• Société d’entrepreneurs (UG)
• GmbH : société à responsabilité limitée
• SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine
• Société anonyme immobilière (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondation / Fondation de famille

Assemblée générale – L’organe décisionnel

L’assemblée générale est l’organe de décision d’une société anonyme. Elle représente le pouvoir législatif de la société et doit décharger les membres du conseil de surveillance et du directoire de leurs responsabilités. L’assemblée générale se compose des actionnaires d’une SA et est généralement convoquée une fois par an.

En savoir plus sur les autres organes d’une société anonyme :

• Conseil d’administration d’une SA
• Conseil de surveillance d’une SA

Missions de l’assemblée générale – Commissaire aux comptes, affectation des bénéfices & Co

Elle décide des actionnaires qui seront nommés au conseil de surveillance et élit également le ou les commissaires aux comptes pour les comptes annuels. L’assemblée générale est le seul organe d’une AG à pouvoir décider de l’affectation des bénéfices et peut être influencée par les propositions des membres du directoire et du conseil de surveillance. Autre tâche importante de l’assemblée générale : elle prend des décisions sur des questions essentielles – par exemple concernant les augmentations ou les réductions de capital, les éventuelles fusions ou dissolutions, les ventes, les acquisitions ou les rachats… -dans la mesure où elles impliquent une modification des statuts.

Aperçu des tâches de l’assemblée générale :

• Décharge au conseil d’administration et au conseil de surveillance
• Élection des membres du conseil de surveillance des actionnaires
• Choix du commissaire aux comptes
• Décision sur l’affectation des bénéfices
• Décision sur les questions de modification des statuts

Les membres de l’assemblée générale sont automatiquement désignés dès lors qu’ils participent au processus de création de la société anonyme. Contrairement au conseil d’administration et au conseil de surveillance, ils ne sont pas liés à des durées de mandat fixes, mais peuvent siéger avec voix délibérative jusqu’à leur départ de la société. Chaque actionnaire reçoit des voix en fonction de ses parts de bénéfices. Dans ce contexte, l’actionnaire se voit attribuer une voix par action.

SA : création, forme juridique, cas particulier de l’immobilier

1. Société anonyme (SA)
2. Société anonyme immobilière (REIT-AG)
3. Immobilier GmbH

Société anonyme (SA) : fondation, responsabilité, forme juridique & Co.

Société anonyme (AG) – La société anonyme est une forme juridique allemande fondée par au moins une personne et organisée par différents organes. Au lieu d’un directeur, l’entreprise est dirigée par un conseil d’administration composé d’au moins une personne. Comme son nom l’indique, cette forme juridique d’entreprise représente principalement le commerce d’actions. Tu souhaites créer une entreprise, seul ou avec d’autres personnes, et en apprendre davantage sur les formes juridiques d’entreprise ? Alors tu es au bon endroit !

• Société anonyme (SA)

Société anonyme immobilière (REIT-AG)

Société anonyme immobilière / REIT-AG – Tu trouves l’idée d’une SA pas mal du tout et tu te demandes maintenant comment tu peux combiner ta société de capitaux avec le secteur immobilier ? Une société immobilière est une entreprise qui sert au financement, au développement, à la réalisation, à la location ou à la commercialisation de biens immobiliers – à commencer par un seul bien immobilier jusqu’à un parc immobilier de trois ou plusieurs chiffres. La gestion de propriétés immobilières ou de biens immobiliers de tiers pour le compte de tiers peut également être effectuée par une société anonyme immobilière.

• Société anonyme immobilière (REIT-AG)

Immobilien GmbH & Vermögensverwaltende GmbH (Sàrl immobilière et de gestion de patrimoine)

Alternative – Dans cet article, tu apprendras les bases sur le thème des sociétés immobilières. En bref : une société immobilière est une entreprise qui a pour but la location, le développement, le financement, la réalisation et/ou la commercialisation. Peu importe qu’il s’agisse d’un ou de plusieurs biens immobiliers. La gestion de biens immobiliers résidentiels et commerciaux – dans leur propre intérêt ou en tant que service proposé à des tiers – est également un point fort très apprécié des sociétés immobilières et des SARL de gestion de patrimoine. En savoir plus sur les principaux avantages et inconvénients de l’achat d’un bien immobilier ainsi que sur les coûts à prévoir.

• Immobilier GmbH