Contrat d'association | Lukinski https://lukinski.fr Sun, 17 Jul 2022 18:37:14 +0000 fr-FR hourly 1 https://wordpress.org/?v=6.8.5 Formes juridiques Allemagne (société / entreprise) : GbR, KG, GmbH à AG – comparaison, avantages et impôts https://lukinski.fr/formes-juridiques-allemagne-societe-entreprise-gbr-kg-gmbh-a-ag-comparaison-avantages-et-impots/ Sat, 01 May 2021 13:01:39 +0000 https://lukinski.de/formes-juridiques-allemagne-societe-entreprise-gbr-kg-gmbh-a-ag-comparaison-avantages-et-impots/ Formes juridiques en Allemagne – Quels sont les différents types de sociétés ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne. Dans cette liste d’entreprises, tu trouveras des explications, des avantages, des inconvénients, des coûts, la procédure avec des check-lists et les conditions requises pour chaque forme d’entreprise. En outre, spécialement pour les propriétaires de biens immobiliers, un supplément : Immobilien GmbH (vermögensverwaltende GmbH) et Familienstiftung avec des avantages fiscaux. Toutes les formes juridiques en une seule liste ! Ta première entreprise ? Apprends ici comment faire : Créer une entreprise.

Société immobilière : Créer une entreprise

Tu veux acheter ton premier bien immobilier et le mettre en location? Tu as hérité d’un bien immobilier et tu veux maintenant travailler toi-même dans la gestion immobilière, l’administration de biens et d’autres domaines proches, ou plus encore, tu veux devenir toi-même un investisseur immobilier ? Alors la grande question est : quelle est la bonne entreprise ? Quelle est la première étape à franchir ?

En principe, tu as beaucoup de possibilités et d’options différentes pour organiser ton entreprise pour l’avenir. En gros, tout commence par l’entreprise individuelle et se poursuit par des modèles individuels et de coopération tels que la société en nom collectif et la société en commandite simple, puis la société à responsabilité limitée.

Pour que tu aies une première vue d’ensemble, j’ai écrit pour toi ce guide sur les différents types d’entreprises. Tu y apprendras à connaître les différentes possibilités qui s’offrent à toi en tant que fondateur* en Allemagne. Définitions, conseils pour la création, avantages, inconvénients, ainsi que les impôts. Tout ce dont tu as besoin pour prendre une bonne décision.

Facteurs à prendre en compte : Type de bien, location, structure

Il existe une forme d’entreprise adaptée à chaque type de bien immobilier (appartement en copropriété, immeuble collectif ou bien à rénover), au type de location et à la structure, en fonction des conditions personnelles que tu apportes. Si tu as plus tard plusieurs biens immobiliers dans ton portefeuille, tu choisiras également différents types d’entreprises pour chacun d’entre eux.

Si tu es confronté pour la première fois à la question : quelle entreprise dois-je créer ? Voici un aperçu de toutes les formes d’entreprises

Plus l’entreprise est grande, plus les tâches et les ressources à déléguer sont nombreuses.

Commençons par l’entrepreneur individuel et l’entrepreneuse individuelle :

Entrepreneur individuel / Entrepreneuse individuelle

Einzelunternehmer*in (EU) – L’entreprise individuelle est une forme juridique allemande qui, comme son nom l’indique, est créée et gérée par une seule personne. Elle englobe les professions libérales, les petits commerçants et les commerçants enregistrés. Tu souhaites te mettre à ton compte et en apprendre davantage sur le thème « Formes juridiques d’entreprises et gestion immobilière » ? Alors tu es au bon endroit ! Tu trouveras ci-dessous l’essentiel de ce que tu dois savoir pour créer une entreprise individuelle. Comment devient-on entrepreneur individuel ? Quelles sont les différences entre les professions libérales, les petits commerçants et les commerçants enregistrés ? Quels sont les avantages ? Quels sont les inconvénients ?

Commerçant enregistré (e.K.)

Eingetragener Kaufmann (e. Kfm.) / Eingetragene Kauffrau (e. Kfr.) / Commerçants enregistrés (e. K.) – Les commerçants enregistrés incarnent une variante de forme juridique allemande basée sur la forme juridique d’entreprise de l’entreprise individuelle (UE). Il s’agit donc d’une entreprise fondée et gérée par une seule personne, qui est en outre tenue de s’inscrire au registre du commerce – d’où son nom.

Société civile (GbR)

La société civile est une forme juridique allemande créée par deux ou plusieurs personnes pour une durée déterminée afin de mener à bien une activité commune ou d’atteindre un objectif commun. Elle est donc toujours liée à un but et n’existe généralement que tant que l’entreprise commune n’est pas achevée. Comme son nom l’indique, elle est régie par le droit civil et est donc souvent appelée société BGB. Tu souhaites t’associer avec d’autres personnes et, pour ce faire, en apprendre davantage au préalable sur le thème « Formes juridiques d’entreprise et économie immobilière » ? Apprends ici tout ce qu’il faut savoir sur la création d’une GbR.

Société en nom collectif (OHG)

La société en nom collectif est une forme juridique allemande fondée par deux personnes ou plus et dirigée par au moins un associé. Comme son nom l’indique, elle est principalement axée sur les activités commerciales et est donc soumise, au sens juridique, au Code de commerce (HGB). Tu souhaites t’associer avec d’autres personnes et, pour ce faire, en apprendre davantage au préalable sur le thème « Formes juridiques d’entreprises et économie immobilière » ? Commençons, étape par étape, par la société en nom collectif.

Société en commandite (KG)

La société en commandite est une forme juridique allemande fondée par deux personnes ou plus et gérée par au moins un associé. La principale caractéristique de cette forme juridique d’entreprise est la répartition du risque de responsabilité : au moins un associé est responsable de manière illimitée et au moins un associé est responsable uniquement sur le plan commercial avec son apport.

Société d’entrepreneurs (UG)

Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) – La société d’entrepreneurs (haftungsbeschränkt) est une variante juridique allemande basée sur la forme juridique d’entreprise de la société à responsabilité limitée (GmbH). Elle est considérée comme la petite sœur de la GmbH et est donc souvent appelée « mini-GmbH » par euphémisme. D’un point de vue juridique, il n’existe en principe que des différences mineures entre l’UG (haftungsbeschränkt) et la GmbH.

Société à responsabilité limitée (GmbH)

GmbH, GmbH & Co KG, GmbH & Co OHG – La société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) est une forme juridique allemande fondée par au moins une personne et gérée par au moins un associé. Comme son nom l’indique, cette forme juridique d’entreprise se caractérise par une limitation de la responsabilité de son ou de ses associés. En outre, tout ce qu’il faut savoir très concrètement sur les impôts et le commerce immobilier.

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH – Spécial

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – Dans cet article, tu apprendras les bases de la thématique des sociétés immobilières. Qui, lors de l’achat d’une maison ou d’un appartement en copropriété, aurait l’idée de créer spécialement une SARL ? Il est vrai que cela n’a pas de sens en cas d’usage personnel, mais en cas de location.

Voici encore le cas spécial des GmbH & Co KG, GmbH & Co OHG, Kein-Personen-GmbH, Ein-Personen-GmbH, Zwei-Personen-GmbH et les organes d’une GmbH.

GmbH & Co KG

GmbH & Co KG – La GmbH & Co KG est une forme juridique allemande qui combine la forme juridique d’entreprise de la société en commandite (KG) avec une société à responsabilité limitée (GmbH). Les principaux avantages des deux formes juridiques – la séparation typique de la KG entre le propriétaire et le bailleur de fonds ainsi que la limitation de la responsabilité de la GmbH – sont ainsi réunis et permettent une nouvelle forme innovante pour les créateurs d’entreprise.

GmbH & Co OHG (société en nom collectif)

GmbH & Co OHG – La GmbH & Co OHG est une forme juridique allemande qui combine la forme juridique d’entreprise de la société en nom collectif (OHG) avec celle de la société à responsabilité limitée (GmbH). Les principaux avantages des deux formes juridiques – la création simple et l’égalité de tous les associés, typiques de la société en nom collectif, ainsi que la limitation de la responsabilité de la société à responsabilité limitée – sont ainsi réunis et permettent une nouvelle forme innovante pour les créateurs d’entreprise.

SARL sans personne morale

SARL sans associé – Le modèle de SARL sans associé ! La nomination de nouveaux associés ou le départ d’associés existants peut facilement modifier le modèle de SARL que tu as choisi. Qu’il s’agisse d’une société unipersonnelle, d’une SARL à deux personnes ou même d’une société qui fonctionne entièrement sans associés ? Dans tous les cas, il y a des particularités dont tu dois tenir compte, car elles s’écartent de la norme de la société à responsabilité limitée traditionnelle.

SARL unipersonnelle

SARL unipersonnelle – Le modèle de SARL pour les fondateurs en solo ! La nomination de nouveaux associés ou le départ d’associés existants peut facilement modifier le modèle de SARL que tu as choisi.

Société à responsabilité limitée à deux personnes

SARL à deux personnes – Le modèle de SARL pour les duos de fondateurs ! La nomination de nouveaux associés ou le départ d’associés existants peut facilement modifier le modèle de SARL que tu as choisi.

Organes d’une SARL

Une société à responsabilité limitée se compose de plusieurs organes. Les gérants s’occupent des affaires courantes et d’autres affaires de la société et représentent leur société à l’extérieur conformément à la GmbHG. Le conseil de surveillance est prescrit par la loi à partir d’un certain nombre de salariés et fait office d’organe de contrôle de la société en nommant et en conseillant la direction, mais aussi en la surveillant et en la révoquant en cas de doute. Alternativement, sa justification peut être définie dans le cadre des statuts. L’assemblée des associés est l’organe de décision de la GmbH.

Société anonyme (SA)

Société anonyme (AG) – La société anonyme est une forme juridique allemande fondée par au moins une personne et organisée par différents organes. Au lieu d’un directeur, l’entreprise est dirigée par un conseil d’administration composé d’au moins une personne. Comme son nom l’indique, cette forme juridique d’entreprise est principalement synonyme de commerce d’actions.

En outre, le cas particulier des sociétés anonymes immobilières (REIT-AG).

Société anonyme immobilière (REIT-AG)

Société anonyme immobilière / REIT-AG – Tu trouves l’idée d’une SA pas mal du tout et tu te demandes maintenant comment tu peux combiner ta société de capitaux avec le secteur immobilier ? Une société immobilière est une entreprise qui sert au financement, au développement, à la réalisation, à la location ou à la commercialisation de biens immobiliers – à commencer par un seul bien immobilier jusqu’à un parc immobilier de trois ou plusieurs chiffres. La gestion de propriétés immobilières ou de biens immobiliers de tiers pour le compte de tiers peut également être effectuée par une société anonyme immobilière.

Types d’actions

Types d’actions – Une société anonyme s’occupe, comme son nom l’indique, du commerce des actions. Tu as certainement déjà entendu dire que les actions peuvent monter et descendre. Tu connais peut-être aussi quelqu’un qui a investi sa fortune dans des actions. Mais qu’est-ce qu’une action au juste ? En bref : une action est un document qui détermine ton droit au capital social d’une société anonyme et qui te garantit une part de bénéfice déterminée. Dans ce contexte, on parle souvent de « matérialiser un droit ».

AG en détail : Comité directeur et conseil de surveillance

Le conseil d’administration d’une société anonyme s’occupe de la gestion quotidienne et d’autres affaires de la société et représente la société anonyme à l’extérieur.

Le conseil de surveillance est un organe d’autocontrôle prescrit par la loi, qui nomme, surveille et, en cas de doute, révoque les différents membres du directoire. En outre, il est responsable de l’établissement des comptes annuels et des rapports d’activité.

Assemblée générale

L’assemblée générale est l’organe décisionnel de la société anonyme.

Limitation de la responsabilité des organes de la SA

Limitation de la responsabilité des organes de la SA – En cas de perte, la société anonyme, en tant que personne morale de droit privé, est en quelque sorte soumise à une limitation de responsabilité, car la responsabilité pèse exclusivement – à quelques rares exceptions près – sur le patrimoine commercial de la société. Dans les relations externes, seul le capital social est donc responsable des pertes éventuelles. Dans les relations internes, la responsabilité peut varier en fonction de l’organe de la société anonyme.

Societas Europaea (SE)

Societas Europaea (SE) – La Societas Europaea est une forme juridique qui a été introduite dans le cadre des efforts d’harmonisation au niveau européen. C’est pourquoi les termes « Europäische Gesellschaft » ou « Europäische Aktiengesellschaft » et « Europa AG » sont également utilisés dans la langue allemande. Les caractéristiques d’une Societas Europaea sont avant tout la simplification des activités commerciales transfrontalières dans les États membres de l’UE et les pays de l’EEE grâce à des bases juridiques largement uniformes et au cadre de la politique du personnel en ce qui concerne les droits de codécision des salariés de la société.

Fondation / Fondation de famille

Economiser des impôts grâce à l’immobilier – Dans cet article plus spécifique, je jette avec toi un regard en profondeur sur la question des fondations, des fondations familiales, de l’achat immobilier, des impôts et de l’optimisation fiscale. La création d’une fondation, et plus particulièrement d’une fondation de famille, présente de nombreux avantages pour toi. De la plus-value de cession exonérée d’impôt après impôt de spéculation à la faible imposition de 15% des revenus locatifs. Dans cet article, tu apprendras comment cela fonctionne, comment créer une fondation et comment tes petits-enfants en profiteront encore.

Créer une entreprise : Déroulement, coûts, conditions, formes juridiques – Liste de contrôle en 7 étapes

Tu veux créer ta première entreprise ? Conditions préalables pour toi en tant que fondateur*, capital social, contrats d’associés, coûts de la création, formes juridiques et check-lists. Cela peut paraître compliqué pour les débutants, mais c’est en fait très simple. Le processus de création d’une entreprise est en général relativement similaire. J’ai résumé ici pour toi la création d’une entreprise en quelques étapes simples. Apprends à créer ta propre entreprise. Après le grand guide sur toutes les formes juridiques et tous les types d’entreprises, voici aujourd’hui un aperçu détaillé de la création d’une entreprise (immobilière) pour les débutants.

Créer une entreprise en 7 étapes : liste de contrôle

Dans cet article, tu trouveras la création d’une entreprise expliquée en 7 étapes simples. Tu auras ainsi une vue d’ensemble rapide.

Liste de contrôle Créer une entreprise en 7 étapes :

  1. Type d’entreprise : Que dois-je créer ?
  2. Capital social : montant et formes d’entreprises
  3. Les parts de l’entreprise : Qui apporte / reçoit quoi ?
  4. Contrat d’association : préparer la création et l’activité
  5. Notaire : prendre rendez-vous pour la création
  6. Compte bancaire professionnel : Base des opérations financières
  7. Registre du commerce, de l’industrie, des finances et de la CCI

Lors de la création d’une entreprise, tu passes pour ainsi dire de la théorie à la pratique. Tout d’abord, il s’agit bien sûr de choisir le type ou la structure de ton entreprise. La première étape est tout à fait fondamentale : tu dois choisir la bonne entreprise pour ta construction (personnelle). Quels sont les facteurs qui influencent le choix ? Les facteurs de choix de l’entreprise sont donc entre autres : Le capital social, le nombre de fondateurs ou d’associés, les critères de responsabilité, mais aussi les impôts. Apprends ici plus sur la création d’une entreprise en 7 étapes :

Acheter un premier bien immobilier : Entrée en matière

Le premier bien immobilier est ton véritable « capital de départ ». Un bon emplacement est le plus grand avantage en termes de rendement.

Si tu veux créer ton entreprise, tu as donc besoin de bons biens immobiliers qui te permettront d’obtenir un rendement solide, lequel te permettra à son tour de réaliser de nouveaux investissements. Pour cela, tu dois apprendre à connaître le processus de sélection et d’achat : comment trouver de bons biens immobiliers et comment les acheter ?

Situation, évaluation et augmentation de la valeur

Il y a un monde entre un appartement en copropriété à Dortmund et l’immobilier de luxe à Hambourg. Il est plus facile de mettre la main sur un immeuble à Brunswick que sur une villa à Berlin-Grunewald. En même temps, l’immeuble collectif (en tant que type de bien) est nettement plus difficile à obtenir que l’appartement en copropriété lui-même. Il ne s’agit donc pas seulement d’une répartition, mais aussi du type de bien immobilier, c’est-à-dire du type de maison et du type d’appartement. A cela s’ajoute le temps : dois-tu acheter quelque chose « tout de suite » ou as-tu le temps de faire des recherches et des comparaisons ?

Tes 3 facteurs clés pour l’achat :

  1. Situation
  2. Type de bien / bien immobilier
  3. Temps

Tout cela, et bien plus encore, doit être pris en compte dans l’évaluation du bien immobilier et cela nécessite, selon le type de bien, l’emplacement, la demande et l’offre sur place et aussi le souhait d’achat. Veux-tu acheter le bien immobilier pour ton portefeuille ou veux-tu y vivre toi-même et le vendre ou le louer plus tard, après deux, trois ou quatre ans ? C’est là qu’intervient à nouveau l’augmentation de la valeur finale, en particulier pour les terrains situés dans des endroits très recherchés, comme Berlin, Hambourg ou Düsseldorf.

Après la macroperspective, la microperspective

Après la macroperspective vient la microperspective. Quel est l’équipement de l’objet ? Et quels ont été les coûts de construction ? Comment tout cela se répercute-t-il sur le bien, le terrain et le futur rendement en cas de location ? Du carport pour la maison individuelle moderne à l’espace spa pour la villa de luxe, tous les facteurs entrent en ligne de compte dans l’évaluation du bien immobilier.

Après avoir trouvé le bon bien immobilier, il faut passer à l’évaluation du bien. L’évaluation d’une maison ou d’un appartement s’avère très difficile, surtout pour les débutants et les novices. Les faits sont par exemple

  • Coûts de construction de l’objet
  • Valeur du terrain
  • Augmentation de la valeur
  • Demande et offre (sur place)

Évaluer et acheter : Autres conseils

Apprends en plus sur l’achat de biens immobiliers ici :

Tu trouveras ici des conseils plus spécifiques pour les différents types de maisons et d’appartements:

]]> L’impôt sur le revenu (IR) expliqué simplement : formulaires, barème de base, impôt sur les salaires & Co. https://lukinski.fr/limpot-sur-le-revenu-ir-explique-simplement-formulaires-bareme-de-base-impot-sur-les-salaires-co/ Mon, 08 Mar 2021 13:55:56 +0000 https://lukinski.de/limpot-sur-le-revenu-ir-explique-simplement-formulaires-bareme-de-base-impot-sur-les-salaires-co/ Impôt sur le revenu – La plupart des formes juridiques d’entreprises sont soumises à l’impôt. Selon la forme juridique, l’impôt sur le revenu, l’impôt sur les sociétés, la taxe sur le chiffre d’affaires, la taxe professionnelle et/ou l’impôt sur les plus-values sont dus en vertu de la loi. Dans certaines circonstances, il est possible pour certaines entreprises d’être exonérées d’un ou de plusieurs de ces types d’impôts. Combien d’impôt sur le revenu dois-je payer ? Comment calculer l’impôt sur le revenu ? Quel est le montant de l’impôt sur le revenu ? Pour quoi paie-t-on l’impôt sur le revenu ? Un aperçu général ! Retour à : Impôts.

Impôt sur le revenu (IR) – impôt pour les personnes physiques

L’impôt sur le revenu – en abrégé ESt – est généralement prélevé sur les revenus des personnes physiques, et ce en fonction de leur capacité contributive. Le revenu est compris comme la somme de tous les revenus perçus au sens de la loi sur l’impôt sur le revenu (EStG) moins la somme de toutes les déductions fiscales pertinentes – comme les éventuels abattements. Les personnes physiques assujetties à l’impôt sont divisées en travailleurs indépendants, qui doivent en principe s’acquitter eux-mêmes de l’impôt sur le revenu, et en salariés, dont l’impôt sur le revenu est retenu par l’employeur sous forme d’impôt sur les salaires et versé à l’administration fiscale par procuration.

Autres impôts pour les entreprises :

Si tu souhaites en savoir plus concrètement sur la fiscalité des sociétés immobilières, tu peux en apprendre davantage ici :

L’impôt sur le revenu en détail – Perception, prélèvement & obligation fiscale

En tant qu’impôt communautaire, cette recette fiscale est répartie entre l’État fédéral, les Länder et les communes. Les communes reçoivent le taux prévu par la loi fédérale – actuellement 15 % de l’impôt sur les salaires et de l’impôt sur le revenu – tandis que le reste est réparti à parts égales entre l’État fédéral et les Länder. En règle générale, toutes les personnes physiques sont assujetties à l’impôt sur le revenu et doivent payer des impôts sur leurs revenus issus d’une activité indépendante ou non indépendante. Les principes fondamentaux de la législation relative à l’impôt sur le revenu sont les suivants :

  • Principe du net
  • Principe de périodicité
  • Principe du revenu mondial
  • Principe des taux d’imposition différenciés
  • Imposition selon la capacité contributive

Les personnes physiques domiciliées en Allemagne sont soumises à une obligation fiscale illimitée ; les personnes physiques domiciliées à l’étranger et percevant des revenus nationaux sont soumises à une obligation fiscale limitée.

Abattement pour les bas salaires & frais professionnels déductibles

Les personnes physiques à faibles revenus peuvent bénéficier d’un abattement jusqu’à un montant actuel de 9.168 euros – cela s’applique aussi bien aux revenus d’une activité indépendante qu’aux revenus d’une activité non indépendante. Les entrepreneurs soumis à l’impôt sur le revenu peuvent en outre déclarer les dépenses d’exploitation déductibles suivantes afin de réduire leurs bénéfices et, par conséquent, leur revenu imposable :

  • Coûts de location
  • Frais de voiture
  • Frais de personnel
  • Amortissements
  • TVA déductible
  • TVA versée
  • Achats de biens & services
  • Dépenses pour biens économiques de faible valeur

Quelles sont les sociétés soumises à l’ESt ?

La plupart des personnes physiques sont soumises à l’impôt sur le revenu. C’est pourquoi ce type d’impôt est particulièrement pertinent pour les entreprises individuelles (EU) et les sociétés BGB (GbR). En outre, la société en nom collectif (OHG) et la société en commandite (KG) sont habituellement soumises à l’impôt sur le revenu. Mais l’impôt sur le revenu peut également être obligatoire pour une société à responsabilité limitée (GmbH) ou une société anonyme (AG).

Les sociétés de personnes telles que les sociétés en nom collectif (OHG) ou les sociétés en commandite (KG) ne sont en principe soumises ni à l’impôt sur les sociétés ni à l’impôt sur le revenu, alors que les personnes physiques et morales qui leur sont associées et qui ont le statut d’associé le sont. Les bénéfices réalisés par la société de personnes sont soumis à une détermination uniforme et séparée et sont directement imputés à chaque associé en fonction de sa forme juridique : Les personnes morales doivent soumettre leur part de bénéfices à l’impôt sur les sociétés, les personnes physiques à l’impôt sur le revenu.

  • Les sociétés de personnes : Personnes physiques détenant des parts de bénéfices

Aperçu des formes juridiques d’entreprises

Tu trouveras plus d’informations sur les différentes formes juridiques en cliquant sur les liens ci-dessous. En commençant par l’entreprise individuelle et les commerçants enregistrés… en passant par les différentes sociétés de personnes et de capitaux… jusqu’aux autres sociétés comme la fondation de famille – tous les aspects essentiels concernant la création, la responsabilité, la charge fiscale et bien plus encore sont expliqués de manière simple et compréhensible ! Commençons par un aperçu des différentes formes juridiques d’entreprises :

Impôts en Allemagne : liste

Impôt sur les sociétés (KSt), impôt sur le revenu (ESt), impôt sur les revenus du capital (KapESt), taxe sur le chiffre d’affaires (USt), taxe professionnelle (GewSt) – qui paie quoi ? Dans cet aperçu des différents types d’impôts / formes d’impôts en Allemagne, tu trouveras les impôts pertinents pour toi en tant que personne privée et pour ton entreprise, en fonction de la forme juridique que tu as choisie. En outre, après la liste des impôts : Comment fonctionne le cycle fiscal autour de la clôture mensuelle, de la clôture annuelle et du bilan ? Un petit aperçu pour ceux qui créent leur première entreprise. Quels sont les impôts ? Explications simples, définitions, optimisation fiscale, un aperçu des impôts.

]]> Société en nom collectif (SNC) : création, responsabilité, forme juridique, gestion, fiscalité https://lukinski.fr/societe-en-nom-collectif-snc-creation-responsabilite-forme-juridique-gestion-fiscalite/ Wed, 24 Feb 2021 11:58:58 +0000 https://lukinski.de/societe-en-nom-collectif-snc-creation-responsabilite-forme-juridique-gestion-fiscalite/ Société en nom collectif (OHG) – La société en nom collectif est une forme juridique allemande fondée par deux personnes ou plus et dirigée par au moins un associé. Comme son nom l’indique, elle est principalement axée sur les activités commerciales et est donc soumise, au sens juridique, au Code de commerce (HGB). Retour à la liste complète : Formes juridiques.

Société en nom collectif : création, avantages et inconvénients

Tu trouveras ci-dessous tout ce que tu dois savoir sur la création d’une société en nom collectif. Comment devient-on associé d’une société en nom collectif ? Quelles sont les différences entre les sociétés incomplètes et les sociétés complètes ? Quels sont les avantages ? Quels sont les inconvénients ? Comment créer une société ? Qu’est-ce qu’une société ? Quels sont les impôts en Allemagne pour une société en nom collectif ? Tu obtiendras des réponses à toutes ces questions et à bien d’autres – expliquées simplement et rapidement. En outre, tout ce qu’il faut savoir très concrètement sur les impôts et le commerce immobilier.

Si tu envisages de créer une société en nom collectif, tu dois avant tout connaître le processus de création : Qui peut créer quoi exactement, quand et à quel prix ? Quelles sont les différences et les similitudes entre les différentes formes juridiques d’entreprise ? Il est tout aussi important de connaître les avantages et les inconvénients d’une société en nom collectif : De la répartition des bénéfices aux économies d’impôts, voici un aperçu des sept critères de création les plus importants pour toi.

Quels sont les critères de création d’une entreprise ?

  1. Nombre d’associés
  2. Direction
  3. Création de
  4. Nom de l’entreprise
  5. Financement
  6. Responsabilité
  7. Répartition des bénéfices

Apprends ici tout ce qu’il faut savoir à ce sujet ! En outre, tu trouveras ici tous les types d’entreprises et de formes juridiques allemandes, ainsi que des conseils pour créer une entreprise, y compris dans le cas particulier des Immobilien GmbH, Familienstiftung & Co.

Société de personnes en nom collectif (OHG) : gestion selon le code de commerce allemand (HGB)

Dans le monde de l’entrepreneuriat, il existe de nombreuses formes d’entreprises parmi lesquelles tu peux choisir. Elles sont grossièrement divisées en deux catégories, à savoir l’entreprise individuelle et les sociétés, qui sont elles-mêmes subdivisées en sociétés incomplètes – dont font partie les sociétés dormantes et les sociétés BGB – et en sociétés complètes – sociétés de personnes, sociétés de capitaux et quelques autres.

La société en nom collectif – en abrégé OHG – fait partie des sociétés dites complètes et, contrairement aux sociétés incomplètes, elle n’est pas régie par le Code civil allemand (BGB), mais par le Code de commerce allemand (HGB). En tant que société de personnes, la société en nom collectif est une forme juridique d’entreprise simple, car elle peut être créée sans formalités et ne nécessite qu’un minimum de deux membres fondateurs.

Autres sociétés de personnes typiques :

Processus de création de la société en nom collectif : du nombre d’associés à la répartition des bénéfices

Tu veux créer une société en nom collectif ? Pas de problème ! Le processus de création d’une société en nom collectif est assez simple : d’une part, tu as besoin d’au moins une autre personne pour pouvoir créer une société en nom collectif. Sinon, tu es déjà cofondateur d’une société civile (GbR) et vous avez décidé de transformer la société incomplète en une société en nom collectif. D’autre part, un contrat d’associé informel suffit, dans la mesure où aucun bien immobilier n’est apporté à la société.

Création d’une société en nom collectif à partir de 2 personnes : ID fiscal, registre du commerce, raison sociale

La création d’une société en nom collectif nécessite au moins deux personnes physiques – ou morales -. La loi ne fixe pas de nombre maximal d’associés autorisés. Les relations internes déterminent le début de la société comme étant la date convenue contractuellement entre les associés. Dans les relations extérieures, la naissance de la société en nom collectif est cependant datée de la première activité au nom de l’entreprise, au plus tard donc lors de l’inscription obligatoire au registre du commerce. L’enregistrement te coûte en moyenne entre 200 et 300 euros et est généralement effectué par un notaire. Auprès de l’administration fiscale compétente, tu obtiendras au préalable un numéro d’identification fiscale – en abrégé : Steuer-ID. L’inscription de la société en nom collectif est effectuée par l’office du commerce contre des frais de dossier d’environ 10 à 65 euros. Ce n’est qu’en cas d’apport de terrains que des frais supplémentaires sont à prévoir pour l’authentification notariale du contrat d’association.

Comme tu es inscrit au registre du commerce en tant qu’associé de la société en nom collectif, tu peux, contrairement à l’associé de la société civile ou à l’entrepreneur individuel, avoir une raison sociale officielle. Cela signifie que ton entreprise dispose d’une raison sociale, c’est-à-dire d’un nom officiel que tu peux créer librement avec les autres associés. Peu importe que ce soit une entreprise de personnes, une entreprise matérielle, une entreprise de fantaisie ou une entreprise mixte. Tant que le nom est conforme à l’interdiction d’induire en erreur et qu’il comporte le suffixe « OHG », presque tout est permis.

Gestion individuelle, accords & procurations

Bien qu’il soit possible, après accord, de gérer une société en nom collectif avec certains ou tous les associés, tous les associés ont généralement le droit de gérer individuellement la société et de prendre leurs décisions seuls. Ce pouvoir de gestion individuelle s’applique à tous les actes habituels de l’entreprise, tels que l’achat et la vente, l’embauche de personnel, l’acceptation de traites et quelques autres.

Le pouvoir de représentation individuelle s’applique également aux actes juridiques. Cela signifie que chaque associé peut effectuer des actes juridiques au nom de la société en nom collectif de manière complète et illimitée. Des dérogations – comme par exemple une représentation collective – sont possibles par contrat, à condition que tous les associés y consentent. Ce n’est que pour les actes juridiques exceptionnels que tu dois te mettre d’accord avec tes coassociés. C’est par exemple le cas pour l’admission d’un associé tacite, mais l’achat ou la vente de biens immobiliers nécessite également l’accord préalable de tous les associés. En outre, les associés gérants ne peuvent désigner un fondé de pouvoir qu’en commun – chacun est quant à lui autorisé à révoquer la procuration individuellement.

Étant donné que le pouvoir de gestion individuelle et le pouvoir de représentation individuelle offrent à chaque associé une grande liberté de décision, chaque associé peut à tout moment obtenir personnellement des informations sur les affaires de la société, consulter les livres de commerce ou établir un bilan à partir des documents de la société. Cela permet de s’assurer qu’aucun des associés n’agit dans le dos des autres et que les désaccords sont abordés personnellement.

Financement, responsabilité & répartition des bénéfices

Le financement est laissé à ton entière discrétion, tu peux donc théoriquement renoncer complètement à un capital de départ. Il est toutefois conseillé de disposer de certaines réserves et d’établir un plan de financement afin d’être suffisamment armé financièrement en cas de mauvaise surprise. Tous les associés assument collectivement le risque de l’entreprise et sont responsables tant sur le plan commercial que privé. Si quelque chose ne va pas et que la société en nom collectif se trouve en retard de paiement et en difficulté financière, tu dois répondre sans réserve sur ton patrimoine personnel, même en cas de mauvaises décisions prises par tes coassociés.

Contrairement à la GbR, la répartition des bénéfices dans une OHG ne se fait pas à parts égales, mais en fonction de la valeur de l’apport effectué. Conformément aux dispositions légales, chaque associé reçoit 4 % de sa part de capital – apports et prélèvements pris en compte – et seul le bénéfice supplémentaire restant est effectivement réparti par tête. Des dispositions différentes peuvent être prévues dans le contrat d’association.

Droits des associés : retrait de capital, contrôle, résiliation & Co

Les droits des associés garantissent ta position dans la société en nom collectif malgré le risque de responsabilité commune : Le droit de gestion individuelle n’est valable que dans un certain cadre, habituel pour l’entreprise… Le droit de contrôle fait que tu es informé de toutes les affaires… Les apports et les prélèvements sont compensés de manière équitable et même en cas de pertes, tu peux conserver une partie de ton apport en capital.

Aperçu des droits des associés :

  • Pouvoir de gestion individuelle
    • Pour les actes usuels
    • En cas de révocation d’une procuration
  • Obligation de consentement
    • En cas d’actes juridiques exceptionnels
    • En cas de désignation d’un fondé de pouvoir
  • Pouvoir de représentation individuelle
    • Pour tous les actes juridiques
  • Droit de contrôle
    • En matière de sociétés
  • Remboursement des dépenses
    • Pour les dépenses sur fonds privés
  • Retrait de capital
    • 4 % de ta part de capital (indépendamment des pertes)
  • Part de bénéfice
    • 4 % de ta part de capital
    • Bénéfice supplémentaire par tête
  • Droit de résiliation
    • Délai de 6 mois pour la fin d’un exercice
  • Part de liquidation
    • En fonction de ta part de capital

Obligations des associés : clause de non-concurrence, perte & responsabilité

En tant qu’associé d’une société en nom collectif, tu peux dans de nombreux cas prendre tes propres décisions, comme un entrepreneur individuel, et tu n’as pas besoin de l’accord de tes coassociés pour les affaires courantes. Il existe cependant quelques cas où tu ne peux pas te passer de l’accord des autres. C’est pourquoi il est important que tu sois parfaitement au courant de tes droits, mais aussi de tes obligations en tant qu’associé : les obligations des associés garantissent avant tout la société en nom collectif elle-même.

Aperçu des obligations des associés :

  • Apport en capital
    • Apport en espèces
    • Actifs réels
    • Valeurs juridiques
  • Clause de non-concurrence
    • Les transactions dans le même secteur commercial
    • Responsabilité personnelle dans des sociétés de même nature
  • Part de perte
    • Par tête
  • Responsabilité
    • Illimité
    • Immédiatement
    • Solidaire

Avantages : Pas de capital social, solvabilité élevée, responsabilité solidaire

Après la présentation des caractéristiques typiques d’une société en nom collectif, tu as certainement déjà compris quels sont les avantages de cette forme juridique pour toi : La création est relativement simple et tu n’as pas besoin de capital de départ. Tu peux être actif au sein d’une équipe sans perdre ton indépendance ni devoir limiter ton chiffre d’affaires, tout en bénéficiant du soutien de tes cofondateurs : vous prenez ensemble toutes les décisions exceptionnelles, vous assumez solidairement le risque de responsabilité et vous obtenez ainsi une bonne solvabilité vis-à-vis des banques et autres institutions financières. La répartition des bénéfices se fait au prorata de ta part de capital et seul le bénéfice supplémentaire est réparti par tête. Ainsi, les plus gros déposants sont rémunérés équitablement pour leur financement et le risque qui en découle.

  • Création rapide et simple
  • Capital social flexible
  • Aucune limite de chiffre d’affaires
  • Haute solvabilité
  • Répartition des bénéfices par part de capital et bénéfice supplémentaire par tête
  • Risque de responsabilité au sein de l’équipe

Inconvénients : Responsabilité totale, obligation d’enregistrement & HGB

Les inconvénients que peut présenter la création d’une société en nom collectif sont également rapidement identifiés : D’une part, tu n’as pas le pouvoir de décision à 100% et tu dois être d’accord avec ton équipe d’associés dans les cas particuliers. Cependant, en cas de doute, tu dois assumer une responsabilité illimitée et totale – même à titre privé ! -, même si tu n’es pas responsable des pertes. Troisièmement, en tant que société en nom collectif, tu es tenu de t’inscrire au registre du commerce et tu n’es plus seulement soumis au BGB. Enfin, et surtout : Étant donné que le succès d’une société en nom collectif dépend en grande partie de l’esprit d’équipe et de la coopération des différents associés, des conflits internes ou de graves manquements à la confiance peuvent entraîner la dissolution de la société.

  • L’obligation de consentement dans un cas particulier
  • Responsabilité totale (y compris le patrimoine privé)
  • Obligation d’inscription au registre du commerce
  • Validité du code de commerce
  • Mise en danger de la pérennité par des désaccords au sein de l’équipe

Evaluation : Agir & adhérer solidairement en équipe

Après avoir comparé les avantages et les inconvénients, il s’avère que si tu aimes travailler au sein d’une petite équipe de confiance pour faire du commerce en commun et que tu n’as pas besoin de surmonter de grands obstacles bureaucratiques, tu peux démarrer rapidement et facilement en tant que société en nom collectif. Les bénéfices sont partagés équitablement et les pertes sont supportées en commun, de sorte que les activités à risque raisonnable sont particulièrement adaptées comme objectif. En outre, une société en nom collectif est utile pour les créateurs d’entreprise qui ne disposent pas du capital social nécessaire pour une société de capitaux et/ou qui souhaitent s’affranchir des limites de chiffre d’affaires d’une société civile.

Société en nom collectif immobilière : changement de forme juridique, gestion de patrimoine & Co

Tu trouves que l’idée d’une société en nom collectif n’est pas mauvaise du tout et tu te demandes maintenant comment tu peux combiner ta société de personnes avec le secteur immobilier ? Des astuces de changement de forme et des apports privés dans des sociétés de capitaux aux agents immobiliers et aux sociétés de gestion de patrimoine. Toutes les informations essentielles sur la société en nom collectif immobilière, la société civile immobilière et la société en commandite immobilière sont résumées ici.

Petit conseil : en cas d’acquisition et/ou de gestion de biens immobiliers, veille à ce que tous les détails soient clairement mentionnés dans le contrat d’association. En raison du principe de responsabilité solidaire, illimitée et directe, tu devrais également veiller à ce que tes coassociés gérants soient des personnes ayant une solvabilité comparable – sinon, tu pourrais rencontrer des difficultés de financement et de solvabilité.

Variante 1 : économiser des impôts grâce à l’astuce du changement de forme juridique

En tant que particulier, tu souhaites apporter ton bien immobilier à une société à responsabilité limitée (SARL) ou à une autre société de capitaux, mais les taxes fiscales sont trop élevées pour toi ? Tu devrais alors envisager d’apporter ton bien immobilier à une société de personnes. L’avantage : les sociétés de personnes enregistrées peuvent être facilement transformées en sociétés de capitaux par le biais d’un changement de forme et tu peux économiser l’impôt sur les mutations foncières !

Changement de forme pour devenir une société de personnes enregistrée

Bien sûr, tu peux aussi commencer par créer une société civile (GbR) et transformer ton bien immobilier en une participation de 100 % en parts de GbR. L’étape suivante consisterait alors à se transformer en société en nom collectif avec inscription au registre du commerce – la GbR deviendrait alors une société à part entière et surtout une société de personnes enregistrée, ce qui est la condition de base pour la transformation en SARL. D’une manière ou d’une autre, tu as besoin d’une autre personne pour la création de la société, qui s’associe temporairement à l’entreprise sans participation personnelle.

Changement de forme en société de capitaux après 5 ans

Le changement de forme juridique en S.A.R.L. est à nouveau exonéré d’impôt au sens de l’identité de l’entité juridique, de sorte que tu restes exonéré de l’impôt sur les mutations foncières et que tu peux tout de même transférer ton bien immobilier privé dans une société de capitaux. Il te suffit d’attendre que le délai de blocage de cinq ans soit écoulé, faute de quoi tu devras quand même payer des impôts rétroactifs conformément à la loi sur l’impôt sur les mutations foncières (GrEStG). Si tout se passe bien, tu es toujours propriétaire à 100% et ton cofondateur peut quitter la GmbH sans problème.

Variante 2 : agent immobilier avec licence professionnelle

Si tu veux te mettre à ton compte en tant qu’agent immobilier, ce n’est pas si simple. La profession d’agent immobilier est en effet soumise à l’obligation d’exercer une activité commerciale et ne fait pas partie des professions libérales. Cela signifie que pour pouvoir exercer cette activité, tu dois d’abord déposer une demande d’autorisation auprès de l’office du commerce et de l’industrie et espérer obtenir une réponse positive. L’autorisation administrative est prescrite par la loi, par exemple pour pouvoir évaluer au préalable ta fiabilité.

Agent immobilier OHG, GbR & KG

Les sociétés de personnes peuvent également exercer une activité d’agent immobilier. Sans personnalité juridique propre, les sociétés en nom collectif, les sociétés civiles et les sociétés en commandite doivent toutefois obtenir une autorisation administrative pour chacun des associés gérants. Outre le formulaire de demande d’autorisation, d’autres documents doivent également être fournis. Il s’agit notamment des documents suivants

  • Un certificat de bonne conduite délivré par la police – disponible sur demande auprès du bureau de déclaration de résidence ;
  • Un extrait du registre central des métiers – disponible sur demande auprès du bureau de l’ordre ;
  • Une déclaration de non-concurrence fiscale – disponible sur demande auprès de l’administration fiscale ;
  • Une attestation de procédures d’insolvabilité non en cours – disponible sur demande auprès du tribunal d’instance ;
  • Un certificat de non-inscription au registre des débiteurs – disponible sur demande auprès du tribunal d’instance.

En outre, une attestation de compétences peut être délivrée sur une base volontaire.

Variante 3 : Société de personnes à gestion de fortune

Si tu souhaites travailler dans le domaine des revenus excédentaires – c’est-à-dire percevoir des revenus provenant d’un travail non indépendant, du capital, de la location et de l’affermage ou d’autres revenus -, une société de personnes gérant le patrimoine pourrait être exactement ce qu’il te faut. Dans ce cas, tu peux soit utiliser la forme juridique d’une GbR, soit recourir à des sociétés commerciales régies par le Code de commerce allemand (HGB), comme l’OHG ou la KG. Des formes mixtes comme la GmbH & Co. KG sont également envisageables, mais elles impliquent des réglementations et des exigences supplémentaires.

Participation, droit de regard & avantages fiscaux

Une société de personnes chargée de la gestion du patrimoine est utile lorsque plusieurs investisseurs immobiliers souhaitent gérer ensemble leur patrimoine immobilier. L’aspect de la garantie de la succession en cas d’héritage est également intéressant. Le contrat d’association détermine le droit de regard de chaque associé – les décisions sont souvent prises en fonction des parts, mais même les associés ayant une faible participation peuvent obtenir un droit de vote dominant – par exemple s’ils disposent d’une expertise, d’un professionnalisme ou d’une expérience considérables.

Avantage fiscal d’un tel arrangement ? La société de personnes à but patrimonial n’est pas assimilable à l’objet fiscal : chaque associé est imposé individuellement et tous les impôts sur les bénéfices ainsi que les impôts résultant de la succession, de la vente ou de la transmission à titre gratuit de parts sociales doivent être déclarés individuellement par chaque associé sur le plan fiscal.

Impôts pour les associés de la société en nom collectif : impôt sur le revenu, taxe sur la valeur ajoutée, taxe sur les bénéfices et impôt sur le revenu

En tant qu’associé d’une société en nom collectif, tu dois connaître certains types d’impôts, car dès la création de ton entreprise, tu percevras des revenus de ton activité commerciale et tu devras bien entendu les déclarer aux impôts. Le droit fiscal prévoit qu’en plus de l’impôt sur le revenu de chaque associé – ou de l’impôt sur les sociétés de chaque personne morale – d’autres taxes doivent être acquittées au titre de la TVA, dans la mesure où la société en nom collectif n’effectue pas uniquement des opérations exonérées. Pour les entreprises commerciales dont le revenu annuel est supérieur à 24.500 euros, la taxe professionnelle est également due.

Tu trouveras ici des informations sur les impôts auxquels tu peux t’attendre dans le cas d’une société anonyme immobilière :

Conclusion : Société en nom collectif – pour qui cela vaut-il la peine ?

Si tu es prêt à t’associer avec d’autres personnes de confiance pour démarrer rapidement et facilement ton activité indépendante, tu n’as pas besoin de réserves financières énormes et tu paies en outre relativement peu d’impôts sur tes bénéfices. Une société en nom collectif convient donc parfaitement aux jeunes créateurs d’entreprise tournés vers l’avenir, qui souhaitent prendre leur vie en main, qui ne rêvent pas seulement de se réaliser et qui ne veulent pas attendre d’avoir réuni un capital de départ adéquat.

Du point de vue de l’économie immobilière, une société en nom collectif est particulièrement intéressante pour les débutants qui préfèrent investir leur capital directement dans la gestion immobilière ou faire du courtage immobilier plutôt que de constituer le capital social d’une société de capitaux. Pour les associés BGB, une société en nom collectif représente souvent l’étape suivante vers la réussite de l’entreprise – ne serait-ce que pour réduire le risque de responsabilité. Cependant, à partir d’un certain chiffre d’affaires, vous devriez envisager de transformer votre entreprise commerciale en SARL ou de l’apporter en nature à une SARL existante.

Limitation de responsabilité, oui ou non ? Comparaison entre une société en nom collectif et une société en commandite simple

Certains futurs créateurs d’entreprise se demandent si la création d’une société en nom collectif (SNC) est vraiment adaptée à leurs projets d’avenir ou s’il est préférable de créer une société à responsabilité limitée et une compagnie en nom collectif (GmbH & Co OHG). Il existe de nombreuses similitudes entre les deux sociétés de personnes – une différence importante réside toutefois dans la question de la responsabilité. Dans la société en nom collectif traditionnelle, tous les associés partagent l’intégralité des risques et sont solidairement responsables, tant sur le plan commercial que privé. Dans une GmbH und Co OHG, la situation est différente : Ici, l’associé personnellement responsable n’est pas une personne physique, mais une SARL, c’est-à-dire une société à responsabilité limitée. De ce fait, son patrimoine personnel n’est pas affecté et l’associé n’est tenu responsable que sur le plan professionnel.

Pour en savoir plus sur la GmbH & Co OHG, clique ici :

  • Société à responsabilité limitée & Compagnie Société en nom collectif(GmbH & Co OHG)

Commerce plutôt que petite entreprise : comparaison entre la société en nom collectif et la société civile

De nombreux futurs créateurs d’entreprise sont confrontés à la question de savoir s’ils souhaitent créer une société civile (GbR) ou plutôt une société en nom collectif (OHG). Les deux formes juridiques d’entreprise sont très similaires à bien des égards – le contexte, c’est-à-dire la motivation à créer une entreprise, permet de déterminer le plus facilement quelle forme juridique correspond le mieux à tes objectifs d’entrepreneur. Tu souhaites gérer une petite entreprise et t’attendre à un chiffre d’affaires raisonnable ? Dans ce cas, la GbR est la solution la plus sûre. Tu souhaites explicitement exercer une activité commerciale et ne pas limiter ton chiffre d’affaires ? La société en nom collectif est alors plus adaptée !

Pour en savoir plus sur la société civile, clique ici :

Apprendre gratuitement : Créer une entreprise & formes juridiques

Outre la société en nom collectif (SNC), il existe encore quelques autres types d’entreprises alternatives qui pourraient t’intéresser en tant que créateur* d’entreprise ! Tu veux en savoir plus sur la création d’entreprise ? Apprends en plus sur le capital social, les impôts et les avantages et inconvénients des différents types d’entreprises.

Tu trouveras ici toutes les formes juridiques que tu peux choisir en tant que créateur* d’entreprise en Allemagne ainsi qu’un guide avec une check-list :

  1. Les formes juridiques : Liste
  2. Créer une entreprise : Déroulement, coûts et aperçu

Les formes juridiques : Liste

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

Types d’entreprises en détail :

Créer une entreprise : Déroulement, coûts et liste de contrôle

Créer une entreprise (immobilier) – Tu veux créer ta première entreprise ? Conditions préalables pour toi en tant que fondateur*, capital social, contrats d’associés, coûts de la création, formes juridiques et check-lists. Cela peut paraître compliqué pour les débutants, mais c’est en fait très simple. Le processus de création d’une entreprise est en général relativement similaire. J’ai résumé ici pour toi la création d’une entreprise en quelques étapes simples. Apprends à créer ta propre entreprise. Après le grand guide sur toutes les formes juridiques et tous les types d’entreprises, voici aujourd’hui un aperçu détaillé de la création d’une entreprise (immobilière) pour les débutants.

]]> Société civile (GbR) : création, responsabilité, forme juridique, gestion, fiscalité https://lukinski.fr/societe-civile-gbr-creation-responsabilite-forme-juridique-gestion-fiscalite/ Tue, 23 Feb 2021 12:21:24 +0000 https://lukinski.de/societe-civile-gbr-creation-responsabilite-forme-juridique-gestion-fiscalite/ Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) – La société civile (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) est une forme juridique allemande créée par deux ou plusieurs personnes pour une durée déterminée afin de mener à bien une affaire commune ou d’atteindre un objectif commun. Elle est donc toujours liée à un but et n’existe généralement qu’aussi longtemps que l’entreprise commune n’a pas encore été menée à bien. Comme son nom l’indique, elle est régie par le droit civil et est donc souvent appelée société BGB. Des conseillers fiscaux aident à sa création, de même que pour tous les impôts en Allemagne. Tout sur la GbR. Retour aux différentes : Formes juridiques.

Société civile : constitution, avantages et inconvénients

Tu trouveras ci-dessous tout ce que tu dois savoir sur la création d’une GbR. Comment devient-on associé d’une GbR ? Quelles sont les différences entre les sociétés incomplètes et les sociétés complètes ? Quels sont les avantages ? Quels sont les inconvénients ? Comment créer une société ? Qu’est-ce qu’une société ? Tu trouveras une réponse à toutes ces questions et à bien d’autres encore, expliquées simplement et rapidement. Et tout ce qu’il faut savoir concrètement sur les impôts et le commerce immobilier.

Si tu envisages de créer une société de droit civil, tu dois avant tout connaître le processus de création : Qui peut créer quoi, quand et à combien de personnes exactement… Quelles sont les différences et les similitudes entre les différentes sociétés civiles ? Il est tout aussi important de connaître les avantages et les inconvénients d’une GbR : De la répartition des bénéfices aux économies d’impôts – un aperçu des sept critères de création les plus importants pour toi.

Quels sont les critères de création d’une entreprise ?

  1. Nombre d’associés
  2. Direction
  3. Création de
  4. Nom de l’entreprise
  5. Financement
  6. Responsabilité
  7. Répartition des bénéfices

Apprends ici tout ce qu’il faut savoir à ce sujet ! En outre, tu trouveras ici tous les types d’entreprises et de formes juridiques allemandes, ainsi que des conseils pour créer une entreprise, y compris dans le cas particulier des Immobilien GmbH, Familienstiftung & Co.

Aperçu des sociétés BGB

Dans le monde de l’entrepreneuriat, il existe de nombreuses formes d’entreprises parmi lesquelles tu peux choisir. Elles sont grossièrement divisées en deux catégories, à savoir l’entreprise individuelle et les sociétés, qui sont elles-mêmes subdivisées en sociétés incomplètes – dont font partie les sociétés dormantes et les sociétés BGB – et en sociétés complètes – sociétés de personnes, sociétés de capitaux et quelques autres.

La société civile – en abrégé : GbR – fait partie des sociétés dites incomplètes et est souvent appelée société BGB, car contrairement aux sociétés complètes, elle n’est pas régie par le Code de commerce (HGB), mais par le Code civil (BGB). La GbR est une forme juridique d’entreprise simple, car elle peut être créée sans formalités et ne requiert qu’un minimum de deux membres fondateurs. Étant donné que la création d’une GbR est liée à la réalisation d’une opération commerciale particulière, elle est également appelée « société occasionnelle ».

GbR entre particuliers

Si tu souhaites créer une société de droit civil, différentes options s’offrent à toi et à tes cofondateurs. En effet, la plupart des gens ont déjà fait partie d’une société BGB – sciemment ou non : par exemple, si tu fais du covoiturage avec tes collègues ou si tu pars en vacances avec tes amis et que tu partages les frais entre vous, vous avez créé une société occasionnelle au sens juridique du terme. Pour atteindre un objectif commun, tu t’es associé avec au moins une autre personne, temporairement ou pour une période plus longue, et tu as contribué à la réalisation de cet objectif en respectant le principe de l’égalité des droits – c’est ainsi ou de manière similaire qu’une société civile se forme de manière informelle entre des personnes privées.

GbR entre professions libérales

Tu travailles déjà à ton compte et tu souhaites créer une société civile ? Pas de problème ! La création d’une société civile professionnelle entre entrepreneurs individuels n’est pas rare non plus : dans le secteur de la santé et le secteur juridique notamment, les médecins et les avocats aiment s’associer pour une longue période. Ils créent une société civile entre professions libérales afin d’augmenter leurs chances sur le marché ou de renforcer leur compétitivité ou tout simplement de réduire leurs coûts.

GbR entre commerçants & consortium bancaire

Même en tant que commerçant, tu peux t’associer avec des personnes partageant les mêmes idées et créer une société occasionnelle. Si, par exemple, un grand projet de construction est prévu, que tu ne peux pas réaliser seul en tant qu’artisan, tu peux t’associer avec d’autres artisans pour ce client ou ce projet afin d’aborder ensemble le bien immobilier. Dès que le projet de construction est terminé, chacun part de son côté. Dans ce cas, il s’agit de la création d’une société civile entre commerçants. L’association de banques constitue une particularité à cet égard : Si plusieurs banques créent une GbR – par exemple pour faciliter l’organisation de l’émission d’actions lors de la création d’une nouvelle société anonyme (AG) – on parle de consortium bancaire.

Les sociétés BGB brièvement résumées :

  • GbR entre particuliers
  • GbR entre professions libérales
  • GbR entre commerçants
    • Consortium de banques

Processus de création d’une GbR : du nombre d’associés à la répartition des bénéfices

Qu’il s’agisse d’une personne privée, d’une profession libérale ou d’un commerçant, le processus de création d’une société de droit civil est partout le même : d’une part, tu as besoin d’au moins une autre personne pour pouvoir créer une GbR. Ce n’est donc pas un hasard si l’on affirme qu’une GbR est quasiment une entreprise individuelle, mais avec plus de personnes. Pourtant, hormis la question de la responsabilité, ces deux formes juridiques n’ont pas grand-chose en commun.

Faire des affaires ensemble à partir de 2 personnes

Il est certes possible de désigner, après accord, un gérant unique parmi les associés du BGB, mais en règle générale, tous les associés assument la gestion en commun et prennent également les décisions en commun.

La création d’une entreprise nécessite d’abord un numéro d’identification fiscale, que tu peux demander auprès de l’administration fiscale compétente pour ton secteur d’activité. D’autre part, tu dois demander l’enregistrement d’une petite entreprise auprès de l’office du commerce compétent, ce qui te coûte généralement entre 10 et 65 euros pour le traitement de la demande. En tant que petite société commerciale BGB, ton chiffre d’affaires est limité – c’est-à-dire que tu peux réaliser un chiffre d’affaires jusqu’à un maximum fixé actuellement à 250.000 euros par an. Au-delà de ce montant, la société civile se transforme automatiquement en société en nom collectif (OHG), pour laquelle l’inscription au registre du commerce est obligatoire.

Identification de l’entreprise : Nom complet + GbR

Comme tu n’es pas inscrit au registre du commerce en tant qu’associé de GbR, tu ne peux pas non plus avoir de raison sociale officielle. Cela signifie que ton entreprise ne dispose pas d’une raison sociale, mais seulement d’une dénomination sociale. La dénomination sociale doit obligatoirement être composée de ton premier prénom écrit en toutes lettres, de ton nom de famille et du suffixe « GbR », qui caractérise la forme juridique de ta société BGB. Tu es libre d’élargir ta dénomination sociale en mentionnant le secteur d’activité et/ou un nom de fantaisie.

Financement, responsabilité & bénéfice

Le financement est laissé à ton entière discrétion, tu peux donc théoriquement renoncer complètement à un capital de départ. Il est toutefois conseillé de disposer de certaines réserves et d’établir un plan de financement afin d’être financièrement armé en cas de mauvaise surprise. Tous les associés assument collectivement le risque de l’entreprise et sont responsables tant sur le plan commercial que privé. Par conséquent, si quelque chose ne va pas et que la société BGB est en retard de paiement et connaît des difficultés financières, tu dois répondre de manière illimitée sur ton patrimoine personnel, même en cas de mauvaises décisions prises par tes coassociés.

Tout comme le risque entrepreneurial, les bénéfices sont répartis de manière égale. Ainsi, s’il y a deux membres fondateurs, chacun d’entre vous reçoit 50 % des bénéfices. S’il y a trois associés ou plus, la répartition des bénéfices se fait en conséquence par tête.

Avantages : Gain par tête, décision d’équipe & responsabilité commune

Après la présentation des caractéristiques typiques d’une société de droit civil, tu as certainement déjà compris quels sont les avantages de cette forme juridique pour toi : La création est relativement simple et tu n’as pas besoin de capital de départ. Tu es actif en tant qu’équipe avec ton ou tes co-fondateurs : vous prenez ensemble toutes les décisions relatives à l’entreprise, vous assumez ensemble le risque de responsabilité et vous vous partagez équitablement les bénéfices réalisés.

  • Création rapide et simple
  • Capital social flexible
  • Répartition des bénéfices par tête
  • Risque de responsabilité au sein de l’équipe
  • Décisions prises en cas de faible concertation avec les autres
  • Pas de publication des chiffres de l’entreprise

Inconvénients : Responsabilité totale, limitation du chiffre d’affaires & transformation en SARL

Les inconvénients que peut présenter la création d’une société occasionnelle sont également rapidement localisés : D’une part, tu n’as pas le pouvoir de décision exclusif et tu dois te concerter avec ton équipe d’associés. Cependant, en cas de doute, tu dois assumer une responsabilité illimitée et totale – même à titre privé ! -, même si tu n’es pas responsable des pertes. Troisièmement, en tant que GbR, tu es limité en termes de chiffre d’affaires et tu dois faire attention à ne pas passer involontairement en OHG. Enfin, et surtout : Comme une GbR est liée à un but précis, une dissolution peut être imposée sans trop de difficultés – elle n’est pas faite pour durer.

  • Pas de pouvoir de décision exclusif
  • Responsabilité totale (y compris le patrimoine privé)
  • Limitation du chiffre d’affaires à 250.000 euros par an
  • Transformation automatique en société en nom collectif
  • Dissolution simple de la GbR

Evaluation : Créer une entreprise sans bureaucratie ni capital social

Après avoir comparé les avantages et les inconvénients, il s’avère que si tu aimes travailler au sein d’une petite équipe de confiance pour atteindre un objectif commun et que tu n’as pas envie de surmonter de grands obstacles bureaucratiques, tu peux démarrer rapidement et facilement en tant que GbR. Les bénéfices sont partagés de manière équitable et les pertes sont supportées en commun, de sorte que les activités à risque raisonnable sont particulièrement adaptées comme objectif. De plus, une GbR est utile pour les créateurs d’entreprise qui ne disposent pas du capital social nécessaire pour une société de capitaux et/ou qui ont pour objectif une société en nom collectif.

Immobilier GbR : changement de forme, gestion de patrimoine & Co

Tu trouves que l’idée d’une société en nom collectif n’est pas mauvaise du tout et tu te demandes maintenant comment tu peux combiner ta société de personnes avec le secteur immobilier ? Des astuces de changement de forme et des apports privés dans des sociétés de capitaux aux agents immobiliers et aux sociétés de gestion de patrimoine. Toutes les informations essentielles sur la société en nom collectif immobilière, la société civile immobilière et la société en commandite immobilière sont résumées ici.

Petit conseil : en cas d’acquisition et/ou de gestion de biens immobiliers, veille à ce que tous les détails soient clairement mentionnés dans le contrat d’association. En raison du principe de responsabilité solidaire, illimitée et directe, tu devrais également veiller à ce que tes coassociés gérants soient des personnes ayant une solvabilité comparable – sinon, tu pourrais rencontrer des difficultés de financement et de solvabilité.

Variante 1 : économiser des impôts grâce à l’astuce du changement de forme juridique

En tant que particulier, tu souhaites apporter ton bien immobilier à une société à responsabilité limitée (SARL) ou à une autre société de capitaux, mais les taxes fiscales sont trop élevées pour toi ? Tu devrais alors envisager d’apporter ton bien immobilier à une société de personnes. L’avantage : les sociétés de personnes enregistrées peuvent être facilement transformées en sociétés de capitaux par le biais d’un changement de forme et tu peux économiser l’impôt sur les mutations foncières !

Changement de forme pour devenir une société de personnes enregistrée

En tant que société civile (GbR), tu peux transformer ton bien immobilier en tant que participation à 100 % en parts de GbR à 100 % et, dans l’étape suivante, effectuer le changement de forme en société en nom collectif avec inscription au registre du commerce. La GbR devient ainsi une société à part entière et surtout une société de personnes enregistrée, ce qui est la condition de base pour la transformation en GmbH. Mais attention ! Pour la création, tu as besoin d’une autre personne qui se joindra temporairement à l’entreprise sans franchise.

Changement de forme en société de capitaux après 5 ans

Le changement de forme juridique en S.A.R.L. est à nouveau exonéré d’impôt au sens de l’identité de l’entité juridique, de sorte que tu restes exonéré de l’impôt sur les mutations foncières et que tu peux tout de même transférer ton bien immobilier privé dans une société de capitaux. Il te suffit d’attendre que le délai de blocage de cinq ans soit écoulé, faute de quoi tu devras quand même payer des impôts rétroactifs conformément à la loi sur l’impôt sur les mutations foncières (GrEStG). Si tout se passe bien, tu es toujours propriétaire à 100% et ton cofondateur peut quitter la GmbH sans problème.

Variante 2 : agent immobilier avec licence professionnelle

Si tu veux te mettre à ton compte en tant qu’agent immobilier, ce n’est pas si simple. La profession d’agent immobilier est en effet soumise à l’obligation d’exercer une activité commerciale et ne fait pas partie des professions libérales. Cela signifie que pour pouvoir exercer cette activité, tu dois d’abord déposer une demande d’autorisation auprès de l’office du commerce et de l’industrie et espérer obtenir une réponse positive. L’autorisation administrative est prescrite par la loi, par exemple pour pouvoir évaluer au préalable ta fiabilité.

Agent immobilier OHG, GbR & KG

Les sociétés de personnes peuvent également exercer une activité d’agent immobilier. Sans personnalité juridique propre, les sociétés en nom collectif, les sociétés civiles et les sociétés en commandite doivent toutefois obtenir une autorisation administrative pour chacun des associés gérants. Outre le formulaire de demande d’autorisation, d’autres documents doivent également être fournis. Il s’agit notamment des documents suivants

  • Un certificat de bonne conduite délivré par la police – disponible sur demande auprès du bureau de déclaration de résidence ;
  • Un extrait du registre central des métiers – disponible sur demande auprès du bureau de l’ordre ;
  • Une déclaration de non-concurrence fiscale – disponible sur demande auprès de l’administration fiscale ;
  • Une attestation de procédures d’insolvabilité non en cours – disponible sur demande auprès du tribunal d’instance ;
  • Un certificat de non-inscription au registre des débiteurs – disponible sur demande auprès du tribunal d’instance.

En outre, une attestation de compétences peut être délivrée sur une base volontaire.

Variante 3 : Société de personnes à gestion de fortune

Si tu souhaites travailler dans le domaine des revenus excédentaires – c’est-à-dire percevoir des revenus provenant d’un travail non indépendant, du capital, de la location et de l’affermage ou d’autres revenus -, une société de personnes gérant le patrimoine pourrait être exactement ce qu’il te faut. Dans ce cas, tu peux soit utiliser la forme juridique d’une GbR, soit recourir à des sociétés commerciales régies par le Code de commerce allemand (HGB), comme l’OHG ou la KG. Des formes mixtes comme la GmbH & Co. KG sont également envisageables, mais elles impliquent des réglementations et des exigences supplémentaires.

Participation, droit de regard & avantages fiscaux

Une société de personnes chargée de la gestion du patrimoine est utile lorsque plusieurs investisseurs immobiliers souhaitent gérer ensemble leur patrimoine immobilier. L’aspect de la garantie de la succession en cas d’héritage est également intéressant. Le contrat d’association détermine le droit de regard de chaque associé – les décisions sont souvent prises en fonction des parts, mais même les associés ayant une faible participation peuvent obtenir un droit de vote dominant – par exemple s’ils disposent d’une expertise, d’un professionnalisme ou d’une expérience considérables.

Avantage fiscal d’un tel arrangement ? La société de personnes à but patrimonial n’est pas assimilable à l’objet fiscal : chaque associé est imposé individuellement et tous les impôts sur les bénéfices ainsi que les impôts résultant de la succession, de la vente ou de la transmission à titre gratuit de parts sociales doivent être déclarés individuellement par chaque associé sur le plan fiscal.

Fiscalité des associés de BGB : ESt, USt & GewSt

En tant qu’associé de BGB, tu dois connaître certains types d’impôts, car dès la création de ton entreprise, tu percevras des revenus de ton activité commerciale et tu devras bien entendu les déclarer aux impôts. Le droit fiscal prévoit qu’en plus de l’impôt sur le revenu de chaque associé, des taxes supplémentaires sur le chiffre d’affaires doivent être payées, dans la mesure où la GbR n’utilise pas le régime des petites entreprises. Pour les entreprises commerciales dont le revenu annuel est supérieur à 24.500 euros, la taxe professionnelle est également due. Une GbR entre professions libérales n’est pas soumise à la taxe professionnelle.

Tu trouveras ici des informations sur les impôts auxquels tu peux t’attendre dans le cas d’une société anonyme immobilière :

Conclusion : société civile – pour qui cela vaut-il la peine ?

Si tu es prêt à t’associer avec d’autres personnes de confiance pour démarrer rapidement et facilement ton activité indépendante, tu n’auras pas besoin de réserves financières énormes et tu paieras relativement peu d’impôts sur tes bénéfices. Une GbR convient donc parfaitement aux jeunes indépendants qui souhaitent prendre leur vie en main, qui ne rêvent pas seulement de s’épanouir et qui ne veulent pas attendre d’avoir réuni un capital de départ suffisant.

Du point de vue de l’économie immobilière, une société BGB est particulièrement intéressante pour les débutants qui préfèrent investir leur capital directement dans l’achat d’un bien immobilier plutôt que de constituer le capital social d’une société de capitaux. En cas de succès, vous devriez toutefois envisager de transformer la société occasionnelle en société en nom collectif – ne serait-ce que pour réduire le risque de responsabilité – ou d’apporter la GbR en nature à une GmbH.

Pour en savoir plus sur la société en nom collectif et la société à responsabilité limitée, clique ici :

Apprendre gratuitement : Créer une entreprise & formes juridiques

Outre la société civile (GbR), il existe encore quelques autres types d’entreprises alternatives qui pourraient t’intéresser en tant que créateur* d’entreprise ! Tu veux en savoir plus sur la création d’entreprise ? Apprends en plus sur le capital social, les impôts et les avantages et inconvénients des différents types d’entreprises.

Tu trouveras ici toutes les formes juridiques que tu peux choisir en tant que créateur* d’entreprise en Allemagne ainsi qu’un guide avec une check-list :

  1. Les formes juridiques : Liste
  2. Créer une entreprise : Déroulement, coûts et aperçu

Les formes juridiques : Liste

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

Types d’entreprises en détail :

Créer une entreprise : Déroulement, coûts et liste de contrôle

Créer une entreprise (immobilier) – Tu veux créer ta première entreprise ? Conditions préalables pour toi en tant que fondateur*, capital social, contrats d’associés, coûts de la création, formes juridiques et check-lists. Cela peut paraître compliqué pour les débutants, mais c’est en fait très simple. Le processus de création d’une entreprise est en général relativement similaire. J’ai résumé ici pour toi la création d’une entreprise en quelques étapes simples. Apprends à créer ta propre entreprise. Après le grand guide sur toutes les formes juridiques et tous les types d’entreprises, voici aujourd’hui un aperçu détaillé de la création d’une entreprise (immobilière) pour les débutants.

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