Société anonyme : création, avantages et inconvénients

Dans ce qui suit, vous découvrirez tout ce que vous devez savoir sur la création d’une AG. Comment devenir actionnaire d’une AG ? Quelles sont les entreprises incomplètes et complètes ? Quels sont les avantages ? Quels sont les inconvénients ? Comment créer une entreprise ? Qu’est-ce qu’une entreprise ? Beaucoup de questions – de nombreuses réponses ! En plus de tout ce que vous devez savoir sur les impôts et le commerce immobilier.

Si vous envisagez de créer une société anonyme, vous devez d’abord en savoir plus sur la procédure de création : qui peut exactement créer quoi, quand et avec combien… quelles sont les différences et les similitudes entre les différentes formes de droit des sociétés ? Il est tout aussi important de connaître les avantages et les inconvénients d’une AG : de la distribution des bénéfices à l’économie fiscale – un aperçu des sept critères de création les plus importants.

Quels sont les critères de création ?

1. Nombre d’actionnaires
2. Gestion
3. Création
4. Nom de l’entreprise
5. Financement
6. Responsabilité
7. Partage des bénéfices

Société anonyme AG : Gestion selon le HGB

Dans le monde des entrepreneurs, il existe de nombreuses formes différentes d’entreprises dont vous pouvez choisir. Elles sont approximativement divisées en deux catégories, à savoir les entreprises individuelles et les sociétés, qui à leur tour sont subdivisées en sociétés incomplètes – à savoir les sociétés dormantes et les sociétés commerciales selon le droit allemand (BGB) – et en sociétés complètes – telles que les sociétés en nom collectif, les sociétés à responsabilité limitée et encore bien d’autres.

La société anonyme – abrégée AG – appartient aux sociétés complètes et, contrairement aux sociétés incomplètes, n’est pas soumise au Code civil allemand (BGB), mais au Code de commerce allemand (HGB). En tant que société, l’AG a une structure plus complexe que d’autres formes de droit des sociétés, car, comme une société à responsabilité limitée (GmbH), elle ne peut pas être créée de manière informelle, mais doit d’abord remplir certaines exigences formelles pour pouvoir être constituée. Cela comprend principalement l’enregistrement notarial du contrat d’actionnaires.

Autres entreprises typiques :

• Société européenne (Societas Europaea, abrégée : SE)
• Commanditairevennootschap op aandelen (KGaA)
• Ondernemingsvennootschap / UG (beperkte aansprakelijkheid)
• Naamloze vennootschap (GmbH)

Samen met la société à responsabilité limitée est la forme la plus connue de société. En Allemagne, elle est principalement choisie comme forme juridique pour les entreprises cotées en bourse et est considérée comme la « grande sœur » de la société à responsabilité limitée – notamment en raison du capital social plus élevé.

Forme juridique variante AG & Co KGaA – KGaA avec associé gérant AG

Parfois, l’AG apparaît également en combinaison avec une société en commandite sur actions (KGaA). Les entreprises familiales, par exemple, se structurent parfois en société anonyme & Compagnie Société en commandite sur actions – brièvement AG & Co KGaA. Dans ce cas, elles forment une société anonyme au sens juridique – le partenaire gérant, en tant que partenaire personnellement responsable, n’est toutefois pas simplement une personne physique, mais concrètement également une société anonyme. Si le partenaire gérant est représenté par une GmbH, on parle alors d’une GmbH & Co KGaA, et dans le cas d’une Societas Europaea, d’une SE & Co KGaA.

Plus d’informations sur les formes hybrides individuelles :

• GmbH & Co KGaA – voir la société à responsabilité limitée (GmbH)
• SE & Co KGaA – voir Societas Europaea (SE)

Entreprises qui opèrent sous la forme juridique AG & Co KGaA n’existent que depuis la fin des années 1990, après que des questions juridiques ouvertes aient été clairement résolues par une décision du Bundesgerichtshof (BGF). La holding de la célèbre entreprise Hornbach Baumarkt AG, Hornbach Immobilier AG et Hornbach Baustoff Union GmbH a décidé de créer une AG & Co KGaA, tout comme de nombreuses autres entreprises des secteurs les plus divers : ticketing & divertissement en direct, technologie médicale et de sécurité, adhésifs, produits de nettoyage et soins de la personne, pour n’en citer que quelques-uns.

Exemples d’entreprises AG & Co KGaA :

• CTS EVENTIM AG & Co. KGaA
• Drägerwerk AG & Co. KGaA
• Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
• Henkel AG & Co. KGaA
• HORNBACH HOLDING AG & Co. KGaA
• ProCredit Holding AG & Co. KGaA

CEWE Stiftung & Co. KGaA est un cas particulier : dans cette société, le partenaire dominant est représenté par une fondation. En principe, la société en commandite par actions est possible avec des actions dans toutes les combinaisons imaginables, comme le montre l’exemple GUB Investment Trust KGaA.

Lisez ici plus d’informations sur le sujet « Création d’une fondation familiale » :

• Créer une fondation familiale

Création et constitution d’une AG – des statuts à l’enregistrement

Vous souhaitez créer une société anonyme et rendre votre rêve d’indépendance réalité ? Aucun problème. Car pour la création d’une société à responsabilité limitée, une seule personne physique ou morale est parfaitement suffisante. Si vous le souhaitez, vous pouvez être le seul fondateur de la société – appelé actionnaire – et donc automatiquement le seul administrateur. Une telle société à un seul associé est souvent appelée une « petite société anonyme ». Une « petite SA » doit nommer au moins trois membres du conseil de surveillance, ce qui signifie que la plus petite société anonyme possible compte au moins quatre personnes.

Le processus de création d’une SA peut être divisé en deux phases, à savoir la formation interne de la SA et la formation externe de la SA. Alors que la première phase constitue en fait une sorte de phase préparatoire ou pré-fondation – c’est-à-dire qu’elle forme le cadre de base de votre société anonyme – vous présentez votre entreprise au public lors de la deuxième phase.

Phase 1 – Préparation et cadre de base

Vous gérez votre société anonyme en interne. L’une des étapes les plus importantes est la rédaction des statuts de votre société anonyme – également appelée convention des actionnaires – qui devront ultérieurement être approuvés par un notaire. Pour la rédaction des statuts, tous les associés fondateurs doivent être présents, ainsi que le futur conseil d’administration et le futur conseil de surveillance. Lors de cette première réunion, il est décidé comment les informations seront communiquées au sein de la société ainsi que le nombre de membres du conseil d’administration à nommer.

Vous décidez également ensemble du nom de la société – c’est-à-dire le nom de votre société tel qu’il doit être inscrit au registre du commerce -, du siège social, du montant du capital social – 50 000 euros ou plus – ainsi que de la valeur nominale et du nombre d’actions, y compris des informations sur le type respectif d’actions. Des actions au porteur jusqu’aux actions à valeur nominale – ici, vous trouverez plus d’informations sur les différents types d’actions :

• Types d’actions – transférabilité, portée juridique & répartition du capital-actions

La deuxième étape consiste à l’acquisition des actions et à la nomination des organes de la société anonyme, qui doit être rédigée par un notaire. Le dépôt des titres peut également avoir lieu après la nomination notariale. Il est possible d’ désigner dès lors le comptable chargé du bilan annuel. Le conseil de surveillance nomme ensuite le conseil d’administration de la société anonyme comme première mesure officielle. À ce moment-là, les apports doivent être versés sur le compte de la société, jusqu’à ce qu’au moins un quart du capital social soit enregistré.

Phase 2 – Enregistrement au registre du commerce

Pour terminer la procédure de création de votre société anonyme, celle-ci doit être inscrite au registre du commerce. En effectuant cette étape, la société anonyme acquiert une personnalité juridique propre et le public reçoit le signal qu’une nouvelle société anonyme existe sur le marché. Les fondateurs, le conseil de surveillance et le conseil d’administration doivent déposer ensemble la demande d’inscription au registre du commerce. Un aperçu de tous les membres du conseil de surveillance et du conseil d’administration, divers documents et actes notariés sont requis, la contribution des actions doit être documentée et un prix pour l’émission ultérieure d’actions doit être fixé.

Après que tous les documents et pièces ont été déposés, le tribunal d’inscription évalue si la création de la société anonyme a correctement eu lieu. Dans une dernière étape, l’inscription au registre du commerce est effectuée et votre société anonyme est officiellement considérée comme étant constituée.

Le processus de constitution en un coup d’œil

Voici un aperçu de toutes les étapes menant à la création officielle et extérieurement efficace de votre société anonyme :

• Phase 1 – Mise en place dans la relation interne
  • Définition des statuts (approuvés par notaire)
  • Achat d’actions
  • Désignation des organes de l’AG (approuvés par notaire)
  • Désignation du comptable, si applicable
  • Dépôt des apports (minimum 1/4 du capital social)
• Phase 2 – Fondation externe
  • Demande d’enregistrement
  • Dépôt des documents et des décisions
  • Examen par le greffe
  • Inscription au registre du commerce

Inscription au registre du commerce : les principales applications pour les créateurs d’AG

La relation interne détermine la date de création de la société, à savoir la date convenue contractuellement entre les actionnaires. Dans les relations externes, la création de la SA est toutefois datée au premier acte accompli au nom de la société, c’est-à-dire au plus tard à l’inscription contraignante au registre du commerce. L’inscription coûte en moyenne environ 200 à 300 euros et est généralement effectuée par un notaire.

Puisque vous êtes inscrit(e) au registre du commerce en tant qu’actionnaire d’une SA, vous pouvez, tout comme un actionnaire d’une GmbH, exercer officiellement un commerce sous un nom de société. Cela signifie que votre société possède un nom commercial, c’est-à-dire un nom officiel que vous pouvez librement choisir avec les autres actionnaires. Il n’a pas d’importance si c’est une société personnelle, une société en nature, une société fictive ou une société mixte… Tant que le nom est conforme à l’interdiction de tromper les personnes et porte l’ajout « SA », presque tout est autorisé.

Numéro d’identification fiscale, service des autorisations commerciales, statuts et notaire

Eerst ontvangt u van uw plaatselijk belastingkantoor een fiscaal identificatienummer – afgekort fiscaal identificatienummer – dat als basisvoorwaarde dient voor alle andere formaliteiten en aanvragen. De registratie van uw AG als vennootschap of handelsonderneming wordt uitgevoerd door het Trade Licensing Office tegen een verwerkingsvergoeding van ongeveer 10 tot 65 euro.

Volgens de wet hoeven vennootschappen op aandelen, in tegenstelling tot coöperaties met en zonder beperkte aansprakelijkheid, geen extra bijdragen te betalen, zoals dat wel het geval is voor vennootschappen onder firma (Offene Handelsgesellschaften, OHG) of commanditaire vennootschappen (Kommanditgesellschaften, KG). In het geval van aandelen met beperkte overdraagbaarheid is het echter mogelijk in de statuten te bepalen dat de aandeelhouders periodieke uitkeringen – met uitzondering van uitkeringen in geld – moeten doen. De precieze nevenverplichtingen van aandeelhouders worden toegelicht in de Duitse wet op de aandelenvennootschappen (AktG).

Uittreksel uit de wet – § 55 AktG:

(1) Indien voor de overdracht van aandelen de toestemming van de vennootschap vereist is, kunnen de statuten de aandeelhouders de verplichting opleggen om naast de inbreng in het aandelenkapitaal periodieke stortingen in natura te verrichten. Daarbij bepalen zij of de betalingen tegen betaling dan wel kosteloos dienen te geschieden. De verplichting en de omvang van de uitkeringen worden vermeld in de aandelen en tussentijdse certificaten.
(2) In de statuten kunnen contractuele sancties worden vastgesteld voor het geval dat de verplichting niet of niet naar behoren wordt nagekomen.

Extrait de la loi – § 180 AktG :

(1) Une décision imposant des obligations accessoires aux actionnaires ne peut être valable que si le consentement de tous les actionnaires concernés a été obtenu.

(2) La même règle s’applique à une décision rendant la transmission d’actions nominatives ou d’effets intermédiaires dépendante du consentement de la société.

Capital-actions : 50 000 euro Capital-actions et réserves

Le capital-actions d’une société anonyme est appelé capital, car il constitue la base du patrimoine propre de la société. Le capital-actions est défini comme la somme de toutes les apports et est indiqué dans le bilan sous le terme de « capital souscrit ». Une condition pour l’inscription au registre du commerce est le versement du capital-actions requis d’au moins 50 000 euros sur le compte de la société. Ainsi, pour la création d’une société anonyme, un double du capital-actions est requis par rapport à la création d’une société à responsabilité limitée, pour laquelle 25 000 euros de capital-actions suffisent. Le remboursement du capital-actions aux actionnaires n’est pas autorisé.

Extrait de la loi – § 57 AktG :

(1) Les apports ne peuvent pas être remboursés aux actionnaires. Le paiement du prix d’achat dans le cas d’une acquisition autorisée d’actions propres n’est pas considéré comme un rendement. La première phrase n’est pas applicable aux paiements effectués en cas d’existence d’un contrat de transfert de pouvoir de décision ou de bénéfices et pertes (article 291) ou qui sont couverts par une créance valable de rémunération ou de remboursement envers l’actionnaire. La première phrase n’est pas non plus applicable au remboursement d’un emprunt d’actionnaire ainsi qu’aux paiements fondés sur des créances découlant d’actes juridiques qui, d’un point de vue économique, correspondent à un emprunt d’actionnaire.
(2) Les intérêts ne peuvent ni être promis ni être versés aux actionnaires.
(3) Avant la dissolution de la société, seul le bénéfice comptable peut être réparti entre les actionnaires.

La deuxième pilier du capital propre sont les réserves de capital. Cela inclut tous les montants ajoutés au capital propre, par exemple via une prime – dénomination alternative : prime d’émission ou agio –, c’est-à-dire le montant dont les titres sont émis au-dessus de leur valeur nominale. Lors de l’émission d’actions, l’agio doit être affecté aux réserves de capital et contribue donc au capital propre du bilan. En outre, il y a les réserves de recettes, qui comprennent les réserves légales, les réserves statutaires et les autres réserves.

Attention : les réserves et les provisions ne sont pas la même chose : les réserves sont des montants d’argent épargnés pour la sécurité ou les cas d’urgence. Les provisions, en revanche, représentent des obligations futures et ne comptent donc en aucun cas comme capital propre !

Dividende et accumulation de réserves

De winstuitkering verloopt in de naamloze vennootschap anders door haar rechtsvorm dan in andere vennootschapsvormen. Als aandelenhandelsonderneming worden de aandelen opgevat als winstaandelen, waarbij één aandeel precies overeenkomt met één winstaandeel. De aandeelhouders van een AG ontvangen dus ook geen winstuitkering, zoals het geval is bij de vennootschap onder firma (OHG), de commanditaire vennootschap (KG) en eventueel ook de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH), maar zogenaamde dividenden. Over de uitkering van dividenden wordt beslist door de algemene vergadering.

Bovendien zijn naamloze vennootschappen volgens de Duitse wet op de naamloze vennootschappen (AktG) verplicht wettelijke reserves te vormen tot tien procent van het aandelenkapitaal is bereikt. Daartoe wordt elk jaar vijf procent van de jaarlijkse nettowinst toegevoegd aan de wettelijke reserves – na correctie van de jaarlijkse nettowinst voor eventuele uit voorgaande jaren overgedragen verliezen. Hetzelfde geldt voor de kapitaalreserve, die ook moet worden gestort totdat de grens van tien procent is bereikt.

Andere inkomstenreserves zijn mogelijk in het kader van de vaststelling van de jaarrekeningen door de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht. De toewijzing mag ten hoogste de helft van het jaarlijkse batig saldo bedragen; hogere bedragen zijn alleen toegestaan indien de statuten dit toestaan. Verdere bijdragen aan de reserve kunnen worden gedaan indien de algemene vergadering een desbetreffend besluit heeft genomen.

AG-organen: raad van bestuur, raad van commissarissen en jaarlijkse algemene vergadering

Une société anonyme se compose de plusieurs organes. Ces organes sont divisés en :

1. Le conseil d’administration,
2. Le conseil de surveillance et
3. La assemblée générale annuelle.

Le conseil d’administration s’occupe des affaires courantes et d’autres affaires de la société et représente la société anonyme à l’extérieur. Le conseil de surveillance est un organe de contrôle interne légalement prescrit qui nomme et contrôle les membres individuels du conseil d’administration et les licencie en cas de doute. En outre, il est chargé de la rédaction écrite des états financiers annuels ainsi que des rapports sur les activités. L’assemblée générale agit en tant qu’organe de décision de la société anonyme.

Responsabilité d’une SA – relation interne & relation externe

En cas de dommages, la société anonyme, en tant que personne morale de droit privé, est soumise à une limitation de sa responsabilité dans une certaine mesure, car la responsabilité – à quelques exceptions rares près – ne concerne que le patrimoine de la société. Dans la relation externe, seul le capital-actions est donc responsable des pertes éventuelles. Dans la relation interne, la demande de responsabilité peut toutefois varier selon l’organe dirigeant de la SA.

• Responsabilité dans les relations externes de la SA : via le capital-actions
• Responsabilité dans les relations internes de la SA : par les organes exécutifs

Si vous souhaitez en savoir plus en détail sur la manière dont une limitation de responsabilité pour les actionnaires, le conseil d’administration et le conseil de surveillance influence les relations internes, lisez ici :

• Limitation de la responsabilité des organes de la société

Avantages : Limitation de la responsabilité, indépendance financière & Co

Après avoir exposé les caractéristiques typiques d’une société anonyme, vous avez certainement déjà perçu les avantages que cette forme juridique vous offre : le capital initial élevé rend l’AG également une forme juridique respectée, ce qui peut être un avantage en particulier lors de la financement d’entreprises. Les institutions financières sont donc souvent prêtes à accorder de bons prêts et les partenaires commerciaux ainsi que les clients gagnent en sécurité grâce à une bonne solvabilité.

En même temps, le risque financier reste relativement faible, car les réclamations d’indemnisation restent limitées au capital-actions et les actionnaires de l’AG ne peuvent pas être poursuivis personnellement avec leur patrimoine privé. Avantage : En tant que forme juridique cotée en bourse, les sociétés anonymes deviennent financièrement indépendantes grâce à l’entrée en bourse.

• Forme juridique respectée
• Solvabilité élevée
• Plus de sécurité pour les banques, partenaires commerciaux et clients
• Risque financier faible grâce à la limitation de la responsabilité
• Indépendance financière grâce à l’entrée en bourse

Inconvénients : Capital-actions, création formelle et GewSt

Les inconvénients de la création d’une SA sont rapidement identifiés : d’une part, le capital-actions élevé d’au moins 50 000 euros représente un problème clair pour de nombreuses entreprises en démarrage. La responsabilité sociale est également d’au moins 50 000 euros. La création de la société ne peut pas être informelle, mais est soumise à des formalités et exigences étendues. Les banques peuvent facilement remettre en cause l’exonération de responsabilité si elles, malgré leur bonne solvabilité, exigent une garantie directement exécutable par les actionnaires. Enfin, la SA est soumise à l’impôt sur les sociétés et doit, en fonction de l’objectif de l’entreprise et de la manière dont elle est traitée, payer des redevances fiscales supplémentaires.

• Capital-actions élevé requis
• Engagement basé sur le capital-actions
• Aucune création informelle
• Les banques peuvent exiger des garanties directement exécutable
• Hautes redevances sur les impôts commerciaux

Évaluation : forme juridique à faible risque pour les grandes entreprises

Une comparaison des avantages et inconvénients montre clairement que le processus de création est considérablement plus complexe et plus étendu que, par exemple, celui d’une société civile (GbR) ou même d’une société à responsabilité limitée (GmbH). En plus de la création formelle, la désignation des organes individuels d’une AG est obligatoire et le processus de création dans son ensemble est très chronophage. Pour les petites et moyennes entreprises, il est assez difficile de réunir le capital-actions nécessaire. Pour les grandes entreprises, la forme juridique d’une AG peut toutefois être une bonne option pour se développer et s’implanter à l’international.

Une société anonyme est particulièrement pertinente lorsqu’on prévoit des projets commerciaux exposés à un niveau de risque élevé, car les actionnaires peuvent bien se protéger grâce à des limitations de responsabilité dans la relation externe et éventuellement aussi dans la relation interne, et leur patrimoine privé reste intact. Les entreprises en croissance rapide peuvent également bénéficier de la création d’une AG.

Immobilier AG : acheter, vendre, gérer, louer

Vous trouvez l’idée d’une AG tout à fait intéressante et vous vous demandez maintenant comment vous pouvez combiner votre société à capitaux avec le secteur immobilier ? Une entreprise immobilière est une entreprise qui s’occupe du financement, du développement, de la réalisation, de la location ou de la mise sur le marché de biens immobiliers – qu’il s’agisse d’un seul bien immobilier ou d’un portefeuille immobilier composé de trois chiffres ou plus. La gestion de biens immobiliers ou la gestion de biens immobiliers pour le compte de tiers peut également être réalisée par une société immobilière.

• Bien immobilier AG / REIT-AG

Impôts pour les actionnaires d’une AG : impôt sur les sociétés, taxe professionnelle, TVA, impôt sur la fortune et impôt sur le revenu

En tant qu’actionnaire d’une société anonyme, vous devez être informé de certains types d’impôts, car lors de la création de votre entreprise, vous recevez des revenus issus de votre entreprise et vous devez naturellement payer des impôts sur ces revenus. Selon la législation fiscale, il faut donc naturellement payer la TVA, à moins que la SA ne réalise uniquement des ventes exonérées d’impôt. Les distributions de dividendes aux actionnaires d’une SA sont également soumises à l’impôt sur les plus-values – pour les personnes physiques au sein de la société, l’impôt sur le revenu est également dû.

Pour toutes les sociétés, la règle suivante s’applique : elles sont soumises à l’impôt sur les sociétés. Le paiement de l’impôt sur les sociétés est également obligatoire pour une SA, même si tous les fondateurs étaient des freelances, car elle est considérée comme une entreprise commerciale en raison de sa forme juridique.

• Impôt sur les sociétés (KSt)
• Impôt sur le revenu (ESt)
• Impôt sur les plus-values (KapESt)
• TVA sur la valeur ajoutée
• Taxe sur le commerce (GewSt)

Voici la liste complète :

• Impôts en Allemagne

Attention : Comme déjà mentionné, l’obligation de paiement de l’impôt sur les sociétés et de la taxe professionnelle ne s’applique pas aux sociétés immobilières investissant dans l’immobilier dès lors que la société immobilière remplit les conditions légales !

Les impôts auxquels vous pouvez vous attendre lors de la création d’une entreprise immobilière, vous les trouvez ici :

• Impôt sur les biens immobiliers

Conclusion : Société anonyme – pour qui vaut-il la peine ?

De oprichting van een naamloze vennootschap vereist een grote hoeveelheid kapitaal en een even grote hoeveelheid administratief werk. Daarom is een AG meer de moeite waard voor grote ondernemingen die enerzijds over de overeenkomstige financiële middelen beschikken en anderzijds reeds gekenmerkt worden door een zekere routine in bedrijfsprocessen en juridische kwesties. Startende ondernemingen met geldreserves en investeerders in onroerend goed krijgen een aantrekkelijke kans om hun dromen en ondernemingsdoelstellingen te verwezenlijken via een AG.

In de onroerendgoedsector zijn naamloze vennootschappen een stabiele rechtsvorm voor het onderhoud van onroerend goed, het beheer van onroerend goed en de handel in en de makelaardij in onroerendgoedportefeuilles. Indien u reeds handelt in de zin van de REITG, kunt u aanzienlijke belastingvoordelen verwachten. Onroerend goed aandelenvennootschappen zijn de moeite waard voor een verscheidenheid van mensen van verschillende beroepen: Van bouwondernemers tot financiers tot aandeelhouders van vastgoedfondsen, de vastgoedcorporatie kan in belangrijke mate bijdragen tot een stabiele cashflow en kapitaalgroei.

Tip: Naast de beurs is een naamloze vennootschap zonder beursnotering bijzonder geschikt voor families om gezamenlijk bestaande vastgoedportefeuilles te beheren.

Vergelijking: Eenmanszaak, eenmans GmbH, kleine AG of vennootschap met winstoogmerk?

Lorsque vous avez l’intention de créer votre propre entreprise, vous pouvez choisir entre différentes formes juridiques : d’une part, il y a la classique entreprise individuelle, dans laquelle vous agissez en tant que freelance ou entrepreneur enregistré ou que vous créez une petite entreprise. Vous pouvez également choisir entre une société à responsabilité limitée unipersonnelle et une société d’entrepreneur – souvent appelée « mini-GmbH » – ou créer une petite société anonyme.

Vous pouvez en savoir plus sur les différentes formes juridiques pour les entrepreneurs individuels ici :

• Entreprise individuelle (UE)
• Société à responsabilité limitée unipersonnelle – voir SARL
• Société d’entrepreneur / UG (responsabilité limitée)

Entreprise individuelle & entreprise individuelle GmbH

En réalité, il ne existe pas beaucoup de différence entre les deux formes juridiques d’une entreprise individuelle et d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle, car dans les deux cas, vous êtes le seul actionnaire, doté d’un pouvoir exclusif de direction et de représentation. La différence décisive réside cependant dans la forme de la responsabilité : en tant que commerçant inscrit (e. Kfm.) ou commerçante inscrite (e. Kff.), vous êtes personnellement et pleinement responsable sans limitation – en tant qu’unique actionnaire d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle, vous n’êtes cependant responsable que jusqu’au montant du capital apporté.

Êtes-vous également une entreprise individuelle et souhaitez-vous ne plus porter le risque important de responsabilité ? Dans ce cas, vous devriez envisager de transformer votre entreprise individuelle en société à responsabilité limitée unipersonnelle. Le changement de forme est facile à réaliser, mais peut faire une grande différence en cas de pertes ! Pour éviter la responsabilité personnelle, en tant que commerçant inscrit (e. K.), vous devez simplement déposer une déclaration notariale dans laquelle vous attestez que votre entreprise représente une valeur d’au moins 25 000 euros et que vous la déposez ensemble avec le bilan initial au registre du commerce. L’entreprise individuelle est pratiquement apportée en nature dans la société à responsabilité limitée.

Société commerciale & petite société anonyme

Als alternatief kunt u overwegen een « Unternehmergesellschaft » (UG) op te richten. Deze rechtsvorm, die vaak « kleine GmbH » of « mini-GmbH » wordt genoemd, is een subvorm van de klassieke naamloze vennootschap, maar in tegenstelling tot de « gewone » GmbH is voor het aandelenkapitaal slechts één euro vereist. Het is dus bijzonder aantrekkelijk voor solo-oprichters die geen 25.500 euro op hun bankrekening hebben staan. Zonder het aandelenkapitaal van een GmbH zou uw imago bij de banken echter lager kunnen zijn en zouden uw kansen om een goede lening te krijgen kunnen afnemen.

De zogenaamde « kleine AG » is in de eerste plaats bedoeld voor individuele aandeelhouders die hun naamloze vennootschap binnen een kleine kring van personen wensen te houden. Afgezien van de individuele aandeelhouder, die tevens de rol van de raad van bestuur op zich neemt, behoeven slechts drie andere personen tot lid van de raad van commissarissen te worden benoemd. De oprichting van een naamloze vennootschap, ongeacht de omvang ervan, is echter zeer tijdrovend en kostbaarder dan de andere gangbare vormen van vennootschapsrecht. Daarom is een eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een ondernemersvennootschap wellicht geschikter als u van plan bent uw bedrijf alleen op te richten. Als alternatief kunt u ook overwegen een eenmanszaak op te richten.

AG: Bijzonder geval onroerend goed en meer

1. Société immobilière à participation (REIT-AG)
2. Actions immobilières : Liste des sociétés
3. Formes juridiques : Liste

Société immobilière à participation (REIT-AG)

Société immobilière à participation / REIT-AG – Vous ne trouvez pas du tout l’idée d’une société de capital déplaisante et vous vous demandez maintenant comment vous pouvez combiner votre société de capital avec le secteur immobilier ? Une entreprise immobilière est une entreprise qui s’occupe de la financement, du développement, de la réalisation, de la location ou de la vente d’immeubles – commençant par un seul bien immobilier jusqu’à un portefeuille immobilier composé de trois chiffres ou plus. Le gestionnaire de biens immobiliers ou le gestionnaire de biens immobiliers pour le compte de tiers peut également être effectué par une société immobilière.

• Société immobilière à participation (REIT-AG)

Actions immobilières : Liste des sociétés

Actifs immobiliers – Ce n’est pas tout le monde qui peut se permettre l’immobilier en tant qu’investissement en capital d’actifs. Grâce aux actions immobilières, tout le monde peut cependant participer au marché immobilier et investir de l’argent. Les cours des grandes entreprises montent année après année. Vonovia, Deutsche Wohnen, Dream Global, CBRE et Patrizia sont quelques-unes des entreprises les plus connues en Allemagne. En outre, il existe plus de 25 autres entreprises. Nous vous présentons un aperçu des actions immobilières les plus populaires en tant qu’investisseur. Avant cela, un aperçu des risques liés aux actions, à la bourse, pour les débutants et les nouveaux investisseurs. Maintenant la liste et plus sur le marché immobilier, vos possibilités d’investissement et tous les prix à un coup d’œil, ici dans cet article sur les actions immobilières.

• Immobilienaktien

Formes juridiques en Allemagne

Formes juridiques – Quelles sont les différentes sociétés possibles ? Si vous souhaitez créer votre première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une société. Que vous souhaitiez créer une entreprise spécialisée dans l’immobilier ou une jeune entreprise, je vous présente ici toutes les formes d’entreprises en Allemagne.

• Formes juridiques : Liste

Types d’entreprises en détail :

• Entreprise individuelle
• Commerçant inscrit / commerçante inscrite (e. K.)
• Partenariat civil (GbR)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Commanditaire vennootschap (KG)
• Entreprise individuelle (UG)
• SARL : société à responsabilité limitée
• SARL immobilière / SARL de gestion d’actifs
• Société de placement immobilier (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Stichting / Familiestichting

SARL à deux personnes – société de capitaux pour 2 personnes

Si deux associés fondent ensemble une SARL avec une participation de 50:50, ils forment un partenariat entrepreneurial égalitaire, une SARL à deux personnes – plus rarement appelée SARL à deux hommes ou SARL à deux personnes. Dans ce cas, aucun associé ne peut agir contre la volonté de l’autre, car les deux opinions sont pondérées à 50 % chacune. Il en résulte quelques particularités juridiques. Dans la pratique, une telle égalité partenariale ne fonctionne souvent que tant que les deux associés sont également d’un avis similaire ou que l’un se laisse convaincre par les arguments de l’autre.

Autres modèles de SARL avec particularités :

• SARL unipersonnelle
• SARL sans personne morale

Naissance de duos de fondateurs – compétences, qualifications, succession & Co

Dans le cas d’une GmbH à deux personnes, les deux associés détiennent chacun 50 % des parts de la GmbH, possèdent chacun 50 % des droits de vote et peuvent prétendre chacun à 50 % des bénéfices distribués par leur société. Ce type d’accord est particulièrement adapté lorsque les deux associés sont complémentaires en termes de compétences, comme c’est le cas par exemple dans le partenariat entre une personne ayant une formation commerciale et une personne qualifiée sur le plan technique – un informaticien, un ingénieur, un technicien… – est le cas.

Dans un autre scénario, l’associé unique d’une SARL unipersonnelle peut décider d’intégrer dans l’entreprise une autre personne ayant des qualifications complémentaires. Cela se produit notamment lors de la formation d’un successeur externe ou de la transmission de l’entreprise à ses propres enfants.

Égalité & protection : auto-contraction, responsabilité individuelle & représentation collective

L’égalité des deux associés d’une GmbH à deux personnes signifie qu’ils sont sur un pied d’égalité sur le plan juridique, fiscal et de la sécurité sociale. De plus, dans de nombreux cas, les associés entrepreneurs se mettent d’accord sur un pouvoir de représentation unique dans les relations extérieures de la GmbH et souvent sur une exemption de l’interdiction de se contracter. Comme pour l’associé unique d’une société unipersonnelle, l’article 181 du code civil leur interdit de conclure des contrats avec eux-mêmes en tant que personnes physiques. Par conséquent, si la SARL utilise un bien immobilier, elle ne peut le louer à l’un des associés que s’il est expressément autorisé à conclure des transactions en son nom propre.

Extrait de la loi -$ 181 BGB :

Sauf autorisation contraire, un représentant ne peut accomplir un acte juridique au nom du représenté avec lui-même en son nom propre ou en tant que représentant d’un tiers, à moins que cet acte ne consiste exclusivement en l’exécution d’une obligation.

Afin d’éviter que ton coassocié prenne seul des décisions avec lesquelles tu n’es pas du tout d’accord et pour lesquelles tu ne veux pas non plus répondre, il est également judicieux de prévoir une responsabilité individuelle dans le contrat d’association si l’un de vous agit sans concertation. Ainsi, malgré l’égalité et la participation égale, chaque associé assume le risque des décisions qu’il a prises en solo. Il est également possible de régler la liberté de décision par un accord de représentation collective, qui doit bien entendu être inscrit dans le contrat d’association et être juridiquement contraignant, ou de désigner une personne neutre et compétente comme conseiller externe.

Créer une société à responsabilité limitée : Forme juridique et alternatives

1. SARL sans personnalité juridique : héritage, donation, licenciement
2. SARL unipersonnelle : Fondateur solo
3. Société à responsabilité limitée (GmbH)
4. Cas particulier : Immobilien GmbH
5. Les formes juridiques : Liste

SARL sans personnalité juridique : héritage, donation, licenciement

SARL sans associé – Le modèle de SARL sans associé ! La nomination de nouveaux associés ou le départ d’associés existants peut facilement modifier le modèle de SARL que tu as choisi. Qu’il s’agisse d’une société unipersonnelle, d’une SARL à deux personnes ou même d’une société qui fonctionne entièrement sans associés ? Dans tous les cas, il y a des particularités dont tu dois tenir compte, car elles s’écartent de la norme de la société à responsabilité limitée traditionnelle.

• SARL sans personne morale

SARL unipersonnelle : Fondateur solo

SARL unipersonnelle – Le modèle de SARL pour les fondateurs en solo ! La nomination de nouveaux associés ou le départ d’associés existants peut facilement modifier le modèle de SARL que tu as choisi. Que ce soit une société unipersonnelle, une SARL à deux personnes ou même une société qui fonctionne sans aucun associé ? Dans tous les cas, il y a des particularités dont tu dois tenir compte, car elles s’écartent de la norme de la société à responsabilité limitée traditionnelle.

• SARL unipersonnelle

Société à responsabilité limitée (GmbH)

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – La Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) est une forme juridique allemande fondée par au moins une personne et gérée par au moins un associé. Comme son nom l’indique, cette forme juridique d’entreprise se caractérise par une limitation de la responsabilité de son ou de ses associés.

• Société à responsabilité limitée (GmbH)

Cas particulier : Immobilien GmbH

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – Dans cet article, tu apprendras les bases de la thématique des sociétés immobilières. Qui, lors de l’achat d’une maison ou d’un appartement en copropriété, aurait l’idée de créer spécialement une Sàrl ? Il est vrai que cela n’a pas de sens en cas d’usage personnel, mais en cas de location.

• Immobilier GmbH

Tu trouveras ici toutes les formes juridiques que tu peux choisir en tant que créateur* d’entreprise en Allemagne ainsi qu’un guide avec une check-list :

Les formes juridiques : Liste

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste