GmbH & Co KG – Création, financement, responsabilité & Co

La société en commandite – en abrégé : Kommandite ou KG – fait partie des sociétés dites complètes et est soumise, en tant que société de personnes, au Code de commerce (HGB). Le processus de création de cette forme juridique d’entreprise est assez simple, puisqu’elle peut être créée sans formalités et qu’un minimum de deux membres fondateurs est requis. Elle peut être créée par des personnes physiques ou morales. La loi ne fixe pas de nombre maximum d’associés.

Si tous les commandités d’une société en commandite sont des sociétés à responsabilité limitée (GmbH), ils forment ce que l’on appelle une société en commandite par actions (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft) – en abrégé : GmbH & Co KG. Une telle GmbH est parfois aussi appelée GmbH commanditée, mais attention : la GmbH commanditée est une société de capitaux et fait partie de la GmbH & Co KG, tandis que la GmbH & Co KG représente toujours une société de personnes en vertu de sa forme juridique !

Autres sociétés de personnes typiques :

• Société en commandite (KG)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société à responsabilité limitée et Compagnie Société en nom collectif(GmbH & Co OHG)

Fondation et nom de l’entreprise

Pour la création d’une GmbH & Co KG, deux personnes sont nécessaires : La GmbH en tant que commandité et une personne physique en tant que commanditaire. Si tu pars de zéro, tu dois tout d’abord créer une société à responsabilité limitée. Pour ce faire, tu as besoin en bref : d’une personne physique ou morale en tant que fondateur de l’entreprise ; d’un numéro d’identification fiscale (ID fiscal) ; de la confirmation d’inscription auprès de l’office du commerce et de l’industrie ; du contrat d’association (statuts) et de son authentification par un notaire ; d’un capital social de 25.000 euros ; et enfin de l’inscription au registre du commerce.

Tu découvriras ici comment fonctionne en détail le processus de création d’une SARL :

• Création d’une société à responsabilité limitée (SARL)

Tu as réussi à créer ta SARL ? Le commanditaire est prêt à se lancer ? L’étape suivante consiste à créer la société à responsabilité limitée et la société en commandite. Comme la GmbH & Co KG est une entreprise séparée, tu as besoin d’un numéro d’identification fiscale et tu dois déclarer la société au bureau des métiers. Il est également obligatoire d’établir des statuts et, bien entendu, ta société a besoin d’une raison sociale appropriée, y compris le complément d’entreprise « GmbH & Co KG ».

Direction & pouvoir de représentation

En tant que commandité, la GmbH dispose en principe d’un pouvoir de représentation dans les relations extérieures. Cependant, étant donné qu’une GmbH est une personne morale, le pouvoir de gestion est confié à une personne physique. Il peut s’agir d’un associé de la GmbH commanditée ou bien le poste est attribué à l’extérieur à ce que l’on appelle un gérant tiers. Dans ce cas, on parle souvent d’un organe tiers.

Alternativement, les commanditaires peuvent également agir en tant que gérants, dans la mesure où ils sont expressément nommés dans cet organe. Comme les commanditaires sont en principe exclus de la gestion, leur pouvoir de gestion est toutefois limité dans ce cas au droit d’opposition en cas d’opérations extraordinaires.

Distribution des bénéfices & participation aux pertes

En ce qui concerne la répartition des bénéfices et la participation aux pertes, soit les bases légales s’appliquent, soit des directives correspondantes ont été inscrites dans les statuts. Les bénéfices sont en principe répartis à hauteur de 4 pour cent de la part de capital plus les bénéfices supplémentaires « dans une proportion appropriée ». La participation aux pertes se fait également de manière appropriée.

Il est possible d’exclure complètement le commandité de la distribution des bénéfices par une déclaration dans le contrat d’association, ce qui permet de distribuer des bénéfices plus élevés aux investisseurs. Dans la mesure où le pouvoir de gestion est inhérent à la GmbH, une rémunération appropriée peut lui être versée en compensation de son rôle de gérant, sachant qu’une rémunération de gérant ne peut pas être déduite fiscalement dans son ensemble en tant que dépense d’exploitation. Toutefois, la rémunération est indépendante des bénéfices réalisés, ce qui permet, le cas échéant, à l’ensemble de l’entreprise de réaliser des économies d’impôts.

Partenaire complet, partenaire partiel & obligation fiscale

En règle générale, les commandités d’une société en commandite sont responsables de manière illimitée et solidaire, c’est-à-dire sur leur patrimoine professionnel plus leur patrimoine personnel. En revanche, si le commandité d’une société en commandite apparaît sous la forme d’une société à responsabilité limitée (GmbH), il est responsable en tant que personne morale uniquement à hauteur de l’apport de départ de la GmbH. Les commanditaires ne sont responsables – comme dans le cas d’une KG traditionnelle – qu’à hauteur de la somme obligatoire qu’ils ont versée comme apport en commandite lors de la création de la GmbH & Co KG.

Comme toutes les autres formes juridiques d’entreprise, la société en commandite simple est en principe soumise à des taxes. En premier lieu, elle est soumise à la taxe professionnelle et, en cas de chiffre d’affaires imposable, à la taxe sur le chiffre d’affaires. La GmbH & Co KG est généralement exonérée de l’impôt sur le revenu et de l’impôt sur les sociétés… Les revenus des bénéfices sont toutefois soumis à l’impôt : l’impôt sur les sociétés est appliqué à la part de bénéfices de la GmbH commanditée, alors que les commanditaires sont imposés sur leurs bénéfices au titre de l’impôt sur le revenu.

• Taxe professionnelle (GewSt)
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
• Impôt sur le revenu (IR)
• Impôt sur les sociétés (IS)

Conseil ! Tous les impôts pour les entreprises en une seule liste :

• Les impôts en Allemagne

GmbH & Co KG – Pour qui cela vaut-il la peine ?

L’avantage important d’une GmbH & Co KG est sans aucun doute la limitation de la responsabilité au patrimoine commercial de la GmbH commanditée. Ainsi, les fondateurs ne risquent pas directement l’existence de leur société si un investissement s’avère défavorable et peuvent rapidement augmenter leur capital propre grâce à l’admission flexible et simple de nouveaux commanditaires. Ils peuvent sans crainte confier les tâches d’organisation et de gestion à un organe tiers ou prendre des dispositions de succession différentes afin de préserver la GmbH & Co KG.

Alors à qui s’adresse la GmbH & Co KG ? Cette forme juridique est intéressante pour les créateurs d’entreprise qui souhaitent organiser leur activité commerciale en tant que société de personnes sans devoir renoncer aux restrictions de responsabilité particulières d’une GmbH. Une GmbH & Co KG est également envisageable en tant que société de gestion de patrimoine ainsi que pour les entreprises familiales.

Alternatives à la GmbH & Co KG : formes juridiques en Allemagne

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

Types d’entreprises en détail :

• Entreprise individuelle
• Commerçant enregistré / Commerçante enregistrée (e. K.)
• Société civile (GbR)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société en commandite (KG)
• Société d’entrepreneurs (UG)
• GmbH : société à responsabilité limitée
• SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine
• Société anonyme (SA)
• Société anonyme immobilière (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondation / Fondation de famille

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Impôt sur les sociétés (IS)

Impôt sur les sociétés – La plupart des formes juridiques d’entreprises sont soumises à l’impôt. Selon la forme juridique, l’impôt sur le revenu, l’impôt sur les sociétés, la taxe sur le chiffre d’affaires, la taxe professionnelle et/ou l’impôt sur les plus-values sont dus en vertu de la loi. Dans certaines circonstances, il est possible pour certaines entreprises d’être exonérées d’un ou de plusieurs de ces types d’impôts. Qui paie l’impôt sur les sociétés ? Quel est le montant de l’impôt sur les sociétés ? Pour quoi doit-on payer l’impôt sur les sociétés ?

• Impôt sur les sociétés (IS)

Impôt sur le revenu (IR)

Impôt sur le revenu – La plupart des formes juridiques d’entreprises sont soumises à l’impôt. Selon la forme juridique, l’impôt sur le revenu, l’impôt sur les sociétés, la taxe sur le chiffre d’affaires, la taxe professionnelle et/ou l’impôt sur les plus-values sont dus en vertu de la loi. Dans certaines circonstances, il est possible pour certaines entreprises d’être exonérées d’un ou de plusieurs de ces types d’impôts. Combien d’impôt sur le revenu dois-je payer ? Comment calculer l’impôt sur le revenu ? Quel est le montant de l’impôt sur le revenu ? Sur quoi paie-t-on l’impôt sur le revenu ?

• Impôt sur le revenu (IR)

Impôt sur les revenus du capital (KapESt)

Impôt sur les revenus du capital – La plupart des formes juridiques d’entreprises sont soumises à l’impôt. Selon la forme juridique, l’impôt sur le revenu, l’impôt sur les sociétés, la taxe sur le chiffre d’affaires, la taxe professionnelle et/ou l’impôt sur les plus-values sont dus en vertu de la loi. Dans certaines circonstances, il est possible pour certaines entreprises d’être exonérées d’un ou de plusieurs de ces types d’impôts. Quel est le pourcentage de l’impôt sur les plus-values ? Quel est le montant de l’exonération de l’impôt sur les plus-values ? Quand faut-il payer l’impôt sur les plus-values ? Quel est le montant de l’impôt sur les revenus du capital ?

• Impôt sur les revenus du capital (KapESt)

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

Taxe sur le chiffre d’affaires – La plupart des formes juridiques d’entreprises sont soumises à l’impôt. Selon la forme juridique, l’impôt sur le revenu, l’impôt sur les sociétés, la taxe sur le chiffre d’affaires, la taxe professionnelle et/ou l’impôt sur les plus-values sont dus en vertu de la loi. Dans certaines circonstances, il est possible pour certaines entreprises d’être exonérées d’un ou de plusieurs de ces types d’impôts. Quel est le montant de la TVA ? Quelle est la différence entre la TVA et l’impôt sur le chiffre d’affaires ? Que signifie « taxe sur le chiffre d’affaires », expliqué simplement ?

• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

Taxe professionnelle (GewSt)

Taxe professionnelle – La plupart des formes juridiques d’entreprises sont soumises à l’impôt. Selon la forme juridique, l’impôt sur le revenu, l’impôt sur les sociétés, la taxe sur le chiffre d’affaires, la taxe professionnelle et/ou l’impôt sur les plus-values sont dus en vertu de la loi. Dans certaines circonstances, il est possible pour certaines entreprises d’être exonérées d’un ou de plusieurs de ces types d’impôts. Quand faut-il payer la taxe professionnelle ? Quel est le montant de la taxe professionnelle ? Qui est soumis à la taxe professionnelle ? Quand ne doit-on pas payer la taxe professionnelle ?

• Taxe professionnelle (GewSt)

Cycle fiscal : les impôts expliqués simplement

Pour ceux qui sont confrontés pour la première fois au thème de l’imposition, voici une petite explication du « cycle fiscal » typique.

Les impôts expliqués simplement : l’imposition des revenus et des bénéfices

Les impôts sont complexes et une explication simple est difficile à trouver, mais possible si l’on se limite d’abord à ce qui suit :

1. Toutes les entrées / sorties sont documentées (comptabilité)
2. Tous les revenus doivent être imposés
3. Les dépenses sont calculées en fonction des recettes
4. Remise mensuelle à l’administration fiscale sous forme de « bilan intermédiaire
5. Comptes annuels en tant que « bilan
6. Tu paies des impôts sur tes gains

Calculer le bénéfice (simple) :

Bénéfice / perte = recettes – dépenses

Exemple de facture :

• 10.000 euros = 100.000 euros – 90.000 euros

Voici encore un aperçu du mécanisme qui se cache derrière le système fiscal :

Clôture mensuelle : remise régulière

Qu’il s’agisse d’une entreprise ou d’un particulier, une fois par mois, on « fait les comptes » et une fois par an, on fait un « bilan global » (bilan).

Particuliers – Les particuliers ont relativement peu à faire avec cette évaluation mensuelle. C’est ton employeur qui « se charge » de ce travail. Le salaire brut est ton salaire avant que tu n’aies payé les impôts et les cotisations sociales. Dans le salaire net, tout a déjà été déduit. C’est pourquoi les particuliers, ou les salariés, s’occupent théoriquement automatiquement de la paie et des prélèvements mensuels. Il en va autrement pour les entreprises, qui doivent établir elles-mêmes cette « clôture ».

Entreprise – La plupart des entreprises publient leurs chiffres chaque mois. C’est ce qu’on appelle la clôture mensuelle. Les recettes et les dépenses y sont résumées et le tout est ensuite envoyé au fisc. Soit par l’entrepreneur lui-même, soit par un conseiller fiscal mandaté.

Clôture mensuelle – La clôture mensuelle contient alors, comme nous venons de le voir, toutes les recettes et dépenses de l’entreprise. Il s’agit de l’ensemble des postes générés par l’entreprise :

• Achat de matériel
• Électricité
• Frais de communication
• Salaires des employés
• Cotisations à la caisse maladie
• …

Bien sûr, il y a aussi les revenus, issus de la livraison et de la prestation, mais aussi les revenus du capital. Les deux sont imposés différemment ! Alors que l’impôt sur le revenu, ou la taxe professionnelle, est relativement élevé, l’impôt sur les revenus du capital n’est que de 25%.

C’est pourquoi il vaut la peine de faire « travailler » l’argent, par le biais d’actions, de transactions sur devises ou de manière beaucoup moins risquée : l’immobilier en tant qu’investissement.

Exceptions (trimestriel) – Il existe quelques petites exceptions, par exemple lorsque l’entreprise est encore très petite et réalise peu de chiffre d’affaires. Après une certaine durée, par exemple deux ou trois ans, ces entreprises sont autorisées à déclarer leur chiffre d’affaires trimestriellement. Mais cela n’arrive pas aux investisseurs immobiliers.

Bilan de fin d’année : Faire le bilan

Pour expliquer simplement les choses, le bilan tombe à la fin de l’année. Tout comme la clôture mensuelle résume les jours calendaires d’un mois, le bilan annuel résume les douze mois de l’année. C’est sur cette base que tu (ou, le plus souvent, ton conseiller fiscal) établis ton bilan.

Dans ce bilan, on peut alors lire tous les comptes, les actifs, les principales déclarations et les chiffres clés concernant ton entreprise. En résumé, les comptes annuels.

Le jeu de contrôle en lui-même est donc relativement simple

Dès que tu as enregistré une entreprise, tu réalises une clôture mensuelle, ponctuellement au début du nouveau mois, au plus tard le 10 du mois suivant (délai de remise). À la fin de l’année, ou au début de l’année suivante, tu prépares le bilan annuel qui résume toutes tes activités dans le domaine financier ou comptable.

Tu veux en savoir plus sur les impôts ? Alors lis ci-dessus les différents types d’impôts, de l’impôt sur le revenu des personnes physiques à la taxe professionnelle des entreprises, en passant par l’impôt sur les plus-values, qui s’applique aussi bien aux personnes physiques qu’aux entreprises. Sans oublier bien sûr d’autres cas particuliers, comme l’impôt sur les salaires, et bien d’autres encore.

• Apprendre à piloter

Propriétaires : économiser des impôts grâce à l’immobilier

Les impôts sont un sujet important. Plus tu gagnes d’argent, plus la charge fiscale est importante. À un moment donné, les impôts sont ton plus gros poste de dépenses. En choisissant la bonne forme juridique, tu peux économiser beaucoup d’argent en tant que bailleur* ou investisseur immobilier. Les classiques sont par exemple la SARL immobilière ou la fondation familiale. Apprends ici encore plus sur l’immobilier, les impôts et les économies d’impôts grâce à l’immobilier.

• Économiser des impôts grâce à l’immobilier

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