Société en commandite par actions (KGaA) – constitution, financement, responsabilité & Co

La société en commandite par actions – abréviation : KGaA – est une forme juridique d’entreprise relativement peu connue et est une forme mixte de la société en commandite traditionnelle – en abrégé : Kommandite ou KG – et de la société anonyme classique – en abrégé : AG. La commandite et la SA font toutes deux partie des sociétés dites complètes et sont donc soumises en premier lieu au Code de commerce (HGB). La société en commandite appartient toutefois aux sociétés de personnes et ne dispose pas de la personnalité juridique. La société anonyme, en revanche, est la société de capitaux la plus connue et est principalement engagée dans le commerce d’actions.

La KGaA s’approprie les meilleures caractéristiques des deux formes juridiques : elle prend la société anonyme comme structure de base et y ajoute la structure des commandités et des commanditaires, caractéristique de la KG. Ainsi, comme dans la SA, la gestion de l’entreprise est répartie entre différents organes, tandis que le risque de responsabilité est réparti entre au moins un associé personnellement responsable et les autres associés à hauteur de leur apport initial. La société en commandite par actions a certes le nom d’une société en commandite et suggère le statut juridique d’une société de personnes, mais attention : elle est en réalité une société de capitaux avec sa propre personnalité juridique !

Autres sociétés de capitaux typiques :

• Société anonyme (SA)
• Société européenne (Societas Europaea, en abrégé : SE)
• Société d’entrepreneurs / UG (haftungsbeschränkt)
• Société à responsabilité limitée (GmbH)

Société de capitaux KGaA – Loi sur les sociétés anonymes §§ 278 – 290 & §§ 161 – 177a HGB

En principe, la base juridique des sociétés en commandite par actions est la loi sur les sociétés anonymes (AktG), plus précisément les articles 278 à 290, qui définissent entre autres la nature de la KGaA. En ce qui concerne le statut juridique des associés individuels, il est fait référence aux dispositions en vigueur pour les sociétés en commandite traditionnelles, qui se trouvent dans le Code de commerce (HGB) – articles 161 à 177a.

Extrait de la loi – § 278 AktG :

(1) La société en commandite par actions est une société dotée de la personnalité juridique, dans laquelle au moins un associé est responsable de manière illimitée vis-à-vis des créanciers sociaux (associé personnellement responsable) et les autres participent au capital social divisé en actions, sans être personnellement responsables des obligations de la société (associés commanditaires).
(2) Les rapports juridiques des associés personnellement responsables entre eux et vis-à-vis de l’ensemble des actionnaires de la société en commandite ainsi que vis-à-vis des tiers, notamment le pouvoir des associés personnellement responsables de gérer et de représenter la société, sont déterminés par les dispositions du code de commerce relatives à la société en commandite.
(3) Pour le reste, les dispositions du livre premier sur la société anonyme s’appliquent par analogie à la société en commandite par actions, sauf s’il en résulte autrement des dispositions suivantes ou de l’absence d’un directoire.

Société en commandite par actions – Diffusion internationale de la forme juridique

La société en commandite par actions – en abrégé KGaA – est la rencontre entre la forme juridique d’une société anonyme et les caractéristiques typiques d’une société en commandite. L’hybride de société de capital et de société de personnes qui en résulte est jusqu’à présent plutôt rare en Allemagne, bien que l’intérêt augmente lentement mais constamment depuis la fin des années 1990. La société en commandite par actions fait également son apparition au niveau international, par exemple sous la forme de « Commercial partnership limited by shares » dans les pays anglophones ou de « Société en commandite par actions » en France.

Diffusion internationale de la KGaA :

• Zone anglophone : Commercial partnership limited by shares
• Belgique : Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
• Danemark : Partnerselskab (P/S) ou Kommanditaktieselskab
• Allemagne : société en commandite par actions (KGaA)
• France : Société en commandite par actions (SCA)
• Italie : Società in accomandita per azioni (S. a. p. A. / S. A. A.)
• Islande : Samlagshlutafélag (slhf.)
• Pays-Bas : Commanditaire vennootschap (CV)
• Pologne : SpóÅka Komandytowo-Akcyjna (S. K. A.)
• Portugal : Sociedade em Comandita por acções (SCA)
• Espagne : Sociedad comanditaria por acciones

Variante de forme juridique Société de capitaux & Co KGaA – le commandité en tant que personne morale

Il arrive également que différentes sociétés de capitaux soient combinées à une société en commandite par actions (KGaA). Par exemple, les entreprises familiales s’organisent parfois en tant que société à responsabilité limitée & compagnie en commandite par actions – en bref : GmbH & Co KGaA. Dans ce cas, elles constituent une société anonyme au sens juridique du terme – toutefois, le commandité en tant qu’associé personnellement responsable ne représente pas n’importe quelle personne physique, mais concrètement une société à responsabilité limitée (GmbH). Si le commandité est plutôt incarné par une AG, on parle d’une AG & Co KGaA, et dans le cas d’une Societas Europaea, d’une SE & Co KGaA.

En savoir plus sur les différentes formes mixtes :

• GmbH & Co KGaA – voir Société à responsabilité limitée (GmbH)
• AG & Co KGaA – voir Société anonyme (SA)
• SE & Co KGaA – voir Societas Europaea (SE)

La CEWE Stiftung & Co. KGaA constitue une particularité : Dans cette entreprise, le commandité est incarné par une fondation. En principe, la société en commandite par actions est possible dans toutes les combinaisons imaginables, comme le souligne la GUB Investment Trust KGaA à titre d’exemple.

Continue à lire sur le thème « Créer une fondation familiale » :

• Créer une fondation familiale

Création, dénomination sociale & organes d’une KGaA

Le processus de constitution d’une société en commandite par actions s’inspire du processus de constitution des sociétés anonymes. Par conséquent, une KGaA est considérée comme une personne morale et ne peut participer aux transactions juridiques que par le biais de ses organes. Contrairement à la société anonyme traditionnelle, cette forme juridique ne prévoit pas de conseil d’administration en tant qu’organe directeur, de sorte que les organes d’une KGaA se limitent à l’assemblée générale – composée de l’ensemble des actionnaires commanditaires – et au conseil de surveillance. Le pouvoir de gestion ainsi que le pouvoir de représentation de la société vers l’extérieur incombent aux commandités en tant qu’associés personnellement responsables.

Tu découvriras ici comment fonctionne en détail le processus de création d’une SA :

• Création d’une société anonyme

Un associé personnellement responsable peut être, au choix, une personne physique ou une personne morale, ce qui limite sa responsabilité au patrimoine commercial de la société de capitaux et évite habilement une responsabilité personnelle. Les commanditaires ou les actionnaires en commandite peuvent également être des personnes physiques ou morales et ne sont responsables qu’à hauteur de leur apport en actions.

Pour la création de ta KGaA, tu as également besoin en bref : d’un numéro d’identification fiscale (Steuer-ID) ; de la confirmation d’inscription auprès de l’office du commerce et de l’industrie ; du contrat d’association aka statuts avec authentification notariée ; d’un capital social de 50.000 euros ; et enfin de l’inscription au registre du commerce sous le nom de la société que tu as choisi plus le complément de forme juridique « KGaA ».

Exemples d’entreprises en KGaA :

• Merck KGaA
• MERKUR PRIVATBANK KGaA

Commanditaire & associé commandité : une question de responsabilité

Qu’est-ce qu’un commanditaire et un commandité ? C’est la question que se posent de nombreuses personnes lorsqu’elles entendent parler pour la première fois des caractéristiques particulières d’une société en commandite. En effet, contrairement à toutes les autres sociétés, les associés d’une commandite sont clairement divisés en commandité et commanditaire. Une seule personne physique ou morale ne peut donc jamais être à la fois commandité et commanditaire.

Habituellement, les commandités sont les associés personnellement responsables d’une société en commandite. Dans le cas d’une société en commandite par actions, on distingue également le commandité et le commanditaire, ce dernier étant appelé, dans le contexte, l’actionnaire commanditaire. En tant qu’associé commandité, il assume l’intégralité des risques : comme dans la société en commandite traditionnelle, il est également solidairement responsable, directement et de manière illimitée, sur son patrimoine professionnel et privé. En revanche, le risque de responsabilité des actionnaires en commandite se limite uniquement au montant de la somme obligatoire qu’ils ont versée en tant qu’apport en commandite sous forme d’actions lors de la constitution de la KGaA.

Financement et distribution des bénéfices

Le financement d’une KGaA est avantageux par rapport à celui d’une société en commandite traditionnelle, car il est plus facile de se procurer des capitaux propres. Au total, comme pour la SA, un capital social de 50 000 euros ou plus est nécessaire. En ce qui concerne la répartition des bénéfices et la participation aux pertes, il n’existe pas de règles particulières par rapport à la KG traditionnelle : Soit les bases légales s’appliquent, soit des dispositions correspondantes ont été inscrites dans les statuts. Les bénéfices sont en principe répartis à hauteur de 4 pour cent de la part de capital plus les bénéfices supplémentaires « dans une proportion appropriée ». La participation aux pertes se fait également de manière appropriée.

Impôts pour la société & les associés : principe de séparation & principe de transparence

Comme toutes les autres formes juridiques d’entreprise, la société en commandite par actions est en principe soumise à des taxes fiscales. Elle est considérée comme un sujet fiscal à part entière en ce qui concerne l’impôt sur les sociétés et la taxe professionnelle, toutes les personnes physiques de la société sont habituellement soumises à l’impôt sur le revenu.

En raison de sa forme mixte, la KGaA est toutefois soumise à des règles particulières en matière de droit fiscal : l’imposition de la société elle-même se fait selon le principe de séparation, l’imposition des actionnaires commanditaires se fait également selon le principe de séparation et l’imposition des commandités se fait obligatoirement selon le principe de transparence. En cas de chiffre d’affaires imposable, la KGaA est dans tous les cas soumise à la taxe sur le chiffre d’affaires.

• Taxe professionnelle (GewSt)
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
• Impôt sur le revenu (IR)
• Impôt sur les sociétés (IS)

Fiscalité des KGaA – principe de séparation

En tant que société de capitaux et personne morale, la société en commandite par actions est en principe soumise à l’impôt sur les sociétés. Dans la mesure où la KGaA exerce sa direction et/ou son siège en Allemagne, elle est considérée comme assujettie à l’impôt sur les sociétés de manière illimitée et doit payer l’impôt correspondant sur l’ensemble de ses revenus mondiaux. Si la direction et/ou le siège social se trouvent à l’étranger et que les revenus proviennent de l’Allemagne – par exemple d’un établissement stable en Allemagne – la KGaA est considérée comme étant soumise à une obligation fiscale limitée.

Le bénéfice d’une KGaA est déterminé par comparaison avec le capital d’exploitation. En revanche, le revenu imposable est soumis à une règle spéciale concernant les dépenses déductibles, ancrée dans la loi sur l’impôt sur les sociétés (KStG) – l’impôt sur les sociétés de la KGaA ne s’applique donc que là où les revenus proviennent du capital social, c’est-à-dire des parts de bénéfices des actionnaires commanditaires. Les parts de bénéfices des commandités ainsi que leur rémunération de gestion sont déduites en amont et peuvent être déduites en tant que dépenses d’exploitation. Elles n’entrent pas en ligne de compte dans le calcul du revenu de la KGaA, mais doivent être imposées par les commandités eux-mêmes.

Extrait de la loi – § 9 alinéa 1 n° 1 KStG :

pour les sociétés en commandite par actions et les sociétés de capitaux comparables, la part des bénéfices distribuée aux associés personnellement responsables sur leurs apports non effectués sur le capital social ou à titre de rémunération (tantième) de la direction ;

La taxe professionnelle doit être payée par la KGaA en tant qu’entrepreneur, et ce indépendamment de sa structure hybride. Le bénéfice d’exploitation déterminé – augmenté et diminué des montants fixés par la loi sur la taxe professionnelle (GewSt) – est donc considéré comme le revenu commercial de la KGaA. Les montants relatifs aux parts de bénéfices et à la rémunération des commandités, qui étaient auparavant déduits pour l’impôt sur les sociétés, sont désormais ajoutés au bénéfice d’exploitation déterminé, ce qui garantit qu’aucun montant n’échappe à l’imposition au titre de la taxe professionnelle.

Imposition des actionnaires commanditaires de la KGaA – principe de séparation

En tant que personnes physiques, les actionnaires en commandite ne doivent pas payer d’impôt sur les sociétés. C’est pourquoi leurs parts de bénéfices et leurs éventuelles rémunérations de gestion sont décomptées par la société en commandite par actions elle-même. Comme leurs homologues de la société en commandite traditionnelle, ils sont soumis à l’impôt sur le revenu en cas de distribution de dividendes. Dans la mesure où ils détiennent des actions de société en commandite dans leur patrimoine privé, ils réalisent, conformément à la loi sur l’impôt sur le revenu (EStG), des revenus du capital.

Imposition des commandités de la KGaA – principe de séparation

Les associés commandités sont imposés comme des co-entrepreneurs au sens du droit fiscal. En l’occurrence, ils ne sont pas considérés comme des co-entrepreneurs, mais simplement traités comme des co-entrepreneurs – une petite différence, mais une différence de taille… surtout en matière « d’impôts » ! En tant que personnes physiques, les commandités sont tout à fait normalement soumis à l’impôt sur le revenu et doivent payer des impôts sur leurs revenus commerciaux.

Contrairement aux actionnaires commanditaires, les commandités sont tenus de payer l’impôt sur les sociétés : Leurs parts de bénéfices et les éventuelles rémunérations des gérants sont déduites du revenu à déterminer de la KGaA et sont directement imputables aux associés commandités. Les montants correspondants doivent être imposés dans le cadre de la déclaration d’impôt sur le revenu.

Société en commandite par actions (KGaA) – Pour qui est-elle intéressante ?

La possibilité de se procurer facilement des capitaux est certainement l’une des raisons pour lesquelles les créateurs d’entreprise optent pour la création d’une KGaA. De plus, la société en commandite par actions présente une grande résistance aux reprises, ce qui permet aux différents associés de s’impliquer personnellement et de maintenir leur engagement entrepreneurial malgré des apports de capitaux élevés. Le risque de responsabilité parfois élevé du commandité peut être compensé par le positionnement habile d’une GmbH ou d’une AG en tant qu’associé personnellement responsable.

Alors à qui s’adresse la société en commandite par actions ? Cette forme juridique est intéressante pour les créateurs d’entreprise qui ne peuvent pas éviter un financement externe, mais qui ne veulent pas faire de concessions en ce qui concerne leur pouvoir de décision et la gestion de leur société. Les entreprises familiales obtiennent, grâce à la forme juridique particulière de la KGaA, une société dont le contrôle ne doit pas être confié à des mains étrangères dès lors que le capital social est émis sous forme d’actions.

Alternatives à la KGaA : formes juridiques en Allemagne

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

Types d’entreprises en détail :

• Entreprise individuelle
• Commerçant enregistré / Commerçante enregistrée (e. K.)
• Société civile (GbR)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société en commandite (KG)
• Société d’entrepreneurs (UG)
• GmbH : société à responsabilité limitée
• SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine
• Société anonyme (SA)
• Société anonyme immobilière (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondation / Fondation de famille

GmbH & Co OHG – Création, financement, responsabilité & Co

La société en nom collectif – en abrégé OHG – fait partie des sociétés dites complètes et est régie par le Code de commerce (HGB) en tant que société de personnes. Le processus de création de cette forme juridique d’entreprise est assez simple, puisqu’elle peut être créée sans formalités et qu’un minimum de deux membres fondateurs est requis. Elle peut être créée par des personnes physiques ou morales. La loi ne fixe pas de nombre maximum d’associés.

Si l’associé principal personnellement responsable d’une société en nom collectif se présente sous la forme d’une société à responsabilité limitée (GmbH) ou si aucune personne physique n’est responsable dans l’ensemble de la société, mais uniquement des personnes morales, une société à responsabilité limitée & Compagnie société en nom collectif – en bref : GmbH & Co OHG – est constituée. Mais attention : alors que la forme juridique de la GmbH est une personne morale, la GmbH & Co OHG n’a pas de personnalité juridique propre et est toujours considérée comme une société de personnes !

Autres sociétés de personnes typiques :

• Société en commandite (KG)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société à responsabilité limitée et Compagnie Société en commandite(GmbH & Co KG)

Fondation et nom de l’entreprise

Pour créer une GmbH & Co OHG, il faut au moins deux personnes, dont l’une au moins prend la forme d’une GmbH. Un scénario fréquent voit les deux membres fondateurs comme des sociétés à responsabilité limitée qui s’associent pour former une GmbH & Co OHG dans le cadre d’un projet commun. Dans tous les cas, toutes les personnes morales de la société agissent en tant qu’associés personnellement responsables.

Si tu pars de zéro, tu dois tout d’abord créer une société à responsabilité limitée. Pour ce faire, tu as besoin en bref : d’une personne physique ou morale en tant que fondateur de l’entreprise ; d’un numéro d’identification fiscale (ID fiscal) ; de la confirmation d’inscription auprès de l’office du commerce et de l’industrie ; du contrat d’association (statuts) et de son authentification par un notaire ; d’un capital social de 25.000 euros ; et enfin de l’inscription au registre du commerce.

Tu découvriras ici comment fonctionne en détail le processus de création d’une SARL :

• Création d’une société à responsabilité limitée (SARL)

Tu as réussi à créer ta SARL ? L’étape suivante consiste à créer une société à responsabilité limitée et une société en nom collectif. Comme la GmbH & Co OHG est une entreprise séparée, tu as besoin d’un numéro d’identification fiscale et tu dois enregistrer la société auprès de l’office du commerce. Comme l’un des associés est une société à responsabilité limitée, la loi sur les sociétés à responsabilité limitée exige un capital minimum de 25.000 euros, contrairement à la société en nom collectif traditionnelle. L’établissement de statuts est également obligatoire et, bien entendu, ta société a besoin d’une raison sociale appropriée, y compris la mention « GmbH & Co OHG ».

Direction & pouvoir de représentation

Sauf disposition contraire dans le contrat d’association, chaque associé d’une GmbH & Co OHG possède le pouvoir de représentation dans les relations extérieures. Il est possible de convenir dans les statuts d’une représentation collective – et de l’inscrire au registre du commerce – ou de retirer à certains associés le pouvoir de représentation. Cette limitation n’est toutefois valable que dans les relations internes et n’est pas efficace vis-à-vis des tiers, car ceux-ci ne peuvent pas voir le pouvoir de représentation des différents associés.

Il en va de même pour le pouvoir de gestion : en principe, tous les associés peuvent – et doivent – agir en tant que gérants. Il est possible de déroger aux dispositions légales du Code de commerce (HGB), mais cela ne prend effet dans les relations extérieures que si une mention correspondante a été inscrite au registre du commerce et que l’information est donc accessible au public. En l’absence d’une telle inscription au registre du commerce, une transaction est valable même si l’associé a été exclu de la gestion dans les relations internes.

Extrait de la loi – § 114 HGB :

(1) Tous les associés ont le droit et l’obligation de gérer les affaires de la société.
(2) Si le contrat de société confie la gestion à un ou plusieurs associés, les autres associés sont exclus de la gestion.

Lettres commerciales – offres, bons de commande, factures & Co

Dans les relations commerciales, la GmbH & Co OHG est tenue à une certaine présentation. Ainsi, toutes les lettres commerciales doivent – comme pour la société en nom collectif traditionnelle – contenir des informations sur l’ajout de la forme juridique, le siège social, le tribunal d’enregistrement compétent ainsi que le numéro du registre du commerce. Étant donné que les associés sont des personnes morales, une GmbH & Co OHG doit en outre indiquer la raison sociale des associés ainsi que le complément à la forme juridique, leur numéro de registre du commerce, le tribunal d’enregistrement compétent et le siège social des sociétés. Les noms complets de tous les gérants et membres du directoire – ainsi que, le cas échéant, le prénom et le nom du président du conseil de surveillance – doivent également être mentionnés sur toutes les lettres commerciales.

Les lettres commerciales comprennent toutes les communications écrites d’une société qui sont adressées concrètement à un ou plusieurs destinataires, comme les bons de commande, les offres demandées, les factures et les rappels de paiement ou les mises en demeure. En revanche, le courrier publicitaire général et le publipostage ne sont pas des lettres commerciales et ne doivent donc pas contenir les informations susmentionnées.

Distribution des bénéfices, participation aux pertes & responsabilité

En ce qui concerne la répartition des bénéfices et la participation aux pertes, soit les bases légales s’appliquent, soit des directives correspondantes ont été inscrites dans les statuts. Les bénéfices sont en principe répartis à hauteur de 4 pour cent de la part de capital plus les bénéfices supplémentaires « par tête ». La participation aux pertes se fait également « par tête ».

Une société à responsabilité limitée & Compagnie société en nom collectif est responsable en tant qu’entreprise sur son patrimoine commercial. De plus, comme dans le cas d’une société en nom collectif, les différents associés sont directement, indéfiniment et solidairement responsables, ce qui signifie que les créanciers peuvent non seulement s’en prendre directement aux associés, quel que soit le responsable, mais aussi, en cas de doute, faire valoir leur responsabilité au-delà du patrimoine de la société, à savoir sur le patrimoine personnel de chaque associé.

En revanche, si les associés d’une GmbH & Co OHG se présentent sous la forme d’une société à responsabilité limitée (GmbH), ils sont responsables en tant que personnes morales uniquement à hauteur de l’apport de départ de la GmbH. La limitation de la responsabilité en tant que personne morale est l’une des particularités avantageuses de cette forme juridique d’entreprise.

Obligation fiscale des associés de la GmbH & Co OHG – GewSt, USt & ESt / KSt

Comme toutes les autres formes juridiques d’entreprise, la Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft est en principe soumise à des taxes fiscales. L’obligation de payer la taxe professionnelle s’applique aux entreprises commerciales dont le revenu annuel est supérieur à 24 500 euros et, en principe, l’obligation de payer la taxe sur le chiffre d’affaires s’applique à toutes les sociétés, dans la mesure où la GmbH & Co OHG n’effectue pas uniquement des opérations exonérées d’impôt.

En outre, les sociétés de personnes sont généralement soumises au principe de transparence, selon lequel, en raison de l’assujettissement des différents associés à l’impôt sur le revenu, le paiement de l’impôt sur le revenu est superflu pour la société dans son ensemble. Les bénéfices distribués sont également imposés dans la déclaration d’impôt sur le revenu des associés en tant que revenus d’entreprises commerciales. Toutefois, il s’agit ici de personnes physiques. Les revenus des bénéfices pour les personnes morales sont en contrepartie soumis à l’impôt sur les sociétés.

• Taxe professionnelle (GewSt)
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
• Impôt sur le revenu (IR)
• Impôt sur les sociétés (IS)

Impôts pour les entreprises, tous dans une seule liste :

• Les impôts en Allemagne

GmbH & Co OHG – Pour qui cela vaut-il la peine ?

L’avantage important d’une GmbH & Co OHG est sans aucun doute la limitation de la responsabilité au patrimoine commercial de la GmbH en tant qu’associé personnellement responsable. Ainsi, les fondateurs d’entreprise peuvent démarrer rapidement et facilement en équipe et ne risquent pas directement l’existence de leur société si un investissement s’avère désavantageux. Contrairement à la GmbH & Co KG, la coopération entre les associés sur un pied d’égalité est ici particulièrement importante et les hiérarchies fortes correspondant à la commandite sont évitées.

Alors à qui s’adresse la GmbH & Co OHG ? Cette forme juridique est intéressante pour les créateurs d’entreprise qui souhaitent organiser leur activité commerciale en tant que société de personnes sans devoir renoncer aux limitations de responsabilité particulières d’une GmbH. Une GmbH & Co OHG est également envisageable en tant que société de gestion de patrimoine ainsi que pour les entreprises familiales.

Alternatives à la GmbH & Co OHG : formes juridiques en Allemagne

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

Types d’entreprises en détail :

• Entreprise individuelle
• Commerçant enregistré / Commerçante enregistrée (e. K.)
• Société civile (GbR)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société en commandite (KG)
• Société d’entrepreneurs (UG)
• GmbH : société à responsabilité limitée
• SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine
• Société anonyme (SA)
• Société anonyme immobilière (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondation / Fondation de famille

Société anonyme : création, avantages et inconvénients

Tu trouveras ci-dessous tout ce que tu dois savoir sur la création d’une SA. Comment devient-on associé d’une SA ? Que sont les sociétés incomplètes et complètes ? Quels sont les avantages ? Quels sont les inconvénients ? Comment créer une société ? Qu’est-ce qu’une société ? Beaucoup de questions – beaucoup de réponses ! En outre, tout ce qu’il faut savoir très concrètement sur les impôts et le commerce immobilier.

Si tu envisages de créer une société anonyme, tu dois avant tout connaître le processus de création : Qui peut créer quoi exactement, quand et à quel nombre… quelles sont les différences et les similitudes entre les différentes formes juridiques d’entreprises ? Il est tout aussi important de connaître les avantages et les inconvénients d’une SA : De la répartition des bénéfices aux économies d’impôts, voici un aperçu des sept critères de création les plus importants pour toi.

Quels sont les critères de création d’une entreprise ?

1. Nombre d’associés
2. Direction
3. Création de
4. Nom de l’entreprise
5. Financement
6. Responsabilité
7. Répartition des bénéfices

Société de capitaux SA : gestion selon le code de commerce

Dans le monde de l’entrepreneuriat, il existe de nombreuses formes d’entreprises parmi lesquelles tu peux choisir. Elles sont grossièrement divisées en deux catégories, à savoir l’entreprise individuelle et les sociétés, qui sont elles-mêmes subdivisées en sociétés incomplètes – dont font partie les sociétés dormantes et les sociétés BGB – et en sociétés complètes – sociétés de personnes, sociétés de capitaux et quelques autres.

La société anonyme – en abrégé : AG – fait partie des sociétés dites complètes et, contrairement aux sociétés incomplètes, elle n’est pas régie par le Code civil allemand (BGB), mais par le Code de commerce (HGB). En tant que société de capital, la SA est structurée de manière plus complexe que les autres formes juridiques d’entreprise, car elle ne peut pas être fondée de manière informelle – tout comme une société à responsabilité limitée (GmbH) – mais doit remplir certaines conditions formelles préalables à la création de l’entreprise. L’authentification notariale du pacte d’associés en fait partie.

Autres sociétés de capitaux typiques :

• Société européenne (Societas Europaea, en abrégé : SE)
• Société en commandite par actions (KGaA)
• Société d’entrepreneurs / UG (haftungsbeschränkt)
• Société à responsabilité limitée (GmbH)

La société anonyme est, avec la société à responsabilité limitée, la forme la plus connue des sociétés de capitaux. En Allemagne, elle est surtout choisie comme forme juridique pour les sociétés cotées en bourse et est considérée comme la « grande sœur » de la société à responsabilité limitée, notamment en raison du capital de fondation plus élevé.

Variante de forme juridique AG & Co KGaA – KGaA avec SA complémentaire

La SA est parfois associée à une société en commandite par actions (KGaA). Par exemple, les entreprises familiales s’organisent parfois en tant que société anonyme & compagnie en commandite par actions – en bref : AG & Co KGaA. Dans ce cas, elles constituent une société anonyme au sens juridique du terme – toutefois, le commandité en tant qu’associé personnellement responsable ne représente pas n’importe quelle personne physique, mais concrètement également une société anonyme. Si le commandité est incarné par une GmbH, on parle de GmbH & Co KGaA, et dans le cas d’une Societas Europaea, de SE & Co KGaA.

En savoir plus sur les différentes formes mixtes :

• GmbH & Co KGaA – voir Société à responsabilité limitée (GmbH)
• SE & Co KGaA – voir Societas Europaea (SE)

Les sociétés qui opèrent sous la variante de forme juridique AG & Co KGaA n’existent que depuis la fin des années 1990, après que des questions juridiques ouvertes ont été clairement expliquées par une décision de justice de la Cour fédérale de justice (BGF). La société faîtière des célèbres Hornbach Baumarkt AG, Hornbach Immobilien AG et Hornbach Baustoff Union GmbH a opté pour la création d’une AG & Co KGaA, tout comme de nombreuses autres entreprises issues des secteurs les plus divers : Ticketing & Live Entertainment, technique médicale et de sécurité, colles, produits de nettoyage et soins de beauté, pour n’en citer que quelques-unes.

Exemples d’entreprises AG & Co KGaA :

• CTS EVENTIM AG & Co. KGaA
• Drägerwerk AG & Co. KGaA
• Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
• Henkel AG & Co. KGaA
• HORNBACH HOLDING AG & Co. KGaA
• ProCredit Holding AG & Co. KGaA

La CEWE Stiftung & Co. KGaA constitue une particularité : Dans cette entreprise, le commandité est incarné par une fondation. En principe, la société en commandite par actions est possible dans toutes les combinaisons imaginables, comme le souligne la GUB Investment Trust KGaA à titre d’exemple.

Continue à lire sur le thème « Créer une fondation familiale » :

• Créer une fondation familiale

Constitution & création d’une SA – des statuts à l’enregistrement

Tu souhaites créer une SA et vivre ton rêve d’indépendance dans la réalité ? Pas de problème ! En effet, pour créer une SARL, une personne physique – ou morale – suffit amplement. Si tu le souhaites, tu peux donc être le seul fondateur de l’entreprise – appelé actionnaire – et être ainsi automatiquement le seul membre gérant du conseil d’administration. Une telle SA unipersonnelle est souvent appelée « petite société anonyme ». Une « petite SA » doit nommer au moins trois membres du conseil de surveillance, ce qui signifie que la plus petite société anonyme possible se compose de quatre personnes.

Le déroulement de la création d’une SA peut être divisé en deux phases, à savoir la création de la SA dans les relations internes et la création de la SA dans les relations externes. Alors que la première phase est en fait une sorte de phase préparatoire ou de pré-fondation – c’est-à-dire qu’elle constitue la structure de base de ta société anonyme -, tu présentes ton entreprise au public lors de la deuxième phase.

Phase 1 – Préparation & structure de base

Tu crées ta société anonyme dans les relations internes. Parmi les étapes les plus importantes, il y a tout d’abord l’établissement des statuts de ta SA – également appelés pacte d’associés – qui doivent ensuite être authentifiés par un notaire. Pour la formulation des statuts, tous les membres fondateurs doivent être présents au complet, de même que le futur conseil d’administration et le futur conseil de surveillance. Lors de cette première réunion, il est décidé de la manière dont les annonces seront faites dans l’entreprise et du nombre de membres du conseil d’administration qui seront nommés.

Ensemble, vous décidez également de la raison sociale – c’est-à-dire le nom de votre société tel qu’il sera inscrit au registre du commerce -, du siège social, du montant du capital social – 50 000 euros ou plus – ainsi que de la valeur nominale et du nombre d’actions, y compris des informations sur le type d’action correspondant. Des actions au porteur aux actions à valeur nominale, découvre ici les différents types d’actions :

• Types d’actions – transférabilité, étendue des droits & décomposition du capital social

La deuxième étape est la prise de possession des actions et la désignation des organes d’une société anonyme, qui doit être certifiée par un notaire. L’apport des titres eux-mêmes peut également avoir lieu après le rendez-vous chez le notaire. En option, le commissaire aux comptes peut déjà être désigné à ce stade pour les comptes annuels. Le conseil de surveillance nomme ensuite le directoire de la société anonyme comme premier acte officiel. Au plus tard à ce moment-là, les apports doivent également être versés sur le compte de l’entreprise jusqu’à ce qu’au moins un quart du capital social soit enregistré.

Phase 2 – Inscription au registre du commerce

Pour terminer le processus de création de ta société anonyme, ton entreprise doit encore être inscrite au registre du commerce. Cette étape dote la société anonyme d’une personnalité juridique propre et signale au public qu’il existe une nouvelle SA sur le marché. Les membres fondateurs, ainsi que le conseil de surveillance et le directoire, effectuent ensemble la demande d’inscription au registre du commerce. Il faut un aperçu de tous les membres du conseil de surveillance et du directoire, divers actes et certifications notariales, l’apport des actions doit être justifié et un prix doit être défini pour l’émission ultérieure des actions.

Le tribunal chargé de la tenue du registre évalue, après présentation de tous les documents et pièces, si la constitution de la société anonyme s’est déroulée correctement. Dans une dernière étape, l’inscription au registre du commerce est alors effectuée et ta société anonyme est officiellement considérée comme créée.

Aperçu du processus de création

Voici encore une fois un aperçu de toutes les étapes jusqu’à la création officielle de ta société anonyme, qui aura un impact extérieur :

• Phase 1 – Établissement des relations internes
  • Constatation des statuts (certifiés par un notaire)
  • Reprise des actions
  • Nomination des organes de la SA (certifiée par un notaire)
  • Le cas échéant, désignation du commissaire aux comptes
  • Versement des apports (min. 1/4 du capital social)
• Phase 2 – Création dans les relations extérieures
  • Connexion pour l’enregistrement
  • Présentation des documents & dossiers
  • Évaluation par le tribunal chargé de la tenue du registre
  • Inscription au registre du commerce

Inscription au registre du commerce : les principales demandes pour les fondateurs de SA

Les relations internes déterminent le début de la société comme étant la date convenue contractuellement entre les associés. Dans les relations externes, cependant, la naissance de la SA est datée de la première action au nom de l’entreprise, au plus tard donc lors de l’enregistrement obligatoire au registre du commerce. L’enregistrement te coûte en moyenne environ 200 à 300 euros et est généralement effectué par un notaire.

Comme tu es inscrit au registre du commerce en tant qu’associé de la SA, tu peux – tout comme un associé de la SARL – avoir une raison sociale officielle. Cela signifie que ton entreprise dispose d’une raison sociale, donc d’un nom officiel, que tu peux créer librement avec les autres associés. Peu importe que ce soit une société de personnes, une société de biens, une société de fantaisie ou une société mixte. Tant que le nom est conforme à l’interdiction d’induire en erreur et qu’il porte le suffixe « SA » d’après le nom, presque tout est permis.

Numéro d’identification fiscale, bureau des métiers, statuts & notaire

Au préalable, tu obtiendras auprès de l’administration fiscale compétente un numéro d’identification fiscale – en abrégé : Steuer-ID – qui servira de condition de base pour toutes les autres formalités et demandes. L’enregistrement de ta SA en tant qu’entreprise ou commerce est effectué par l’office du commerce moyennant des frais de traitement d’environ 10 à 65 euros.

Selon la loi, les sociétés anonymes, contrairement aux coopératives avec ou sans limitation de responsabilité, ne sont pas soumises à l’obligation d’effectuer des versements supplémentaires, pas plus que les sociétés en nom collectif (OHG) ou les sociétés en commandite (KG). Dans le cas des actions transférées, il est toutefois possible de stipuler dans les statuts que les actionnaires doivent fournir des prestations récurrentes, à l’exception des prestations en espèces. Les obligations accessoires précises des actionnaires sont expliquées dans la loi sur les sociétés anonymes (AktG).

Extrait de la loi – § 55 AktG :

(1. Lorsque le transfert des actions est soumis à l’agrément de la société, les statuts peuvent imposer aux actionnaires l’obligation de fournir, en plus des apports au capital social, des prestations périodiques non pécuniaires. Ils déterminent si ces prestations doivent être fournies à titre onéreux ou gratuit. L’obligation et l’étendue des prestations doivent être indiquées dans les actions et les certificats intermédiaires.
(2. Les statuts peuvent fixer des pénalités en cas de non-exécution ou d’exécution incorrecte de l’obligation.

Extrait de la loi – § 180 AktG :

(1. Pour être valable, une résolution imposant des obligations accessoires aux actionnaires doit être approuvée par tous les actionnaires concernés.

(2) Il en va de même pour toute décision subordonnant le transfert d’actions nominatives ou de titres intermédiaires à l’agrément de la société.

Capitaux propres : 50.000 euros de capital social & réserves

Le capital social d’une société anonyme est appelé capital de base, car il constitue la base des fonds propres de la SA. Le capital social est défini comme la somme de tous les apports et reçoit le terme de « capital souscrit » dans le bilan. La condition préalable à l’inscription au registre du commerce est le versement du capital social requis d’au moins 50.000 euros sur le compte de l’entreprise. Pour la création d’une société anonyme, il faut donc deux fois plus de capital social que pour la création d’une SARL, pour laquelle 25 000 euros suffisent comme capital social. Il n’est pas permis de restituer le capital social aux actionnaires.

Extrait de la loi – § 57 AktG :

(1. Les apports ne peuvent être restitués aux actionnaires. N’est pas considéré comme une restitution le paiement du prix d’acquisition lors de l’acquisition autorisée d’actions propres. La première phrase ne s’applique pas aux prestations qui ont lieu en cas d’existence d’un contrat de domination ou de transfert des bénéfices (§ 291) ou qui sont couvertes par un droit de contrepartie ou de restitution à part entière envers l’actionnaire. La première phrase ne s’applique pas non plus à la restitution d’un prêt d’actionnaire et aux prestations sur des créances résultant d’actes juridiques qui correspondent économiquement à un prêt d’actionnaire.
(2. Aucun intérêt ne peut être promis ou versé aux actionnaires.
(3) Avant la dissolution de la société, seul le bénéfice résultant du bilan peut être réparti entre les actionnaires.

Les réserves en capital constituent le deuxième pilier des fonds propres. Il s’agit de tous les montants ajoutés aux fonds propres, par exemple sous la forme d’une prime d’émission – autre nom de la prime d’émission ou de l’agio -, c’est-à-dire le montant dont le prix des titres est supérieur à leur valeur nominale. Si des actions sont émises, la prime d’émission doit être affectée aux réserves en capital et contribue ainsi aux fonds propres inscrits au bilan. Il existe en outre les réserves de bénéfices, qui se composent des réserves légales, des réserves statutaires et des autres réserves.

Attention : les provisions et les réserves ne sont pas la même chose : les réserves sont des sommes d’argent mises de côté à titre de sécurité ou en cas d’urgence. Les provisions, en revanche, représentent des engagements futurs et ne font donc en aucun cas partie des fonds propres !

Dividende & constitution de réserves

La distribution des bénéfices dans la société anonyme Kraftform est différente de celle des autres formes juridiques d’entreprises. En tant que commerce d’actions, les actions sont considérées comme des parts de bénéfices, une action correspondant exactement à une part de bénéfices. Les associés d’une SA ne reçoivent donc pas non plus de distribution de bénéfices, comme c’est le cas pour la société en nom collectif (OHG), la société en commandite (KG) et, au choix, la société à responsabilité limitée (GmbH), mais ils reçoivent plutôt ce que l’on appelle des dividendes. La distribution des dividendes est décidée par l’assemblée générale.

En outre, la loi sur les sociétés anonymes (AktG) oblige les sociétés anonymes à constituer des réserves légales jusqu’à ce que dix pour cent du capital social soient atteints. Pour ce faire, cinq pour cent de l’excédent annuel sont versés chaque année aux réserves légales, après correction de l’excédent annuel des éventuelles pertes reportées des années précédentes. Il en va de même pour la réserve de capital, qui doit également être alimentée jusqu’à ce que la barre des dix pour cent soit atteinte.

D’autres réserves de bénéfices sont possibles dans le cadre de l’adoption des comptes annuels par le directoire et le conseil de surveillance. La dotation ne peut excéder la moitié du bénéfice net de l’exercice, des montants plus élevés n’étant autorisés que si les statuts le permettent. D’autres contributions peuvent être affectées à la réserve si une décision a été prise en ce sens lors de l’assemblée générale.

AG Organes : conseil d’administration, conseil de surveillance & assemblée générale

Une société anonyme se compose de plusieurs organes. Ces organes se subdivisent en

1. Le conseil d’administration,
2. Le conseil de surveillance et
3. L’assemblée générale.

Le directoire s’occupe des affaires courantes et des autres affaires de la société et représente la société anonyme à l’extérieur. Le conseil de surveillance est un organe d’autocontrôle prescrit par la loi, qui nomme, surveille et, en cas de doute, révoque les différents membres du directoire. En outre, il est responsable de l’établissement des comptes annuels et des rapports d’activité. L’assemblée générale est l’organe décisionnel de la société anonyme.

Responsabilité d’une SA – Relations internes & externes

En cas de perte, la société anonyme, en tant que personne morale de droit privé, est en quelque sorte soumise à une limitation de responsabilité, car la responsabilité pèse exclusivement – à quelques rares exceptions près – sur le patrimoine commercial de la société. Dans les relations externes, seul le capital-actions est donc responsable des pertes éventuelles. Dans les relations internes, la responsabilité peut varier en fonction de l’organe de la société anonyme.

• Responsabilité dans les rapports externes de la SA : par le capital-actions
• Responsabilité dans les relations internes de la SA : par les organes

Si tu souhaites connaître en détail les effets d’une limitation de la responsabilité des actionnaires, du conseil d’administration et du conseil de surveillance dans les relations internes, lis ici plus de détails :

• Limitation de la responsabilité des organes de la SA

Les avantages : Limitation de la responsabilité, indépendance financière & Co

Après la présentation des caractéristiques typiques d’une société anonyme, tu as certainement déjà compris les avantages que cette forme juridique t’offre : Le capital de départ élevé fait de la SA une forme juridique respectée, ce qui peut être un avantage en matière de financement d’entreprise. Les institutions financières sont donc souvent prêtes à accorder de bons crédits et les partenaires commerciaux et les clients bénéficient d’une plus grande sécurité grâce à une bonne solvabilité.

En même temps, le risque financier reste relativement faible, car les droits de responsabilité sont limités au capital-actions et les associés de la SA ne peuvent pas être tenus responsables sur leur patrimoine personnel vis-à-vis de l’extérieur. Plus : en tant que forme juridique cotée en bourse, les sociétés anonymes sont financièrement indépendantes grâce à l’introduction en bourse.

• Forme juridique prestigieuse
• Solvabilité élevée
• Plus de sécurité pour les banques, les partenaires commerciaux et les clients
• Faible risque financier grâce à la limitation de la responsabilité
• Indépendance financière grâce à l’introduction en bourse

Inconvénients : Capital social, constitution formelle & impôt sur les bénéfices

Les inconvénients que peut présenter la création d’une SA sont également rapidement localisés : D’une part, le capital social élevé d’au moins 50.000 euros constitue un problème évident pour de nombreux créateurs d’entreprise. La responsabilité sociale s’élève également à au moins 50.000 euros. La création ne peut pas se faire de manière informelle, mais est soumise à de nombreuses formalités et exigences. Les banques peuvent facilement annuler l’exonération de responsabilité si, malgré une solvabilité élevée, elles visent une caution solidaire des associés. Enfin et surtout, la SA est soumise à la taxe professionnelle et doit s’acquitter d’autres taxes fiscales en fonction de l’objet de l’entreprise et de sa gestion.

• Capital social élevé requis
• Responsabilité sur la base du capital social
• Pas de création informelle
• Les banques peuvent exiger des cautions solidaires
• Prélèvements élevés sur la taxe professionnelle

Évaluation : forme juridique à faible risque pour les grandes entreprises

Après avoir comparé les avantages et les inconvénients, il apparaît que la constitution est nettement plus complexe et plus étendue que, par exemple, pour une société civile (GbR) ou même une société à responsabilité limitée (GmbH). Outre la constitution en bonne et due forme, la désignation des différents organes d’une SA est également obligatoire et le processus de constitution est globalement très coûteux. Le capital social nécessaire est plutôt difficile à réunir pour les petites et moyennes entreprises. Pour les grandes entreprises, la forme juridique de la SA peut toutefois être une bonne option pour se développer et s’implanter à l’international.

Une société anonyme est particulièrement utile lorsque des projets commerciaux sont prévus et qu’ils sont exposés à un risque élevé, car les associés peuvent bien se protéger grâce à des limitations de responsabilité dans les relations externes et, au choix, dans les relations internes, et leur patrimoine personnel n’est pas touché. Les entreprises à croissance rapide peuvent également tirer profit de la création d’une SA.

Immobilien AG : Détenir, Négocier, Gérer, Louer

Tu trouves l’idée d’une SA pas mal du tout et tu te demandes maintenant comment tu peux combiner ta société de capitaux avec le secteur immobilier ? Une société immobilière est une entreprise qui sert au financement, au développement, à la réalisation, à la location ou à la commercialisation de biens immobiliers, qu’il s’agisse d’un seul bien immobilier ou d’un parc immobilier de trois ou plusieurs chiffres. La gestion de propriétés immobilières ou de biens immobiliers de tiers pour le compte de tiers peut également être effectuée par une société anonyme immobilière.

• Immobilien AG / REIT-AG

Impôts pour les associés de SA : impôt sur les sociétés, impôt sur les bénéfices, TVA, impôt sur le capital & impôt sur le revenu

En tant qu’associé d’une société anonyme, tu dois connaître certains types d’impôts, car dès la création de ton entreprise, tu percevras des revenus de ton activité commerciale et tu devras bien entendu payer des impôts sur ces revenus. Conformément au droit fiscal, tu dois donc naturellement payer la taxe sur le chiffre d’affaires, dans la mesure où la SA n’effectue pas uniquement des opérations exonérées d’impôt. Les distributions de bénéfices aux associés d’une SA sont également soumises à l’impôt sur les revenus du capital – pour les personnes physiques de l’entreprise, l’impôt sur le revenu est bien entendu également dû.

Toutes les sociétés de capitaux sont soumises à l’impôt sur les sociétés. L’acquittement de la taxe professionnelle est également obligatoire pour une SA, même si tous les membres fondateurs sont des professions libérales, car elle est toujours considérée comme une entreprise commerciale en vertu de sa forme juridique.

• Impôt sur les sociétés (IS)
• Impôt sur le revenu (IR)
• Impôt sur les revenus du capital (KapESt)
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
• Taxe professionnelle (GewSt)

Voici la liste complète :

• Les impôts en Allemagne

Attention : comme nous l’avons déjà mentionné, les sociétés anonymes immobilières REIT ne sont plus soumises à l’impôt sur les sociétés et à la taxe professionnelle dès que la société anonyme immobilière remplit les conditions légales !

Tu trouveras ici des informations sur les impôts auxquels tu peux t’attendre dans le cas d’une société anonyme immobilière :

• Économiser des impôts sur les biens immobiliers

Conclusion : Société anonyme – pour qui cela vaut-il la peine ?

La création d’une société anonyme requiert un capital important et des frais de gestion tout aussi élevés. C’est pourquoi une SA est plutôt intéressante pour les grandes entreprises qui, d’une part, disposent des moyens financiers correspondants et, d’autre part, ont déjà une certaine routine dans les processus commerciaux et les questions juridiques. Les créateurs d’entreprise disposant de réserves financières et les investisseurs immobiliers trouvent dans la SA une possibilité attrayante de réaliser leurs rêves et leurs objectifs d’entreprise.

Du point de vue de l’économie immobilière, les sociétés anonymes sont une forme juridique stable aux fins de la conservation des biens immobiliers, de la gestion immobilière ainsi que du commerce et de l’intermédiation de portefeuilles immobiliers. Si tu es déjà en train d’agir au sens de la REITG, des avantages fiscaux considérables t’attendent. Les sociétés anonymes immobilières sont intéressantes pour un grand nombre de personnes de différentes professions : Du promoteur immobilier au financier en passant par l’actionnaire d’un fonds immobilier, la société anonyme immobilière peut contribuer de manière décisive à la stabilité des flux financiers et à la croissance du capital.

Conseil : En dehors de la bourse, une société anonyme non cotée en bourse convient particulièrement aux familles pour gérer en commun un parc immobilier existant.

Comparaison : entreprise individuelle, SARL unipersonnelle, petite SA ou société d’entrepreneurs ?

Si tu as l’intention de créer ton entreprise seul, tu peux choisir entre différentes formes juridiques d’entreprise : D’une part, il y a l’entreprise individuelle classique, dans laquelle tu agis en tant que profession libérale ou commerçant enregistré, ou bien tu crées une petite entreprise. Tu peux également opter pour la SARL unipersonnelle et la société d’entrepreneurs – également appelée « mini-société à responsabilité limitée » – ou fonder une petite société anonyme.

Pour en savoir plus sur les différentes formes juridiques pour les créateurs d’entreprise en solo, clique ici :

• Entreprise individuelle (UE)
• Ein-Mann-GmbH – voir GmbH
• Société d’entrepreneurs / UG (haftungsbeschränkt)

Entreprise individuelle & SARL unipersonnelle

En principe, les deux formes juridiques d’entreprise, à savoir l’entreprise individuelle et la société unipersonnelle, ne se distinguent pas particulièrement, car dans les deux cas, tu agis en tant qu’associé unique avec un pouvoir de gestion et de représentation individuel. En tant que commerçant enregistré (e. Kfm.) ou commerçant enregistré (e. Kff.), tu es responsable de manière illimitée, directe et solidaire – en tant qu’associé unique d’une GmbH unipersonnelle, tu es en revanche exclusivement responsable sur le plan commercial à hauteur de l’apport initial que tu as effectué.

Tu es également entrepreneur individuel et tu ne veux plus supporter l’énorme risque de responsabilité ? Tu devrais alors envisager de transformer ton entreprise individuelle en une SARL unipersonnelle. Le changement de forme est facile à réaliser, mais peut faire une énorme différence en cas de pertes ! Pour échapper à une responsabilité personnelle, il te suffit, en tant que partie des commerçants enregistrés (e. K.), d’obtenir une attestation notariée confirmant que ton entreprise a une valeur d’au moins 25.000 euros et de la déposer au registre du commerce avec le bilan d’ouverture. L’entreprise individuelle est pratiquement apportée en nature à la GmbH.

Société d’entrepreneurs & petite société anonyme

Tu peux également envisager de créer une société d’entrepreneurs (UG). Cette forme juridique d’entreprise, souvent appelée « petite GmbH » ou « mini-GmbH », est une sous-forme de la société à responsabilité limitée traditionnelle, mais contrairement à la GmbH « normale », elle n’exige qu’un seul euro comme capital social. C’est pourquoi elle est particulièrement attrayante pour les créateurs d’entreprise en solo qui n’ont pas 25 500 euros sur leur compte en banque. Sans le capital social d’une SARL, ton image auprès des banques pourrait toutefois être moins bonne et tes chances d’obtenir un bon crédit diminuer.

La « petite SA » est surtout destinée aux personnes qui souhaitent détenir leur société anonyme dans un cercle restreint de personnes. En dehors de l’actionnaire unique, qui assume également le rôle de membre du conseil d’administration, seules trois autres personnes sont nommées au conseil de surveillance. Toutefois, la création d’une société anonyme, quelle que soit sa taille, est très complexe et plus coûteuse que les autres formes juridiques d’entreprise courantes. C’est pourquoi une SARL unipersonnelle ou une société d’entrepreneurs peut s’avérer plus appropriée si tu as l’intention de créer ton entreprise seul. Tu peux également envisager de créer une entreprise individuelle.

AG : cas particulier de l’immobilier et plus

1. Société anonyme immobilière (REIT-AG)
2. Actions immobilières : liste d’entreprises
3. Les formes juridiques : Liste

Société anonyme immobilière (REIT-AG)

Société anonyme immobilière / REIT-AG – Tu trouves l’idée d’une SA pas mal du tout et tu te demandes maintenant comment tu peux combiner ta société de capitaux avec le secteur immobilier ? Une société immobilière est une entreprise qui sert au financement, au développement, à la réalisation, à la location ou à la commercialisation de biens immobiliers – à commencer par un seul bien immobilier jusqu’à un parc immobilier de trois ou plusieurs chiffres. La gestion de propriétés immobilières ou de biens immobiliers de tiers pour le compte de tiers peut également être effectuée par une société anonyme immobilière.

• Société anonyme immobilière (REIT-AG)

Actions immobilières : liste d’entreprises

Action immobilière – Tout le monde ne peut pas se permettre d’investir dans l’immobilier. Mais grâce aux actions immobilières, tout le monde peut participer au marché immobilier et investir de l’argent. Le cours des actions des grands acteurs augmente d’année en année. Vonovia, Deutsche Wohnen, Dream Global, CBRE et Patrizia sont quelques-unes des entreprises les plus connues et actives en Allemagne. A cela s’ajoutent plus de 25 autres entreprises. Nous avons ici un aperçu des actions immobilières les plus populaires pour toi en tant qu’investisseur. Mais avant cela, un coup d’œil sur les risques d’une action, la bourse, pour les débutants et les novices. Pour en savoir plus sur le marché immobilier, tes options d’investissement et les cours, consulte notre article sur les actions immobilières.

• Actions immobilières

Formes juridiques en Allemagne

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

Types d’entreprises en détail :

• Entreprise individuelle
• Commerçant enregistré / Commerçante enregistrée (e. K.)
• Société civile (GbR)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société en commandite (KG)
• Société d’entrepreneurs (UG)
• GmbH : société à responsabilité limitée
• SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine
• Société anonyme immobilière (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondation / Fondation de famille

Taxe sur le chiffre d’affaires (TVA) – Taxe sur les livraisons et prestations de services

La taxe sur le chiffre d’affaires – en abrégé : TVA – est généralement prélevée sur toutes les opérations qu’une entreprise réalise sur le territoire national soumis à la TVA. Il s’agit de toutes les livraisons et prestations – ainsi que des opérations auxiliaires occasionnelles – que l’entreprise effectue contre rémunération dans le cadre de ses activités. Les montants de TVA qu’une entreprise a payés pour des livraisons et des prestations achetées et qui peuvent être justifiés peuvent être revendiqués comme déduction de la taxe en amont et réduire ainsi la charge de TVA de l’entrepreneur.

D’un point de vue économique, la propre taxe sur le chiffre d’affaires constitue donc un impôt général sur la consommation, mais en Allemagne, elle fait finalement office d’impôt sur le transport et est imputée en dernière instance au consommateur final. En raison de son transfert, la TVA fait typiquement partie des impôts indirects. Actuellement, le taux normal de la TVA en Allemagne est de 19 % – 7 % pour les produits à taux réduit – et constitue l’une des principales sources de revenus pour le financement du budget fédéral.

Autres impôts pour les entreprises :

• Impôt sur les sociétés (IS)
• Impôt sur le revenu (IR)
• Impôt sur les revenus du capital (KapESt)
• Taxe professionnelle (GewSt)

Si tu souhaites en savoir plus concrètement sur la fiscalité des sociétés immobilières, tu peux en apprendre davantage ici :

• Économiser des impôts sur les biens immobiliers

Quelles sont les sociétés soumises à la TVA ?

La plupart des sociétés ne réalisent pas uniquement des opérations exonérées et sont donc, par nature, soumises à la TVA. C’est pourquoi ce type d’impôt concerne en fait toutes les formes juridiques courantes d’entreprises, à commencer par les entreprises individuelles (EU) et les sociétés BGB (GbR)… en passant par les sociétés en nom collectif (OHG) et les sociétés en commandite (KG)… jusqu’aux sociétés à responsabilité limitée (GmbH) et aux sociétés anonymes (AG).

Le terme « taxe sur la valeur ajoutée » (TVA) est souvent utilisé dans le langage courant et figure parfois sur les factures ou les justificatifs. Le nom provient de la compréhension qu’un impôt est prélevé dans le commerce et la production à plusieurs niveaux de valeur ajoutée, alors que la taxe sur le chiffre d’affaires utilise comme base de calcul le chiffre d’affaires réalisé lors d’une vente ou d’une manière similaire. D’un point de vue purement fiscal, le terme de TVA n’est toutefois plus utilisé en Allemagne, on parle plutôt d’une taxe sur le chiffre d’affaires avec déduction de l’impôt préalable.

Aperçu des formes juridiques d’entreprises

Tu trouveras plus d’informations sur les différentes formes juridiques en cliquant sur les liens ci-dessous. En commençant par l’entreprise individuelle et les commerçants enregistrés… en passant par les différentes sociétés de personnes et de capitaux… jusqu’aux autres sociétés comme la fondation de famille – tous les aspects essentiels concernant la création, la responsabilité, la charge fiscale et bien plus encore sont expliqués de manière simple et compréhensible ! Commençons par un aperçu des différentes formes juridiques d’entreprises :

• Entreprise individuelle (UE)
  • Indépendants
  • Petits commerçants
  • Commerçants enregistrés (e. K.)
• Sociétés silencieuses
• Sociétés BGB / Société civile (GbR)
• Sociétés de personnes
  • Société en commandite (KG)
  • Société en nom collectif (OHG)
  • Société à responsabilité limitée et Compagnie Société en commandite(GmbH & Co KG)
  • Société à responsabilité limitée et Compagnie Société en nom collectif(GmbH & Co OHG)
• Sociétés de capitaux
  • Société anonyme (SA)
    • AG & Co KGaA
  • Société en commandite par actions (KGaA)
  • Société à responsabilité limitée (GmbH)
    • GmbH & Co KGaA
  • Société d’entrepreneurs / UG (haftungsbeschränkt)
  • Société anonyme européenne / Societas Europaea (SE)
    • SE & Co KGaA
• Autres sociétés
  • Fondations / Fondations de famille
  • Assurances
  • Partenariats
  • Associations enregistrées (e. V.)
  • Coopératives enregistrées (e. G.)

Impôts en Allemagne : liste

Impôt sur les sociétés (KSt), impôt sur le revenu (ESt), impôt sur les revenus du capital (KapESt), taxe sur le chiffre d’affaires (USt), taxe professionnelle (GewSt) – qui paie quoi ? Dans cet aperçu des différents types d’impôts / formes d’impôts en Allemagne, tu trouveras les impôts pertinents pour toi en tant que personne privée et pour ton entreprise, en fonction de la forme juridique que tu as choisie. En outre, après la liste des impôts : Comment fonctionne le cycle fiscal autour de la clôture mensuelle, de la clôture annuelle et du bilan ? Un petit aperçu pour ceux qui créent leur première entreprise. Quels sont les impôts ? Explications simples, définitions, optimisation fiscale, un aperçu des impôts.

• Fiscalité : liste

Assemblée générale – L’organe décisionnel

L’assemblée générale est l’organe de décision d’une société anonyme. Elle représente le pouvoir législatif de la société et doit décharger les membres du conseil de surveillance et du directoire de leurs responsabilités. L’assemblée générale se compose des actionnaires d’une SA et est généralement convoquée une fois par an.

En savoir plus sur les autres organes d’une société anonyme :

• Conseil d’administration d’une SA
• Conseil de surveillance d’une SA

Missions de l’assemblée générale – Commissaire aux comptes, affectation des bénéfices & Co

Elle décide des actionnaires qui seront nommés au conseil de surveillance et élit également le ou les commissaires aux comptes pour les comptes annuels. L’assemblée générale est le seul organe d’une AG à pouvoir décider de l’affectation des bénéfices et peut être influencée par les propositions des membres du directoire et du conseil de surveillance. Autre tâche importante de l’assemblée générale : elle prend des décisions sur des questions essentielles – par exemple concernant les augmentations ou les réductions de capital, les éventuelles fusions ou dissolutions, les ventes, les acquisitions ou les rachats… -dans la mesure où elles impliquent une modification des statuts.

Aperçu des tâches de l’assemblée générale :

• Décharge au conseil d’administration et au conseil de surveillance
• Élection des membres du conseil de surveillance des actionnaires
• Choix du commissaire aux comptes
• Décision sur l’affectation des bénéfices
• Décision sur les questions de modification des statuts

Les membres de l’assemblée générale sont automatiquement désignés dès lors qu’ils participent au processus de création de la société anonyme. Contrairement au conseil d’administration et au conseil de surveillance, ils ne sont pas liés à des durées de mandat fixes, mais peuvent siéger avec voix délibérative jusqu’à leur départ de la société. Chaque actionnaire reçoit des voix en fonction de ses parts de bénéfices. Dans ce contexte, l’actionnaire se voit attribuer une voix par action.

SA : création, forme juridique, cas particulier de l’immobilier

1. Société anonyme (SA)
2. Société anonyme immobilière (REIT-AG)
3. Immobilier GmbH

Société anonyme (SA) : fondation, responsabilité, forme juridique & Co.

Société anonyme (AG) – La société anonyme est une forme juridique allemande fondée par au moins une personne et organisée par différents organes. Au lieu d’un directeur, l’entreprise est dirigée par un conseil d’administration composé d’au moins une personne. Comme son nom l’indique, cette forme juridique d’entreprise représente principalement le commerce d’actions. Tu souhaites créer une entreprise, seul ou avec d’autres personnes, et en apprendre davantage sur les formes juridiques d’entreprise ? Alors tu es au bon endroit !

• Société anonyme (SA)

Société anonyme immobilière (REIT-AG)

Société anonyme immobilière / REIT-AG – Tu trouves l’idée d’une SA pas mal du tout et tu te demandes maintenant comment tu peux combiner ta société de capitaux avec le secteur immobilier ? Une société immobilière est une entreprise qui sert au financement, au développement, à la réalisation, à la location ou à la commercialisation de biens immobiliers – à commencer par un seul bien immobilier jusqu’à un parc immobilier de trois ou plusieurs chiffres. La gestion de propriétés immobilières ou de biens immobiliers de tiers pour le compte de tiers peut également être effectuée par une société anonyme immobilière.

• Société anonyme immobilière (REIT-AG)

Immobilien GmbH & Vermögensverwaltende GmbH (Sàrl immobilière et de gestion de patrimoine)

Alternative – Dans cet article, tu apprendras les bases sur le thème des sociétés immobilières. En bref : une société immobilière est une entreprise qui a pour but la location, le développement, le financement, la réalisation et/ou la commercialisation. Peu importe qu’il s’agisse d’un ou de plusieurs biens immobiliers. La gestion de biens immobiliers résidentiels et commerciaux – dans leur propre intérêt ou en tant que service proposé à des tiers – est également un point fort très apprécié des sociétés immobilières et des SARL de gestion de patrimoine. En savoir plus sur les principaux avantages et inconvénients de l’achat d’un bien immobilier ainsi que sur les coûts à prévoir.

• Immobilier GmbH