SARL : création, avantages et inconvénients

Tu trouveras ci-dessous tout ce que tu dois savoir sur la création d’une SARL. Comment devient-on associé d’une SARL ? Quelles sont les différences entre les sociétés incomplètes et les sociétés complètes ? Quels sont les avantages ? Quels sont les inconvénients ? Comment créer une société ? Qu’est-ce qu’une société ? Tu obtiendras des réponses à toutes ces questions et bien plus encore, expliquées de manière simple et rapide. En outre, tout ce qu’il faut savoir très concrètement sur les impôts en Allemagne et le commerce immobilier.

Apprends ici tout ce qu’il faut savoir à ce sujet ! En outre, tu trouveras ici tous les types d’entreprises et de formes juridiques allemandes, ainsi que des conseils pour créer une entreprise, y compris dans le cas particulier des Immobilien GmbH, Familienstiftung & Co.

Si tu envisages de créer une société à responsabilité limitée, tu dois avant tout connaître le processus de création : Qui peut créer quoi exactement, quand et à quel nombre… quelles sont les différences et les similitudes entre les différentes formes juridiques d’entreprises ? Il est tout aussi important de connaître les avantages et les inconvénients d’une SARL : De la répartition des bénéfices aux économies d’impôts, voici un aperçu des sept critères de création les plus importants pour toi.

Quels sont les critères de création d’une entreprise ?

1. Nombre d’associés
2. Direction
3. Création de
4. Nom de l’entreprise
5. Financement
6. Responsabilité
7. Répartition des bénéfices

Société de capitaux GmbH : gestion selon le HGB

Dans le monde de l’entrepreneuriat, il existe de nombreuses formes d’entreprises parmi lesquelles tu peux choisir. Elles sont grossièrement divisées en deux catégories, à savoir l’entreprise individuelle et les sociétés, qui sont elles-mêmes subdivisées en sociétés incomplètes – dont font partie les sociétés dormantes et les sociétés BGB – et en sociétés complètes – sociétés de personnes, sociétés de capitaux et quelques autres.

La société à responsabilité limitée – en abrégé : GmbH – fait partie des sociétés dites complètes et, contrairement aux sociétés incomplètes, elle n’est pas régie par le Code civil allemand (BGB), mais par le Code de commerce allemand (HGB). En tant que société de capitaux, la GmbH est structurée de manière plus complexe que les autres formes juridiques d’entreprises, car elle ne peut pas être créée de manière informelle comme une société en nom collectif (OHG), mais nécessite un acte notarié pour le contrat d’association.

Autres sociétés de capitaux typiques :

• Société d’entrepreneurs / UG (haftungsbeschränkt)
• Société anonyme (SA)
• Société européenne (Societas Europaea, en abrégé : SE)
• Société en commandite par actions (KGaA)

Variante de forme juridique GmbH & Co KGaA – KGaA avec société à responsabilité limitée commanditée

La GmbH est parfois associée à une société en commandite par actions (KGaA). Les entreprises familiales, par exemple, s’organisent parfois sous la forme d’une société à responsabilité limitée et d’une société en commandite par actions – en bref : GmbH & Co KGaA. Dans ce cas, elles constituent une société anonyme au sens juridique du terme – toutefois, le commandité en tant qu’associé personnellement responsable ne représente pas n’importe quelle personne physique, mais concrètement une société à responsabilité limitée (GmbH). Si le commandité est plutôt incarné par une AG, on parle d’une AG & Co KGaA, et dans le cas d’une Societas Europaea, d’une SE & Co KGaA.

En savoir plus sur les différentes formes mixtes :

• AG & Co KGaA – voir Société anonyme (SA)
• SE & Co KGaA – voir Societas Europaea (SE)

Les sociétés qui opèrent sous la variante de forme juridique de la GmbH & Co KGaA n’existent que depuis la fin des années 1990, après que des questions juridiques ouvertes ont été clairement expliquées par une décision de justice de la Cour fédérale de justice (BGF). Les départements des joueurs licenciés de certains clubs de football renommés ont opté pour la création d’une GmbH & Co KGaA, tout comme de nombreuses autres entreprises dans les secteurs les plus divers : Alimentation, médicaments, habillement, édition et médias numériques, pour n’en citer que quelques-unes.

Exemples d’entreprises GmbH & Co KGaA :

• Cliniques Asklepios GmbH & Co. KGaA
• Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
• CoinIX GmbH & Co. KGaA
• Groupe de médias Funke GmbH & Co. KGaA
• H&R GmbH & Co. KGaA
• Jack Wolfskin Equipement pour l’extérieur GmbH & Co. KGaA
• Merz Pharma GmbH & Co. KGaA
• Fontaine minérale Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
• NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
• Paragon GmbH & Co. KGaA
• Schwartauer Werke GmbH & Co. KGaA
• Wiley-VCH GmbH & Co. KGaA

La CEWE Stiftung & Co. KGaA constitue une particularité : Dans cette entreprise, le commandité est incarné par une fondation. En principe, la société en commandite par actions est possible dans toutes les combinaisons imaginables, comme le souligne la GUB Investment Trust KGaA à titre d’exemple.

Continue à lire sur le thème « Créer une fondation familiale » :

• Créer une fondation familiale

Création & gestion : seul, en tant qu’associé ou en équipe

Tu veux créer une SARL et vivre ton rêve d’indépendance dans la réalité ? Pas de problème ! En effet, pour créer une SARL, une personne physique – ou morale – suffit amplement. Si tu le souhaites, tu peux donc être le seul fondateur de l’entreprise et donc automatiquement en assumer seul la gestion. En revanche, les duos de fondateurs se partagent généralement la gestion, alors que dans le cas d’une SARL à plusieurs personnes, tous les associés peuvent exercer leur droit de cogestion. En option, le poste de gérant peut également être externalisé et occupé par une personne externe. Dans ce cas, on parle de gérant tiers mandaté.

Quelle que soit la personne qui détient finalement le pouvoir de gestion. Il existe une obligation vis-à-vis des autres associés de fournir des informations sur les affaires de la SARL et de leur présenter, sur demande, les livres et les écrits pour qu’ils puissent les consulter.

Conseil : une société à responsabilité limitée est parfaitement adaptée à la création d’une entreprise familiale. Grâce aux possibilités flexibles d’adapter le capital social et les parts sociales au cadre financier de tous les membres de la famille et de gérer la direction de l’entreprise de manière intergénérationnelle, parents, enfants et petits-enfants peuvent participer ensemble à la société de capitaux.

Inscription au registre du commerce : les principales demandes pour les fondateurs de SARL

Les relations internes déterminent le début de la société comme étant la date convenue contractuellement entre les associés. Dans les relations externes, cependant, la naissance de la GmbH est datée de la première action au nom de l’entreprise, au plus tard donc lors de l’enregistrement obligatoire au registre du commerce. L’enregistrement te coûte en moyenne environ 200 à 300 euros et est généralement effectué par un notaire.

Comme tu es inscrit au registre du commerce en tant qu’associé de la GmbH, tu peux – tout comme un associé de la OHG – avoir une raison sociale officielle. Cela signifie que ton entreprise dispose d’une raison sociale, donc d’un nom officiel, que tu peux créer librement avec les autres associés. Peu importe que ce soit une société de personnes, une société de biens, une société de fantaisie ou une société mixte. Tant que le nom est conforme à l’interdiction d’induire en erreur et que, d’après le nom, il s’agit de « Gesellschaft…. mbH » ou porte le suffixe « GmbH », presque tout est permis.

Numéro d’identification fiscale, bureau des métiers, statuts & notaire

Au préalable, tu obtiendras auprès de l’administration fiscale compétente un numéro d’identification fiscale – en abrégé : Steuer-ID – qui servira de condition de base pour toutes les autres formalités et demandes. L’inscription de la GmbH en tant qu’entreprise ou commerce est effectuée par l’office du commerce moyennant des frais de traitement d’environ 10 à 65 euros.

Par ailleurs, le contrat d’association peut également prévoir une obligation de versements complémentaires. Il s’agit d’une obligation, limitée ou non, pour les associés d’effectuer des versements supplémentaires, limités ou non en nombre, en plus des versements existants. Une telle exigence est généralement liée à certaines conditions ou à la survenance de certaines situations, par exemple la rénovation imminente d’un bien immobilier. Conformément à la loi sur les sociétés à responsabilité limitée (GmbHG), les versements complémentaires ainsi convenus doivent être proportionnels aux parts de la GmbH détenues par chaque associé. Il est toutefois possible de se libérer de l’obligation d’effectuer des versements supplémentaires par le biais d’un abandon, c’est-à-dire en renonçant à ses propres parts sociales.

Extrait de la loi – § 26 GmbHG :

(1) Le contrat de société peut stipuler que les associés peuvent décider d’exiger des versements supplémentaires (versements complémentaires) en plus des montants nominaux des parts sociales.

(2) Le paiement des versements supplémentaires doit être effectué au prorata des parts sociales.

(3) L’obligation d’effectuer des versements supplémentaires peut être limitée dans le contrat de société à un montant déterminé, fixé au prorata des parts sociales.

25.000 euros de capital social, moitié en cas de création en espèces

La condition préalable à l’inscription au registre du commerce est le versement du capital social requis d’au moins 25.000 euros sur le compte commercial. Au moins la moitié du montant fixé doit être versée sur le compte commercial en cas de constitution en espèces de la GmbH. Pour la valeur résiduelle, il importe peu qu’il s’agisse d’apports en espèces ou en nature tels que des biens immobiliers, des machines, des droits de gage immobilier, etc., l’essentiel étant que l’apport initial soit mentionné de manière reconnaissable dans le contrat d’association selon sa nature.

Apports en nature possibles :

• Immobilier
• Machines
• Voiture
• Equipement de bureau et de commerce
• Droits d’auteur
• Droits de gage immobilier
• Droits de marque
• Brevets
• Créances à recouvrer

En général, le capital social est défini comme la somme de tous les apports de départ et est appelé « capital souscrit » dans le bilan. La valeur exacte est fixée par les associés dans le contrat d’association et peut varier d’un associé à l’autre. Le montant minimum prescrit est fixé à 100 euros, tous les apports de valeur supérieure devant être un multiple de 50. En outre, un quart doit être versé au minimum sur chaque apport de base, jusqu’à ce que le total atteigne 12.500 euros.

Gains, pertes & responsabilité

Contrairement aux sociétés de personnes telles que la société en nom collectif (OHG) et la société en commandite (KG), les bénéfices réalisés dans une société à responsabilité limitée ne sont pas nécessairement versés directement. Les associés décident plutôt ensemble de la manière dont les bénéfices doivent être utilisés : Dans le cas d’une distribution de bénéfices, les parts de bénéfices sont calculées proportionnellement aux parts sociales de chaque associé. En revanche, en cas de constitution d’une réserve, les bénéfices sont conservés et contribuent à l’augmentation des fonds propres.

La limitation de la responsabilité est à l’origine du nom de la GmbH et constitue souvent un critère de choix de cette forme juridique d’entreprise plutôt que d’une autre. En tant que société de capitaux, la SARL est une personne morale de droit privé. Cela a pour conséquence que la responsabilité des différents associés est limitée au patrimoine de la société et qu’en cas de dettes de la société, ils ne doivent pas participer aux pertes avec leur patrimoine privé. Avant l’inscription au registre du commerce, il s’agit toutefois encore d’une pré-SmbH et, par conséquent, tous les associés qui participent à la pré-constitution sont responsables de manière illimitée, directe et solidaire.

Le gérant est toutefois soumis à une responsabilité distincte : en cas de doute, il est le seul à devoir répondre également sur son patrimoine privé.

Organes de la SARL : gérant, conseil de surveillance & assemblée des associés

Une société à responsabilité limitée se compose de plusieurs organes. Ces organes se subdivisent en

1. Les directeurs,
2. Le conseil de surveillance et
3. L’assemblée des associés.

Les gérants s’occupent des affaires courantes et d’autres affaires de la société et représentent leur société à l’extérieur conformément à la GmbHG. Le conseil de surveillance est légalement obligatoire à partir d’un certain nombre de salariés et agit comme un organe de contrôle de la société en nommant et en conseillant la direction, mais aussi en la surveillant et en la révoquant en cas de doute. Alternativement, sa justification peut être définie dans le cadre des statuts. L’assemblée des associés est l’organe de décision de la GmbH.

Si tu souhaites en savoir plus sur les différents organes d’une SARL, lis la suite ici :

• Organes d’une SARL

Les avantages : Réputation, solvabilité, sécurité, flexibilité & Co

Après la présentation des caractéristiques typiques d’une société à responsabilité limitée, tu as certainement déjà identifié les avantages que cette forme juridique t’offre : Le capital de départ élevé fait également de la SARL une forme juridique respectée, ce qui peut être un avantage en matière de financement d’entreprise. Les institutions financières sont donc souvent prêtes à accorder de bons crédits et les partenaires commerciaux et les clients obtiennent plus de sécurité grâce à une bonne solvabilité.

En outre, les apports en nature sont également acceptés, de sorte que la fortune en espèces d’un associé n’est pas le seul facteur déterminant. En revanche, le risque financier reste faible, car les associés ne sont pas tenus responsables sur leurs biens personnels. L’imposition au titre de l’impôt sur les sociétés est également plus avantageuse dans de nombreux cas que de devoir tout traiter – comme c’est le cas pour les sociétés de personnes – par le biais de l’impôt sur le revenu.

Les modèles de SARL flexibles permettent en outre de créer une SARL aussi bien seule qu’entre partenaires ou en équipe – la gestion peut être organisée en interne ou en externe pour une ou plusieurs personnes. Les parts de la SARL peuvent être achetées et vendues aussi bien par des personnes physiques que par des personnes morales. Cela facilite considérablement le changement d’associés.

• Forme juridique prestigieuse
• Solvabilité élevée
• Plus de sécurité pour les banques, les partenaires commerciaux et les clients
• Les apports en nature sont autorisés
• Faible risque financier grâce à la limitation de la responsabilité
• Imposition plus avantageuse avec l’IS
• Grande flexibilité dans la structure et la gestion
• Les personnes morales sont acceptées comme actionnaires
• Changement facile d’associés

Inconvénients : Assujettissement à la taxe professionnelle, 25.000 euros de capital social & responsabilité

Les inconvénients que peut présenter la création d’une GmbH sont également rapidement identifiés : D’une part, le capital social élevé d’au moins 25.000 euros constitue un problème évident pour de nombreux créateurs d’entreprise. La responsabilité sociale s’élève également à au moins 25.000 euros. La création ne peut pas se faire de manière informelle, mais est soumise à de nombreuses formalités et exigences. En cas de doute, le gérant est également responsable sur son patrimoine personnel. Les banques peuvent facilement annuler l’exonération de responsabilité si, malgré une solvabilité élevée, elles visent une caution solidaire des associés. Enfin, la GmbH est soumise à la taxe professionnelle et doit s’acquitter d’autres taxes fiscales en fonction de l’objet de l’entreprise et de sa gestion.

• Capital social élevé requis
• Responsabilité sur la base du capital social
• Pas de création informelle
• Responsabilité privée possible pour les directeurs
• Les banques peuvent exiger des cautions solidaires
• Prélèvements élevés sur la taxe professionnelle

Évaluation : Investir, risquer & se couvrir

Après avoir comparé les avantages et les inconvénients, il s’avère que la création semble à première vue complexe et nettement plus étendue que celle d’une société civile (GbR), par exemple… Mais au fond, le processus n’est pas excessivement difficile, surtout lorsqu’il s’agit d’une société unipersonnelle. Une SARL est particulièrement utile lorsque des projets commerciaux sont prévus et qu’ils sont exposés à un risque élevé, ou lorsque le gérant et l’associé sont une seule et même personne. Les créateurs d’entreprise disposant de réserves monétaires et les investisseurs immobiliers bénéficient, grâce à une SARL, de nombreuses possibilités d’organisation et de gestion pour réaliser leurs rêves et leurs objectifs d’entreprise.

La SARL est souvent une forme juridique adaptée aux familles, car chaque membre de la famille peut s’investir dans l’entreprise en fonction de ses qualifications, de ses possibilités et de sa fiabilité, et les changements se font facilement d’une génération à l’autre.

Modèles de SARL avec et sans associés

En tant qu’associé unique, tu es ton propre maître : tu es à la fois fondateur, associé et gérant et tu peux créer ta SARL comme tu le souhaites. Si la responsabilité entrepreneuriale est trop élevée pour toi ou si tu as des projets dont la réalisation dépend de plusieurs personnes, tu peux faire venir autant de cofondateurs que tu le souhaites ou les intégrer plus tard dans la SARL. Tu peux également répartir le pouvoir de gestion entre une ou plusieurs personnes. La SARL multipersonnelle est donc le modèle de SARL le plus courant.

La nomination de nouveaux associés ou le départ d’associés existants peut facilement modifier le modèle de SARL que tu as choisi. Qu’il s’agisse d’une société unipersonnelle, d’une SARL à deux personnes ou même d’une société qui fonctionne sans aucun associé… Dans tous les cas, il existe des particularités dont tu dois tenir compte, car elles s’écartent de la norme de la société à responsabilité limitée traditionnelle. Tu trouveras ci-dessous les aspects les plus importants pour les fondateurs en solo, les duos de fondateurs et les fondateurs en équipe, afin de pouvoir prendre une décision éclairée quant à la forme d’entreprise la mieux adaptée à toi et à tes projets avant de te lancer dans l’indépendance.

• Société à responsabilité limitée à deux personnes
• SARL unipersonnelle
• SARL sans personne morale

Conseil : pour les créations de SARL avec trois associés maximum, il existe un modèle de procès-verbal qui peut te simplifier considérablement le processus de création.

Immobilien GmbH : Gestion, location, commercialisation & Co

Tu trouves que l’idée d’une société à responsabilité limitée n’est pas mauvaise du tout et tu te demandes maintenant comment tu peux combiner ta société de capitaux avec l’immobilier ? Une société immobilière est une entreprise qui sert au financement, au développement, à la réalisation, à la location ou à la commercialisation de biens immobiliers, qu’il s’agisse d’un seul bien immobilier ou d’un parc immobilier de trois ou plusieurs chiffres. La gestion de propriétés immobilières ou de biens immobiliers de tiers pour le compte de tiers peut également être effectuée par une société à responsabilité limitée immobilière.

Petit conseil : en cas d’acquisition et/ou de gestion de biens immobiliers, veille à ce que tous les détails soient clairement mentionnés dans le contrat d’association.

Sàrl de gestion de patrimoine – Variante 1 : Avantages de la Sàrl immobilière

Cette variante de la SARL de gestion de patrimoine est souvent appelée « société de location » en raison des avantages qu’elle présente. Elle séduit par plusieurs avantages, à commencer par des avantages fiscaux impressionnants : Au lieu de devoir déclarer la propriété locative à titre privé avec des taux d’imposition élevés (impôt sur le revenu, supplément de solidarité, impôt religieux), une société de capitaux placée devant le bien immobilier peut réaliser des économies d’impôts considérables. Les revenus locatifs sont considérés comme des revenus d’entreprise et sont donc imposés au titre de l’impôt sur les sociétés, ce qui réduit considérablement la charge fiscale globale.

En outre, la location et l’affermage de propriétés immobilières privées ne sont généralement pas considérés comme une activité commerciale, qui devrait être soumise à l’impôt. La pure gestion de patrimoine se déroule en dehors des échanges économiques généraux, raison pour laquelle la taxe professionnelle est complètement supprimée sur demande auprès de l’administration fiscale compétente. Pour ne pas risquer d’être imposé plus tard au taux plein de la taxe professionnelle, tu devrais, par précaution, externaliser toutes les tâches administratives et artisanales à caractère commercial.

Attention : dans le cas d’une SARL immobilière, la distribution habituelle des bénéfices n’est pas prévue, car en cas de distribution de bénéfices, les associés doivent soumettre leurs revenus à l’impôt libératoire. Au lieu de cela, toutes les économies résultant des avantages fiscaux seront utilisées pour rembourser les dettes ou pour investir dans le patrimoine.

Sàrl de gestion de patrimoine – Variante 2 : Avantages de la holding

Dans cette variante de la SARL de gestion de patrimoine, il s’agit – contrairement à la SARL immobilière présentée ci-dessus – d’une société immobilière à vocation commerciale. Dans ce cas, les participations directes sont regroupées dans une société mère hiérarchiquement supérieure, appelée holding. Outre les participations dans des sociétés de capitaux telles que la GmbH et la AG, d’autres formes juridiques d’entreprises peuvent être intégrées. L’objectif d’une holding est, entre autres, de réduire les impôts : En effet, le regroupement des différentes participations dans l’entreprise permet de ne pas prélever d’impôt sur les revenus du capital en cas de distribution de bénéfices.

Impôts pour les associés de SARL : impôt sur le revenu, impôt sur les bénéfices, TVA & Co

En tant qu’associé de la GmbH, tu dois connaître certains types d’impôts, car dès la création de ton entreprise, tu perçois des revenus de ton activité commerciale et tu dois bien entendu les déclarer aux impôts. Conformément au droit fiscal, il faut donc naturellement s’acquitter de la taxe sur le chiffre d’affaires, dans la mesure où la GmbH n’effectue pas uniquement des opérations exonérées d’impôt. Toutes les sociétés de capitaux sont soumises à l’impôt sur les sociétés. Une exonération de l’impôt est possible dans certaines circonstances, par exemple si la GmbH remplit les critères d’utilité publique. L’acquittement de la taxe professionnelle est également obligatoire pour une GmbH, même si tous les membres fondateurs sont des professions libérales, car elle est toujours considérée comme une entreprise commerciale.

• Impôt sur les sociétés (IS)
• Taxe professionnelle (GewSt)
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
• Impôt sur le revenu (IR)
• Impôt sur les revenus du capital (KapESt)

Autres taxes : LSt pour les employés, GrESt & GrSt

En tant qu’employeur, la SARL est naturellement responsable du paiement de l’impôt sur les salaires pour toutes les personnes ayant un contrat de travail avec elle. Du point de vue du droit fiscal, le gérant est considéré comme un salarié. Lors de l’achat d’un bien immobilier, l’impôt sur les mutations foncières est dû une seule fois. Elle est toujours réclamée lorsque la société ne se contente pas de louer des biens immobiliers, mais qu’elle en fait l’acquisition. L’impôt foncier est ensuite prélevé sur tous les biens immobiliers appartenant à la GmbH.

• Impôt sur les salaires (LSt)
• Impôt sur les mutations fon cières (GrESt)
• Impôt foncier (GrSt)

Tu trouveras ici des informations sur les impôts auxquels tu peux t’attendre dans le cas d’une société anonyme immobilière :

• Économiser des impôts sur les biens immobiliers

Conclusion : Société à responsabilité limitée – pour qui cela vaut-il la peine ?

Grâce à la diversité des modèles de SARL, tu peux réaliser ton rêve de créer ta propre entreprise dans n’importe quelle configuration et tu as la possibilité de réagir de manière flexible aux changements du nombre d’associés. Que tu préfères travailler seul ou en équipe, la SARL offre aux fondateurs en solo, aux fondateurs en équipe et aux partenariats d’entreprise une forme juridique appropriée pour réaliser des affaires risquées avec habileté et sans responsabilité privée. L’apport facile de nouveaux associés et la gestion variable permettent une gestion intergénérationnelle de la société de capitaux et peuvent en outre organiser une succession assurée.

Du point de vue de l’économie immobilière, les sociétés immobilières de gestion de patrimoine sont particulièrement intéressantes pour les créateurs d’entreprise et les investisseurs disposant d’un patrimoine privé important et qui souhaitent gérer, louer et, le cas échéant, vendre leur propre parc immobilier et/ou celui de tiers à titre non commercial (Immobilien GmbH) ou commercial (Holding). La SARL est également un bon choix pour les transmissions à long terme de propriété immobilière aux enfants et petits-enfants. De plus, le capital apporté à la SARL est protégé même en cas de difficultés financières privées.

Comparaison : entreprise individuelle, SARL unipersonnelle, petite SA ou société d’entrepreneurs ?

Si tu as l’intention de créer ton entreprise seul, tu peux choisir entre différentes formes juridiques d’entreprise : D’une part, il y a l’entreprise individuelle classique, dans laquelle tu agis en tant que profession libérale ou commerçant enregistré, ou bien tu crées une petite entreprise. Tu peux également opter pour la SARL unipersonnelle et la société d’entrepreneurs – également appelée « mini-société à responsabilité limitée » – ou fonder une petite société anonyme.

Entreprise individuelle & SARL unipersonnelle

En principe, les deux formes juridiques d’entreprise, à savoir l’entreprise individuelle et la société unipersonnelle, ne se distinguent pas particulièrement, car dans les deux cas, tu agis en tant qu’associé unique avec un pouvoir de gestion et de représentation individuel. En tant que commerçant enregistré (e. Kfm.) ou commerçant enregistré (e. Kff.), tu es responsable de manière illimitée, directe et solidaire – en tant qu’associé unique d’une GmbH unipersonnelle, tu es en revanche exclusivement responsable sur le plan commercial à hauteur de l’apport initial que tu as effectué.

Tu es également entrepreneur individuel et tu ne veux plus supporter l’énorme risque de responsabilité ? Tu devrais alors envisager de transformer ton entreprise individuelle en une SARL unipersonnelle. Le changement de forme est facile à réaliser, mais peut faire une énorme différence en cas de pertes ! Pour échapper à une responsabilité personnelle, il te suffit, en tant que partie des commerçants enregistrés (e. K.), d’obtenir une attestation notariée confirmant que ton entreprise a une valeur d’au moins 25.000 euros et de la déposer au registre du commerce avec le bilan d’ouverture. L’entreprise individuelle est pratiquement apportée en nature à la GmbH.

Société d’entrepreneurs & petite société anonyme

Tu peux également envisager de créer une société d’entrepreneurs (UG). Cette forme juridique d’entreprise, souvent appelée « petite GmbH » ou « mini-GmbH », est une sous-forme de la société à responsabilité limitée traditionnelle, mais contrairement à la GmbH « normale », elle n’exige qu’un seul euro comme capital social. C’est pourquoi elle est particulièrement attrayante pour les créateurs d’entreprise en solo qui n’ont pas 25 500 euros sur leur compte en banque. Sans le capital social d’une SARL, ton image auprès des banques pourrait toutefois être moins bonne et tes chances d’obtenir un bon crédit diminuer.

La « petite SA » est surtout destinée aux personnes qui souhaitent détenir leur société anonyme dans un cercle restreint de personnes. Hormis l’actionnaire unique, qui assume également le rôle de membre du conseil d’administration, seules trois autres personnes sont nommées membres du conseil de surveillance. Toutefois, la création d’une société anonyme, quelle que soit sa taille, est très complexe et plus coûteuse que les autres formes juridiques d’entreprise courantes. C’est pourquoi une SARL unipersonnelle ou une société d’entrepreneurs peut s’avérer plus appropriée si tu as l’intention de créer ton entreprise seul. Tu peux également envisager de créer une entreprise individuelle.

Pour en savoir plus sur les différentes formes juridiques pour les créateurs d’entreprise en solo, clique ici :

• Entreprise individuelle (UE)
• Société d’entrepreneurs / UG (haftungsbeschränkt)
• Petite société anonyme – voir SA

Conseil de lecture : Formes juridiques et Sàrl immobilière

1. Les formes juridiques : Liste
2. SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine

Les formes juridiques : Liste

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

Types d’entreprises en détail :

• Entreprise individuelle
• Commerçant enregistré / Commerçante enregistrée (e. K.)
• Société civile (GbR)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société en commandite (KG)
• Société d’entrepreneurs (UG)
• SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine
• Société anonyme (SA)
• Société anonyme immobilière (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondation / Fondation de famille

SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine

Dans cet article, tu apprendras les bases de la thématique des sociétés immobilières. En bref : une société immobilière est une entreprise qui a pour but la location, le développement, le financement, la réalisation et/ou la commercialisation. Peu importe qu’il s’agisse d’un ou de plusieurs biens immobiliers. La gestion de biens immobiliers résidentiels et commerciaux – dans leur propre intérêt ou en tant que service proposé à des tiers – est également un point fort très apprécié des sociétés immobilières et des SARL de gestion de patrimoine. En savoir plus sur les principaux avantages et inconvénients de l’achat d’un bien immobilier ainsi que sur les coûts à prévoir.

• Immobilier GmbH

Société en commandite : constitution, avantages et inconvénients

Tu trouveras ci-dessous tout ce que tu dois savoir sur la création d’une société en commandite. Comment devient-on associé d’une société en commandite ? Quand le commanditaire est-il responsable ? Quelle est la responsabilité du commandité ? Quels sont les avantages ? Quels sont les inconvénients ? Comment créer une entreprise ? Qu’est-ce qu’une société ? Tu obtiendras des réponses à toutes ces questions et bien plus encore, expliquées simplement et rapidement. En outre, tout ce qu’il faut savoir très concrètement sur les impôts en Allemagne et le commerce immobilier.

Si tu envisages de créer une société en commandite, tu dois avant tout connaître le processus de création : Qui peut créer quoi exactement, quand et à quel nombre… quelles sont les différences et les similitudes entre les différentes formes juridiques d’entreprises ? Il est tout aussi important de connaître les avantages et les inconvénients d’une société en commandite : De la répartition des bénéfices aux économies d’impôts, voici un aperçu des sept critères de création les plus importants pour toi.

Quels sont les critères de création d’une entreprise ?

1. Nombre d’associés
2. Direction
3. Création de
4. Nom de l’entreprise
5. Financement
6. Responsabilité
7. Répartition des bénéfices

Apprends ici tout ce qu’il faut savoir à ce sujet ! En outre, tu trouveras ici tous les types d’entreprises et de formes juridiques allemandes, ainsi que des conseils pour créer une entreprise, y compris dans le cas particulier des Immobilien GmbH, Familienstiftung & Co.

Société de personnes KG : gestion selon le HGB

Dans le monde de l’entrepreneuriat, il existe de nombreuses formes d’entreprises parmi lesquelles tu peux choisir. Elles sont grossièrement divisées en deux catégories, à savoir l’entreprise individuelle et les sociétés, qui sont elles-mêmes subdivisées en sociétés incomplètes – dont font partie les sociétés dormantes et les sociétés BGB – et en sociétés complètes – sociétés de personnes, sociétés de capitaux et quelques autres.

La société en commandite – en abrégé : Kommandite ou KG – fait partie des sociétés dites complètes et, contrairement aux sociétés incomplètes, elle n’est pas régie par le Code civil allemand (BGB), mais par le Code de commerce (HGB). En tant que société de personnes, la KG est une forme juridique d’entreprise simple, puisqu’elle peut être créée sans formalités et qu’un minimum de deux membres fondateurs seulement est requis.

Autres sociétés de personnes typiques :

• Société en nom collectif (OHG)
• Société à responsabilité limitée et Compagnie Société en commandite(GmbH & Co KG)
• Société à responsabilité limitée et Compagnie Société en nom collectif(GmbH & Co OHG)

La société en commandite se présente également sous la forme d’une société en commandite par actions (KGaA). Il ne s’agit plus d’une société de personnes au sens juridique du terme, mais d’une société de capitaux basée sur une société anonyme (AG), à laquelle on a ajouté les caractéristiques d’une société de personnes… Néanmoins, le caractère particulier d’une société en commandite traditionnelle transparaît dans une KGaA, ce qui pourrait en faire une forme juridique d’entreprise attrayante pour les créateurs d’entreprise qui apprécient la combinaison d’un commandité et d’un commanditaire.

En savoir plus sur la société en commandite par actions :

• Société en commandite par actions (KGaA)

Processus de création de la société en commandite : du nombre d’associés à la répartition des bénéfices

Tu veux créer une société en commandite ? Pas de problème ! Le processus de création d’une société en commandite est assez simple : d’une part, tu as besoin d’au moins une autre personne pour pouvoir créer une société en commandite. D’autre part, un contrat d’associé informel suffit, dans la mesure où aucun bien immobilier n’est apporté à la société. En raison de la grande similitude du processus de création et des formalités, la société en commandite est souvent appelée « variante » de la société en nom collectif.

KG Création à partir de 2 personnes : ID fiscal, registre du commerce, raison sociale

La création d’une société en commandite nécessite au moins deux personnes physiques – ou morales -. La loi ne fixe pas de nombre maximal d’associés autorisés. Les relations internes déterminent le début de la société comme étant la date convenue contractuellement entre les associés. Dans les relations externes, cependant, la naissance de la KG est datée de la première activité au nom de l’entreprise, au plus tard donc lors de l’inscription obligatoire au registre du commerce. L’enregistrement te coûte en moyenne entre 200 et 300 euros et est généralement effectué par un notaire. Auprès de ton administration fiscale compétente, tu obtiendras au préalable un numéro d’identification fiscale – en abrégé : Steuer-ID. L’inscription de la commandite est effectuée par l’office du commerce moyennant des frais de traitement d’environ 10 à 65 euros. Ce n’est que dans le cas de terrains apportés que des frais supplémentaires sont à prévoir pour l’authentification notariale du contrat d’association.

Comme tu es inscrit au registre du commerce en tant qu’associé de KG, tu peux – tout comme un associé de OHG – avoir une raison sociale officielle. Cela signifie que ton entreprise dispose d’une raison sociale, donc d’un nom officiel, que tu peux créer librement avec les autres associés. Peu importe que ce soit une société de personnes, une société de biens, une société de fantaisie ou une société mixte. Tant que le nom est conforme à l’interdiction d’induire en erreur et qu’il comporte le suffixe « KG », presque tout est permis.

Commanditaire & associé commandité : une question de responsabilité

Qu’est-ce qu’un commanditaire et un commandité ? C’est la question que se posent de nombreuses personnes lorsqu’elles entendent parler pour la première fois des caractéristiques particulières d’une société en commandite. En effet, contrairement à toutes les autres sociétés, les associés d’une commandite sont clairement divisés en commandité et commanditaire. Une seule personne physique ou morale ne peut donc jamais être à la fois commandité et commanditaire.

Les associés à part entière d’une KG sont appelés commandités. Ils assument le même risque de responsabilité que les associés d’une société en nom collectif : ils sont responsables de manière illimitée, directe et solidaire sur leurs biens professionnels et privés. Leurs droits et obligations en tant qu’associés correspondent également dans une large mesure à ceux des associés d’une société en nom collectif – seule la répartition des bénéfices et des pertes est différenciée.

Les associés partiels d’une société en commandite sont appelés commanditaires. Dès l’inscription de la société au registre du commerce, leur responsabilité est limitée à l’apport qui y est inscrit, appelé « Haftsumme ». Entre l’entrée dans la société et l’enregistrement, les commanditaires courent toutefois le même risque de responsabilité que les commandités : d’un point de vue juridique, il n’y a que des associés entièrement responsables pendant cette période. Par conséquent, si quelque chose se passe mal et que la société en commandite se retrouve en retard de paiement et en difficulté financière, tu devras, en tant que futur associé – même en cas de mauvaises décisions prises par ton ou tes coassocié(s) – répondre sans restriction des dettes de la société sur ton patrimoine personnel.

Gestion des affaires en cas de responsabilité totale, d’accords & de contrôle

La gestion des affaires est l’affaire du commandité. En règle générale, les commanditaires ne peuvent pas participer aux décisions concernant les actes habituels de l’entreprise, à moins qu’une telle cogestion ne soit expressément prévue dans le contrat d’association. Dans le cas de la gestion exclusive d’un commanditaire, la question de savoir si et comment le pouvoir de gestion individuelle, une fois attribué à l’associé partiel, peut lui être retiré par une décision des associés est controversée. Afin d’éviter toute ambiguïté et tout litige, les commanditaires sont généralement exclus de la gestion des affaires.

Les actes juridiques sont également soumis au pouvoir de représentation individuelle des commandités. Cela signifie que chaque associé entièrement responsable peut accomplir des actes juridiques au nom de la société en commandite de manière complète et illimitée. Des dérogations – comme par exemple une représentation collective – sont possibles par contrat, dans la mesure où tous les associés y consentent. Ce n’est que pour les actes dépassant le cadre de l’exploitation habituelle de l’entreprise commerciale que tu dois te concerter avec tes coassociés, même en tant que commandité. Dans ce cas, les commanditaires peuvent également participer à la décision et faire usage de leur droit d’opposition.

Étant donné que le pouvoir de gestion et le pouvoir de représentation offrent aux différents commandités une grande liberté de décision, chaque associé – qu’il soit commandité ou commanditaire – peut à tout moment obtenir personnellement des informations sur les affaires de la société, consulter les livres de commerce ou établir un bilan à partir des documents de la société. Cela permet de s’assurer qu’aucun des associés n’agit dans le dos des autres et que les désaccords sont abordés personnellement.

Financement, répartition des bénéfices et des pertes

Le financement de ton entreprise est entièrement à ta discrétion, tu peux donc théoriquement renoncer complètement à un capital de départ. Il est toutefois conseillé de disposer de certaines réserves et d’établir un plan de financement afin d’être suffisamment armé financièrement en cas de mauvaise surprise.

Contrairement à la société en nom collectif, la répartition des bénéfices d’une société en commandite ne se fait pas en principe à hauteur de 4 pour cent de la part de capital plus les bénéfices supplémentaires par tête, les bénéfices supplémentaires sont au contraire répartis « dans une proportion appropriée » conformément aux dispositions légales. Cela vaut également pour la répartition des pertes. Afin d’éviter tout litige, des règles claires doivent être définies au préalable dans le contrat d’association.

En outre, les parts de bénéfices sont en principe créditées sur le compte de capital jusqu’à ce qu’elles correspondent à l’apport inscrit au registre du commerce. Tous les bénéfices dépassant ce montant sont considérés comme des dettes de la société en commandite vis-à-vis de ses commanditaires et sont soit crédités, soit directement versés en dehors du compte de capital.

Droits des commanditaires : opposition, contrôle, bénéfices & Co

Les droits des associés partiels garantissent ta position dans la société en commandite malgré la répartition du risque de responsabilité entre les commandités : Le droit d’opposition s’applique en cas d’actes exceptionnels pour l’entreprise… Le droit de contrôle fait en sorte que tu sois informé de toutes les affaires… Les bénéfices sont répartis de manière équitable et tu as les mêmes droits de résiliation qu’un commandité.

Aperçu des droits des commanditaires :

• Droit d’opposition
  • En cas d’actes inhabituels pour l’entreprise
• Droit de contrôle
  • En matière de sociétés
• Part de bénéfice
  • 4 % de sa part de capital
  • Bénéfice supplémentaire dans une proportion raisonnable
• Droit de résiliation
  • Délai de 6 mois pour la fin d’un exercice

Obligations des commanditaires : apport obligatoire, responsabilité & perte

En tant que commanditaire, tu ne peux pas, dans de nombreux cas, prendre tes propres décisions et tu es tributaire de la direction des associés gérants pour les affaires courantes. Or, c’est précisément en matière de responsabilité et d’apport de capital qu’il est important que tu sois parfaitement au courant, outre de tes droits, de tes obligations en tant qu’associé d’une société en commandite.

Aperçu des obligations des commanditaires :

• Apport en capital
  • L’apport obligatoire peut différer du montant de la responsabilité
• Responsabilité avant l’enregistrement
  • Illimité
  • Immédiatement
  • Solidaire
• Responsabilité après enregistrement
  • Jusqu’à l’apport enregistré (montant de la responsabilité)
• Part de perte
  • Dans une proportion raisonnable

Avantages : Flexibilité d’action, croissance du capital, risque de responsabilité au choix

Après la présentation des caractéristiques typiques d’une société en commandite, tu as certainement déjà compris quels sont les avantages de cette forme juridique pour toi : La création est relativement simple et tu n’as pas besoin de capital de départ. Tu peux être actif au sein d’une équipe et conserver ton indépendance en tant que commandité ou, en tant que commanditaire, laisser les autres gérer les affaires courantes sans limitation de chiffre d’affaires. Dans les deux cas, cela t’offre une flexibilité d’action intéressante à des coûts relativement faibles.

De plus, en tant que commanditaire, tu bénéficies du soutien de ton ou tes cofondateurs entièrement responsables : vous prenez ensemble toutes les décisions exceptionnelles, tandis que les commandités assument solidairement le risque de responsabilité déterminant. L’admission de commanditaires supplémentaires permet en outre d’augmenter facilement et rapidement la base de capital, raison pour laquelle les banques sont généralement très favorables à l’octroi de crédits à une société en commandite.

• Création rapide et simple
• Capital social flexible
• Flexibilité d’action attrayante au sein de l’équipe
• Aucune limite de chiffre d’affaires
• Décisions d’équipe en cas d’opérations exceptionnelles
• Responsabilité solidaire des commandités
• Faible risque de responsabilité pour les commanditaires
• Croissance rapide et facile du capital
• Haute solvabilité

Inconvénients : Risque total pour les commandités, obligation d’enregistrement et HGB

Les inconvénients que peut présenter la création d’une société en commandite sont également rapidement identifiés : D’une part, tu n’as pas de pouvoir de décision à 100 % et tu dois être d’accord avec ton équipe d’associés dans les cas particuliers. Cependant, en cas de doute, tu dois assumer une responsabilité illimitée et totale – même à titre privé ! -, même si tu n’es pas responsable des pertes. De plus, les commanditaires ne participent aux dettes de la société qu’à hauteur de leur montant de responsabilité respectif. Troisièmement, en tant que société en commandite, tu es tenu de t’inscrire au registre du commerce et tu n’es plus seulement soumis au BGB. Enfin, et surtout : Étant donné que le succès d’une commandite est lié de manière déterminante à l’esprit d’équipe et à la coopération des différents associés, des conflits internes ou de graves ruptures de confiance peuvent entraîner la dissolution de la société et les règles de succession doivent être expressément stipulées dans le contrat d’association.

• L’obligation de consentement dans un cas particulier
• Responsabilité totale (y compris le patrimoine privé) pour les commandités
• Participation aux pertes des commanditaires uniquement jusqu’au montant de la garantie
• Obligation d’inscription au registre du commerce
• Validité du code de commerce
• Mise en danger de la pérennité par des désaccords au sein de l’équipe
• Fixation des règles de succession dans le contrat d’association

Évaluation : Actif & passif avec un esprit d’équipe pour atteindre l’objectif

Après avoir comparé les avantages et les inconvénients, il apparaît que : une commandite offre de multiples possibilités de participer directement ou indirectement à une entreprise. Elle convient donc aussi bien aux personnages qui aiment décider eux-mêmes et qui sont prêts à prendre un certain risque pour atteindre leurs objectifs ? mais aussi à ceux qui craignent le risque entrepreneurial et recherchent une croissance du capital sans trop d’investissement personnel. Condition préalable commune : pour participer à une SC, tu dois avoir l’esprit d’équipe et être capable de respecter et d’accepter les opinions et les conseils des autres.

Immobilien KG : Gestion de patrimoine, Pool familial & Co

Tu trouves que l’idée d’une société en commandite n’est pas mauvaise du tout et tu te demandes maintenant comment tu peux combiner ta société de personnes avec le secteur immobilier ? Des agents immobiliers aux sociétés de gestion de patrimoine et aux pools familiaux. Voici un aperçu de toutes les informations essentielles sur les sociétés en nom collectif, les sociétés civiles immobilières et les sociétés en commandite immobilières.

Petit conseil : en cas d’acquisition et/ou de gestion de biens immobiliers, veille à ce que tous les détails soient clairement mentionnés dans le contrat d’association. En raison du principe de responsabilité solidaire, illimitée et directe, tu devrais également veiller à ce que tes coassociés gérants soient des personnes ayant une solvabilité comparable – sinon, tu pourrais rencontrer des difficultés de financement et de solvabilité.

Variante 1 : agent immobilier avec licence professionnelle

Si tu veux te mettre à ton compte en tant qu’agent immobilier, ce n’est pas si simple. La profession d’agent immobilier est en effet soumise à l’obligation d’exercer une activité commerciale et ne fait pas partie des professions libérales. Cela signifie que pour pouvoir exercer cette activité, tu dois d’abord déposer une demande d’autorisation auprès de l’office du commerce et de l’industrie et espérer obtenir une réponse positive. L’autorisation administrative est prescrite par la loi, par exemple pour pouvoir évaluer au préalable ta fiabilité.

Agent immobilier OHG, GbR & KG

Les sociétés de personnes peuvent également exercer une activité d’agent immobilier. Sans personnalité juridique propre, les sociétés en nom collectif, les sociétés civiles et les sociétés en commandite doivent toutefois obtenir une autorisation administrative pour chacun des associés gérants. Outre le formulaire de demande d’autorisation, d’autres documents doivent également être fournis. Il s’agit notamment des documents suivants

• Un certificat de bonne conduite délivré par la police – disponible sur demande auprès du bureau de déclaration de résidence ;
• Un extrait du registre central des métiers – disponible sur demande auprès du bureau de l’ordre ;
• Une déclaration de non-concurrence fiscale – disponible sur demande auprès de l’administration fiscale ;
• Une attestation de procédures d’insolvabilité non en cours – disponible sur demande auprès du tribunal d’instance ;
• Un certificat de non-inscription au registre des débiteurs – disponible sur demande auprès du tribunal d’instance.

En outre, une attestation de compétences peut être délivrée sur une base volontaire.

Variante 2 : Société de personnes à gestion de fortune

Si tu souhaites travailler dans le domaine des revenus excédentaires – c’est-à-dire percevoir des revenus provenant d’un travail non indépendant, du capital, de la location et de l’affermage ou d’autres revenus -, une société de personnes gérant le patrimoine pourrait être exactement ce qu’il te faut. Dans ce cas, tu peux soit utiliser la forme juridique d’une GbR, soit recourir à des sociétés commerciales régies par le Code de commerce allemand (HGB), comme l’OHG ou la KG. Des formes mixtes comme la GmbH & Co. KG sont également envisageables, mais elles impliquent des réglementations et des exigences supplémentaires.

Participation, droit de regard & avantages fiscaux

Une société de personnes chargée de la gestion du patrimoine est utile lorsque plusieurs investisseurs immobiliers souhaitent gérer ensemble leur patrimoine immobilier. L’aspect de la garantie de la succession en cas d’héritage est également intéressant. Le contrat d’association détermine le droit de regard de chaque associé – les décisions sont souvent prises en fonction des parts, mais même les associés ayant une faible participation peuvent obtenir un droit de vote dominant – par exemple s’ils disposent d’une expertise, d’un professionnalisme ou d’une expérience considérables.

Avantage fiscal d’un tel arrangement ? La société de personnes à but patrimonial n’est pas assimilable à l’objet fiscal : chaque associé est imposé individuellement et tous les impôts sur les bénéfices ainsi que les impôts résultant de la succession, de la vente ou de la transmission à titre gratuit de parts sociales doivent être déclarés individuellement par chaque associé sur le plan fiscal.

Société familiale de gestion de fortune / pool familial

La société en commandite est justement parfaitement adaptée à la gestion d’un patrimoine familial. La gestion du parc immobilier commun au sein de la famille – ce que l’on appelle le pool familial – est donc avantageuse, car les revenus ainsi générés ne sont pas considérés comme des revenus commerciaux, mais comme des revenus privés issus de la location et de l’affermage. La taxe professionnelle est ainsi complètement supprimée et l’inscription payante auprès de l’office du commerce et de l’industrie n’est plus nécessaire. En revanche, pour les sociétés de capitaux, les biens immobiliers font partie des actifs de l’entreprise et sont soumis à ce titre à la taxe professionnelle.

De plus, l’affiliation obligatoire à la chambre de commerce et d’industrie (CCI) sans obligation de payer la taxe professionnelle est évitée et tu peux faire travailler ton argent sans qu’il ne soit versé à la CCI sous forme de cotisation. Il est possible d’économiser d’autres impôts si le bien immobilier est détenu par l’entreprise pendant au moins dix ans, car la vente n’est alors plus soumise à l’impôt sur le revenu.

Petite astuce : grâce à la limitation de la responsabilité des commanditaires, les membres mineurs de la famille peuvent également participer à la société familiale, tandis que les parents assument tous les risques en tant que commandités et prennent donc toutes les décisions commerciales habituelles.

Impôts pour les associés de SC : ESt, USt & KSt

En tant qu’associé de KG, tu dois te préoccuper sérieusement de peu de types d’impôts, car sans les revenus d’une entreprise commerciale, la taxe professionnelle ne s’applique pas à toi. Toutefois, les bénéfices sont déterminés de manière uniforme et séparée, ce qui constitue la base de l’imposition des associés de KG au titre de l’impôt sur le revenu. Les parts de bénéfices sont donc considérées comme des revenus issus d’une activité commerciale. Le droit fiscal prévoit qu’en plus de l’impôt sur le revenu de chaque associé – ou de l’impôt sur les sociétés de chaque personne morale – d’autres taxes sur le chiffre d’affaires doivent être acquittées, dans la mesure où la commandite n’effectue pas uniquement des opérations exonérées d’impôt.

• Impôt sur le revenu (IR)
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
• Le cas échéant, impôt sur les sociétés (KSt)

Tu trouveras ici des informations sur les impôts auxquels tu peux t’attendre dans le cas d’une société anonyme immobilière :

• Économiser des impôts sur les biens immobiliers

Société en commandite – Pour qui cela vaut-il la peine ?

Si tu aimes travailler au sein d’une équipe familière et que tu n’as pas envie de te heurter à de gros obstacles bureaucratiques, tu peux démarrer rapidement et facilement en tant que commanditaire. Tu peux décider à l’avance si tu veux devenir gérant en tant que commandité et assumer ainsi tous les risques ou si tu préfères te reposer en tant que commanditaire et laisser ton argent travailler pour toi. Une grande liberté de décision contre une croissance du capital avec une limitation de la responsabilité – une société en commandite est surtout utile pour les créateurs d’entreprise qui sont prêts à assumer une grande responsabilité entrepreneuriale ou qui souhaitent obtenir un revenu complémentaire agréable sans devoir travailler de manière déterminante dans l’entreprise.

Du point de vue de l’économie immobilière, une société en commandite est particulièrement intéressante pour les débutants qui préfèrent investir leur capital directement dans la gestion immobilière ou faire du courtage immobilier plutôt que de constituer le capital social d’une société de capitaux. Pour les familles, la société en commandite constitue une forme juridique d’entreprise attrayante pour gérer le parc immobilier commun à moindre coût et en toute simplicité. Autre avantage : les enfants mineurs peuvent également être intégrés dans le pool familial en tant que commanditaires.

Limitation de responsabilité, oui ou non ? Comparaison entre KG & GmbH & Co KG

De nombreux futurs créateurs d’entreprise sont confrontés à la question de savoir s’ils souhaitent créer une société en commandite (KG) ou plutôt une société à responsabilité limitée & compagnie en commandite (GmbH & Co KG). Les deux formes juridiques d’entreprise sont très similaires à bien des égards – une différence significative réside toutefois dans la question de la responsabilité. Dans le cas d’une société en commandite, le commandité assume l’intégralité des risques et est responsable tant sur le plan commercial que privé. La situation est différente pour une GmbH et Co KG : Ici, le commandité n’est pas une personne physique, mais une GmbH, c’est-à-dire une société à responsabilité limitée. De ce fait, son patrimoine personnel n’est pas affecté et le commandité n’est responsable que sur le plan commercial.

Pour en savoir plus sur la GmbH & Co KG, clique ici :

• Société à responsabilité limitée & Compagnie Société en commandite(GmbH & Co KG)

Apprendre gratuitement : Créer une entreprise & formes juridiques

Outre la société en commandite (SC), il existe encore quelques autres types d’entreprises alternatives qui pourraient t’intéresser en tant que créateur* d’entreprise ! Tu veux en savoir plus sur la création d’entreprise ? Apprends en plus sur le capital social, les impôts et les avantages et inconvénients des différents types d’entreprises.

Tu trouveras ici toutes les formes juridiques que tu peux choisir en tant que créateur* d’entreprise en Allemagne ainsi qu’un guide avec une check-list :

1. Les formes juridiques : Liste
2. Créer une entreprise : Déroulement, coûts et aperçu

Les formes juridiques : Liste

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

Types d’entreprises en détail :

• Entreprise individuelle
• Commerçant enregistré / Commerçante enregistrée (e. K.)
• Société civile (GbR)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société en commandite (KG)
• Société d’entrepreneurs (UG)
• GmbH : société à responsabilité limitée
• SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine
• Société anonyme (SA)
• Société anonyme immobilière (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondation / Fondation de famille

Créer une entreprise : Déroulement, coûts et liste de contrôle

Créer une entreprise (immobilier) – Tu veux créer ta première entreprise ? Conditions préalables pour toi en tant que fondateur*, capital social, contrats d’associés, coûts de la création, formes juridiques et check-lists. Cela peut paraître compliqué pour les débutants, mais c’est en fait très simple. Le processus de création d’une entreprise est en général relativement similaire. J’ai résumé ici pour toi la création d’une entreprise en quelques étapes simples. Apprends à créer ta propre entreprise. Après le grand guide sur toutes les formes juridiques et tous les types d’entreprises, voici aujourd’hui un aperçu détaillé de la création d’une entreprise (immobilière) pour les débutants.

• Créer une entreprise

Société en nom collectif : création, avantages et inconvénients

Tu trouveras ci-dessous tout ce que tu dois savoir sur la création d’une société en nom collectif. Comment devient-on associé d’une société en nom collectif ? Quelles sont les différences entre les sociétés incomplètes et les sociétés complètes ? Quels sont les avantages ? Quels sont les inconvénients ? Comment créer une société ? Qu’est-ce qu’une société ? Quels sont les impôts en Allemagne pour une société en nom collectif ? Tu obtiendras des réponses à toutes ces questions et à bien d’autres – expliquées simplement et rapidement. En outre, tout ce qu’il faut savoir très concrètement sur les impôts et le commerce immobilier.

Si tu envisages de créer une société en nom collectif, tu dois avant tout connaître le processus de création : Qui peut créer quoi exactement, quand et à quel prix ? Quelles sont les différences et les similitudes entre les différentes formes juridiques d’entreprise ? Il est tout aussi important de connaître les avantages et les inconvénients d’une société en nom collectif : De la répartition des bénéfices aux économies d’impôts, voici un aperçu des sept critères de création les plus importants pour toi.

Quels sont les critères de création d’une entreprise ?

1. Nombre d’associés
2. Direction
3. Création de
4. Nom de l’entreprise
5. Financement
6. Responsabilité
7. Répartition des bénéfices

Apprends ici tout ce qu’il faut savoir à ce sujet ! En outre, tu trouveras ici tous les types d’entreprises et de formes juridiques allemandes, ainsi que des conseils pour créer une entreprise, y compris dans le cas particulier des Immobilien GmbH, Familienstiftung & Co.

Société de personnes en nom collectif (OHG) : gestion selon le code de commerce allemand (HGB)

Dans le monde de l’entrepreneuriat, il existe de nombreuses formes d’entreprises parmi lesquelles tu peux choisir. Elles sont grossièrement divisées en deux catégories, à savoir l’entreprise individuelle et les sociétés, qui sont elles-mêmes subdivisées en sociétés incomplètes – dont font partie les sociétés dormantes et les sociétés BGB – et en sociétés complètes – sociétés de personnes, sociétés de capitaux et quelques autres.

La société en nom collectif – en abrégé OHG – fait partie des sociétés dites complètes et, contrairement aux sociétés incomplètes, elle n’est pas régie par le Code civil allemand (BGB), mais par le Code de commerce allemand (HGB). En tant que société de personnes, la société en nom collectif est une forme juridique d’entreprise simple, car elle peut être créée sans formalités et ne nécessite qu’un minimum de deux membres fondateurs.

Autres sociétés de personnes typiques :

• Société en commandite (KG)
• Société à responsabilité limitée et Compagnie Société en commandite(GmbH & Co KG)
• Société à responsabilité limitée et Compagnie Société en nom collectif(GmbH & Co OHG)

Processus de création de la société en nom collectif : du nombre d’associés à la répartition des bénéfices

Tu veux créer une société en nom collectif ? Pas de problème ! Le processus de création d’une société en nom collectif est assez simple : d’une part, tu as besoin d’au moins une autre personne pour pouvoir créer une société en nom collectif. Sinon, tu es déjà cofondateur d’une société civile (GbR) et vous avez décidé de transformer la société incomplète en une société en nom collectif. D’autre part, un contrat d’associé informel suffit, dans la mesure où aucun bien immobilier n’est apporté à la société.

Création d’une société en nom collectif à partir de 2 personnes : ID fiscal, registre du commerce, raison sociale

La création d’une société en nom collectif nécessite au moins deux personnes physiques – ou morales -. La loi ne fixe pas de nombre maximal d’associés autorisés. Les relations internes déterminent le début de la société comme étant la date convenue contractuellement entre les associés. Dans les relations extérieures, la naissance de la société en nom collectif est cependant datée de la première activité au nom de l’entreprise, au plus tard donc lors de l’inscription obligatoire au registre du commerce. L’enregistrement te coûte en moyenne entre 200 et 300 euros et est généralement effectué par un notaire. Auprès de l’administration fiscale compétente, tu obtiendras au préalable un numéro d’identification fiscale – en abrégé : Steuer-ID. L’inscription de la société en nom collectif est effectuée par l’office du commerce contre des frais de dossier d’environ 10 à 65 euros. Ce n’est qu’en cas d’apport de terrains que des frais supplémentaires sont à prévoir pour l’authentification notariale du contrat d’association.

Comme tu es inscrit au registre du commerce en tant qu’associé de la société en nom collectif, tu peux, contrairement à l’associé de la société civile ou à l’entrepreneur individuel, avoir une raison sociale officielle. Cela signifie que ton entreprise dispose d’une raison sociale, c’est-à-dire d’un nom officiel que tu peux créer librement avec les autres associés. Peu importe que ce soit une entreprise de personnes, une entreprise matérielle, une entreprise de fantaisie ou une entreprise mixte. Tant que le nom est conforme à l’interdiction d’induire en erreur et qu’il comporte le suffixe « OHG », presque tout est permis.

Gestion individuelle, accords & procurations

Bien qu’il soit possible, après accord, de gérer une société en nom collectif avec certains ou tous les associés, tous les associés ont généralement le droit de gérer individuellement la société et de prendre leurs décisions seuls. Ce pouvoir de gestion individuelle s’applique à tous les actes habituels de l’entreprise, tels que l’achat et la vente, l’embauche de personnel, l’acceptation de traites et quelques autres.

Le pouvoir de représentation individuelle s’applique également aux actes juridiques. Cela signifie que chaque associé peut effectuer des actes juridiques au nom de la société en nom collectif de manière complète et illimitée. Des dérogations – comme par exemple une représentation collective – sont possibles par contrat, à condition que tous les associés y consentent. Ce n’est que pour les actes juridiques exceptionnels que tu dois te mettre d’accord avec tes coassociés. C’est par exemple le cas pour l’admission d’un associé tacite, mais l’achat ou la vente de biens immobiliers nécessite également l’accord préalable de tous les associés. En outre, les associés gérants ne peuvent désigner un fondé de pouvoir qu’en commun – chacun est quant à lui autorisé à révoquer la procuration individuellement.

Étant donné que le pouvoir de gestion individuelle et le pouvoir de représentation individuelle offrent à chaque associé une grande liberté de décision, chaque associé peut à tout moment obtenir personnellement des informations sur les affaires de la société, consulter les livres de commerce ou établir un bilan à partir des documents de la société. Cela permet de s’assurer qu’aucun des associés n’agit dans le dos des autres et que les désaccords sont abordés personnellement.

Financement, responsabilité & répartition des bénéfices

Le financement est laissé à ton entière discrétion, tu peux donc théoriquement renoncer complètement à un capital de départ. Il est toutefois conseillé de disposer de certaines réserves et d’établir un plan de financement afin d’être suffisamment armé financièrement en cas de mauvaise surprise. Tous les associés assument collectivement le risque de l’entreprise et sont responsables tant sur le plan commercial que privé. Si quelque chose ne va pas et que la société en nom collectif se trouve en retard de paiement et en difficulté financière, tu dois répondre sans réserve sur ton patrimoine personnel, même en cas de mauvaises décisions prises par tes coassociés.

Contrairement à la GbR, la répartition des bénéfices dans une OHG ne se fait pas à parts égales, mais en fonction de la valeur de l’apport effectué. Conformément aux dispositions légales, chaque associé reçoit 4 % de sa part de capital – apports et prélèvements pris en compte – et seul le bénéfice supplémentaire restant est effectivement réparti par tête. Des dispositions différentes peuvent être prévues dans le contrat d’association.

Droits des associés : retrait de capital, contrôle, résiliation & Co

Les droits des associés garantissent ta position dans la société en nom collectif malgré le risque de responsabilité commune : Le droit de gestion individuelle n’est valable que dans un certain cadre, habituel pour l’entreprise… Le droit de contrôle fait que tu es informé de toutes les affaires… Les apports et les prélèvements sont compensés de manière équitable et même en cas de pertes, tu peux conserver une partie de ton apport en capital.

Aperçu des droits des associés :

• Pouvoir de gestion individuelle
  • Pour les actes usuels
  • En cas de révocation d’une procuration
• Obligation de consentement
  • En cas d’actes juridiques exceptionnels
  • En cas de désignation d’un fondé de pouvoir
• Pouvoir de représentation individuelle
  • Pour tous les actes juridiques
• Droit de contrôle
  • En matière de sociétés
• Remboursement des dépenses
  • Pour les dépenses sur fonds privés
• Retrait de capital
  • 4 % de ta part de capital (indépendamment des pertes)
• Part de bénéfice
  • 4 % de ta part de capital
  • Bénéfice supplémentaire par tête
• Droit de résiliation
  • Délai de 6 mois pour la fin d’un exercice
• Part de liquidation
  • En fonction de ta part de capital

Obligations des associés : clause de non-concurrence, perte & responsabilité

En tant qu’associé d’une société en nom collectif, tu peux dans de nombreux cas prendre tes propres décisions, comme un entrepreneur individuel, et tu n’as pas besoin de l’accord de tes coassociés pour les affaires courantes. Il existe cependant quelques cas où tu ne peux pas te passer de l’accord des autres. C’est pourquoi il est important que tu sois parfaitement au courant de tes droits, mais aussi de tes obligations en tant qu’associé : les obligations des associés garantissent avant tout la société en nom collectif elle-même.

Aperçu des obligations des associés :

• Apport en capital
  • Apport en espèces
  • Actifs réels
  • Valeurs juridiques
• Clause de non-concurrence
  • Les transactions dans le même secteur commercial
  • Responsabilité personnelle dans des sociétés de même nature
• Part de perte
  • Par tête
• Responsabilité
  • Illimité
  • Immédiatement
  • Solidaire

Avantages : Pas de capital social, solvabilité élevée, responsabilité solidaire

Après la présentation des caractéristiques typiques d’une société en nom collectif, tu as certainement déjà compris quels sont les avantages de cette forme juridique pour toi : La création est relativement simple et tu n’as pas besoin de capital de départ. Tu peux être actif au sein d’une équipe sans perdre ton indépendance ni devoir limiter ton chiffre d’affaires, tout en bénéficiant du soutien de tes cofondateurs : vous prenez ensemble toutes les décisions exceptionnelles, vous assumez solidairement le risque de responsabilité et vous obtenez ainsi une bonne solvabilité vis-à-vis des banques et autres institutions financières. La répartition des bénéfices se fait au prorata de ta part de capital et seul le bénéfice supplémentaire est réparti par tête. Ainsi, les plus gros déposants sont rémunérés équitablement pour leur financement et le risque qui en découle.

• Création rapide et simple
• Capital social flexible
• Aucune limite de chiffre d’affaires
• Haute solvabilité
• Répartition des bénéfices par part de capital et bénéfice supplémentaire par tête
• Risque de responsabilité au sein de l’équipe

Inconvénients : Responsabilité totale, obligation d’enregistrement & HGB

Les inconvénients que peut présenter la création d’une société en nom collectif sont également rapidement identifiés : D’une part, tu n’as pas le pouvoir de décision à 100% et tu dois être d’accord avec ton équipe d’associés dans les cas particuliers. Cependant, en cas de doute, tu dois assumer une responsabilité illimitée et totale – même à titre privé ! -, même si tu n’es pas responsable des pertes. Troisièmement, en tant que société en nom collectif, tu es tenu de t’inscrire au registre du commerce et tu n’es plus seulement soumis au BGB. Enfin, et surtout : Étant donné que le succès d’une société en nom collectif dépend en grande partie de l’esprit d’équipe et de la coopération des différents associés, des conflits internes ou de graves manquements à la confiance peuvent entraîner la dissolution de la société.

• L’obligation de consentement dans un cas particulier
• Responsabilité totale (y compris le patrimoine privé)
• Obligation d’inscription au registre du commerce
• Validité du code de commerce
• Mise en danger de la pérennité par des désaccords au sein de l’équipe

Evaluation : Agir & adhérer solidairement en équipe

Après avoir comparé les avantages et les inconvénients, il s’avère que si tu aimes travailler au sein d’une petite équipe de confiance pour faire du commerce en commun et que tu n’as pas besoin de surmonter de grands obstacles bureaucratiques, tu peux démarrer rapidement et facilement en tant que société en nom collectif. Les bénéfices sont partagés équitablement et les pertes sont supportées en commun, de sorte que les activités à risque raisonnable sont particulièrement adaptées comme objectif. En outre, une société en nom collectif est utile pour les créateurs d’entreprise qui ne disposent pas du capital social nécessaire pour une société de capitaux et/ou qui souhaitent s’affranchir des limites de chiffre d’affaires d’une société civile.

Société en nom collectif immobilière : changement de forme juridique, gestion de patrimoine & Co

Tu trouves que l’idée d’une société en nom collectif n’est pas mauvaise du tout et tu te demandes maintenant comment tu peux combiner ta société de personnes avec le secteur immobilier ? Des astuces de changement de forme et des apports privés dans des sociétés de capitaux aux agents immobiliers et aux sociétés de gestion de patrimoine. Toutes les informations essentielles sur la société en nom collectif immobilière, la société civile immobilière et la société en commandite immobilière sont résumées ici.

Petit conseil : en cas d’acquisition et/ou de gestion de biens immobiliers, veille à ce que tous les détails soient clairement mentionnés dans le contrat d’association. En raison du principe de responsabilité solidaire, illimitée et directe, tu devrais également veiller à ce que tes coassociés gérants soient des personnes ayant une solvabilité comparable – sinon, tu pourrais rencontrer des difficultés de financement et de solvabilité.

Variante 1 : économiser des impôts grâce à l’astuce du changement de forme juridique

En tant que particulier, tu souhaites apporter ton bien immobilier à une société à responsabilité limitée (SARL) ou à une autre société de capitaux, mais les taxes fiscales sont trop élevées pour toi ? Tu devrais alors envisager d’apporter ton bien immobilier à une société de personnes. L’avantage : les sociétés de personnes enregistrées peuvent être facilement transformées en sociétés de capitaux par le biais d’un changement de forme et tu peux économiser l’impôt sur les mutations foncières !

Changement de forme pour devenir une société de personnes enregistrée

Bien sûr, tu peux aussi commencer par créer une société civile (GbR) et transformer ton bien immobilier en une participation de 100 % en parts de GbR. L’étape suivante consisterait alors à se transformer en société en nom collectif avec inscription au registre du commerce – la GbR deviendrait alors une société à part entière et surtout une société de personnes enregistrée, ce qui est la condition de base pour la transformation en SARL. D’une manière ou d’une autre, tu as besoin d’une autre personne pour la création de la société, qui s’associe temporairement à l’entreprise sans participation personnelle.

Changement de forme en société de capitaux après 5 ans

Le changement de forme juridique en S.A.R.L. est à nouveau exonéré d’impôt au sens de l’identité de l’entité juridique, de sorte que tu restes exonéré de l’impôt sur les mutations foncières et que tu peux tout de même transférer ton bien immobilier privé dans une société de capitaux. Il te suffit d’attendre que le délai de blocage de cinq ans soit écoulé, faute de quoi tu devras quand même payer des impôts rétroactifs conformément à la loi sur l’impôt sur les mutations foncières (GrEStG). Si tout se passe bien, tu es toujours propriétaire à 100% et ton cofondateur peut quitter la GmbH sans problème.

Variante 2 : agent immobilier avec licence professionnelle

Si tu veux te mettre à ton compte en tant qu’agent immobilier, ce n’est pas si simple. La profession d’agent immobilier est en effet soumise à l’obligation d’exercer une activité commerciale et ne fait pas partie des professions libérales. Cela signifie que pour pouvoir exercer cette activité, tu dois d’abord déposer une demande d’autorisation auprès de l’office du commerce et de l’industrie et espérer obtenir une réponse positive. L’autorisation administrative est prescrite par la loi, par exemple pour pouvoir évaluer au préalable ta fiabilité.

Agent immobilier OHG, GbR & KG

Les sociétés de personnes peuvent également exercer une activité d’agent immobilier. Sans personnalité juridique propre, les sociétés en nom collectif, les sociétés civiles et les sociétés en commandite doivent toutefois obtenir une autorisation administrative pour chacun des associés gérants. Outre le formulaire de demande d’autorisation, d’autres documents doivent également être fournis. Il s’agit notamment des documents suivants

• Un certificat de bonne conduite délivré par la police – disponible sur demande auprès du bureau de déclaration de résidence ;
• Un extrait du registre central des métiers – disponible sur demande auprès du bureau de l’ordre ;
• Une déclaration de non-concurrence fiscale – disponible sur demande auprès de l’administration fiscale ;
• Une attestation de procédures d’insolvabilité non en cours – disponible sur demande auprès du tribunal d’instance ;
• Un certificat de non-inscription au registre des débiteurs – disponible sur demande auprès du tribunal d’instance.

En outre, une attestation de compétences peut être délivrée sur une base volontaire.

Variante 3 : Société de personnes à gestion de fortune

Si tu souhaites travailler dans le domaine des revenus excédentaires – c’est-à-dire percevoir des revenus provenant d’un travail non indépendant, du capital, de la location et de l’affermage ou d’autres revenus -, une société de personnes gérant le patrimoine pourrait être exactement ce qu’il te faut. Dans ce cas, tu peux soit utiliser la forme juridique d’une GbR, soit recourir à des sociétés commerciales régies par le Code de commerce allemand (HGB), comme l’OHG ou la KG. Des formes mixtes comme la GmbH & Co. KG sont également envisageables, mais elles impliquent des réglementations et des exigences supplémentaires.

Participation, droit de regard & avantages fiscaux

Une société de personnes chargée de la gestion du patrimoine est utile lorsque plusieurs investisseurs immobiliers souhaitent gérer ensemble leur patrimoine immobilier. L’aspect de la garantie de la succession en cas d’héritage est également intéressant. Le contrat d’association détermine le droit de regard de chaque associé – les décisions sont souvent prises en fonction des parts, mais même les associés ayant une faible participation peuvent obtenir un droit de vote dominant – par exemple s’ils disposent d’une expertise, d’un professionnalisme ou d’une expérience considérables.

Avantage fiscal d’un tel arrangement ? La société de personnes à but patrimonial n’est pas assimilable à l’objet fiscal : chaque associé est imposé individuellement et tous les impôts sur les bénéfices ainsi que les impôts résultant de la succession, de la vente ou de la transmission à titre gratuit de parts sociales doivent être déclarés individuellement par chaque associé sur le plan fiscal.

Impôts pour les associés de la société en nom collectif : impôt sur le revenu, taxe sur la valeur ajoutée, taxe sur les bénéfices et impôt sur le revenu

En tant qu’associé d’une société en nom collectif, tu dois connaître certains types d’impôts, car dès la création de ton entreprise, tu percevras des revenus de ton activité commerciale et tu devras bien entendu les déclarer aux impôts. Le droit fiscal prévoit qu’en plus de l’impôt sur le revenu de chaque associé – ou de l’impôt sur les sociétés de chaque personne morale – d’autres taxes doivent être acquittées au titre de la TVA, dans la mesure où la société en nom collectif n’effectue pas uniquement des opérations exonérées. Pour les entreprises commerciales dont le revenu annuel est supérieur à 24.500 euros, la taxe professionnelle est également due.

• Impôt sur le revenu (IR)
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
• Le cas échéant, taxe professionnelle (GewSt)
• Le cas échéant, impôt sur les sociétés (KSt)

Tu trouveras ici des informations sur les impôts auxquels tu peux t’attendre dans le cas d’une société anonyme immobilière :

• Économiser des impôts sur les biens immobiliers

Conclusion : Société en nom collectif – pour qui cela vaut-il la peine ?

Si tu es prêt à t’associer avec d’autres personnes de confiance pour démarrer rapidement et facilement ton activité indépendante, tu n’as pas besoin de réserves financières énormes et tu paies en outre relativement peu d’impôts sur tes bénéfices. Une société en nom collectif convient donc parfaitement aux jeunes créateurs d’entreprise tournés vers l’avenir, qui souhaitent prendre leur vie en main, qui ne rêvent pas seulement de se réaliser et qui ne veulent pas attendre d’avoir réuni un capital de départ adéquat.

Du point de vue de l’économie immobilière, une société en nom collectif est particulièrement intéressante pour les débutants qui préfèrent investir leur capital directement dans la gestion immobilière ou faire du courtage immobilier plutôt que de constituer le capital social d’une société de capitaux. Pour les associés BGB, une société en nom collectif représente souvent l’étape suivante vers la réussite de l’entreprise – ne serait-ce que pour réduire le risque de responsabilité. Cependant, à partir d’un certain chiffre d’affaires, vous devriez envisager de transformer votre entreprise commerciale en SARL ou de l’apporter en nature à une SARL existante.

Limitation de responsabilité, oui ou non ? Comparaison entre une société en nom collectif et une société en commandite simple

Certains futurs créateurs d’entreprise se demandent si la création d’une société en nom collectif (SNC) est vraiment adaptée à leurs projets d’avenir ou s’il est préférable de créer une société à responsabilité limitée et une compagnie en nom collectif (GmbH & Co OHG). Il existe de nombreuses similitudes entre les deux sociétés de personnes – une différence importante réside toutefois dans la question de la responsabilité. Dans la société en nom collectif traditionnelle, tous les associés partagent l’intégralité des risques et sont solidairement responsables, tant sur le plan commercial que privé. Dans une GmbH und Co OHG, la situation est différente : Ici, l’associé personnellement responsable n’est pas une personne physique, mais une SARL, c’est-à-dire une société à responsabilité limitée. De ce fait, son patrimoine personnel n’est pas affecté et l’associé n’est tenu responsable que sur le plan professionnel.

Pour en savoir plus sur la GmbH & Co OHG, clique ici :

• Société à responsabilité limitée & Compagnie Société en nom collectif(GmbH & Co OHG)

Commerce plutôt que petite entreprise : comparaison entre la société en nom collectif et la société civile

De nombreux futurs créateurs d’entreprise sont confrontés à la question de savoir s’ils souhaitent créer une société civile (GbR) ou plutôt une société en nom collectif (OHG). Les deux formes juridiques d’entreprise sont très similaires à bien des égards – le contexte, c’est-à-dire la motivation à créer une entreprise, permet de déterminer le plus facilement quelle forme juridique correspond le mieux à tes objectifs d’entrepreneur. Tu souhaites gérer une petite entreprise et t’attendre à un chiffre d’affaires raisonnable ? Dans ce cas, la GbR est la solution la plus sûre. Tu souhaites explicitement exercer une activité commerciale et ne pas limiter ton chiffre d’affaires ? La société en nom collectif est alors plus adaptée !

Pour en savoir plus sur la société civile, clique ici :

• Société civile (GbR)

Apprendre gratuitement : Créer une entreprise & formes juridiques

Outre la société en nom collectif (SNC), il existe encore quelques autres types d’entreprises alternatives qui pourraient t’intéresser en tant que créateur* d’entreprise ! Tu veux en savoir plus sur la création d’entreprise ? Apprends en plus sur le capital social, les impôts et les avantages et inconvénients des différents types d’entreprises.

Tu trouveras ici toutes les formes juridiques que tu peux choisir en tant que créateur* d’entreprise en Allemagne ainsi qu’un guide avec une check-list :

1. Les formes juridiques : Liste
2. Créer une entreprise : Déroulement, coûts et aperçu

Les formes juridiques : Liste

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

Types d’entreprises en détail :

• Entreprise individuelle
• Commerçant enregistré / Commerçante enregistrée (e. K.)
• Société civile (GbR)
• Société en commandite (KG)
• Société d’entrepreneurs (UG)
• GmbH : société à responsabilité limitée
• SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine
• Société anonyme (SA)
• Société anonyme immobilière (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondation / Fondation de famille

Créer une entreprise : Déroulement, coûts et liste de contrôle

Créer une entreprise (immobilier) – Tu veux créer ta première entreprise ? Conditions préalables pour toi en tant que fondateur*, capital social, contrats d’associés, coûts de la création, formes juridiques et check-lists. Cela peut paraître compliqué pour les débutants, mais c’est en fait très simple. Le processus de création d’une entreprise est en général relativement similaire. J’ai résumé ici pour toi la création d’une entreprise en quelques étapes simples. Apprends à créer ta propre entreprise. Après le grand guide sur toutes les formes juridiques et tous les types d’entreprises, voici aujourd’hui un aperçu détaillé de la création d’une entreprise (immobilière) pour les débutants.

• Créer une entreprise

Société civile : constitution, avantages et inconvénients

Tu trouveras ci-dessous tout ce que tu dois savoir sur la création d’une GbR. Comment devient-on associé d’une GbR ? Quelles sont les différences entre les sociétés incomplètes et les sociétés complètes ? Quels sont les avantages ? Quels sont les inconvénients ? Comment créer une société ? Qu’est-ce qu’une société ? Tu trouveras une réponse à toutes ces questions et à bien d’autres encore, expliquées simplement et rapidement. Et tout ce qu’il faut savoir concrètement sur les impôts et le commerce immobilier.

Si tu envisages de créer une société de droit civil, tu dois avant tout connaître le processus de création : Qui peut créer quoi, quand et à combien de personnes exactement… Quelles sont les différences et les similitudes entre les différentes sociétés civiles ? Il est tout aussi important de connaître les avantages et les inconvénients d’une GbR : De la répartition des bénéfices aux économies d’impôts – un aperçu des sept critères de création les plus importants pour toi.

Quels sont les critères de création d’une entreprise ?

1. Nombre d’associés
2. Direction
3. Création de
4. Nom de l’entreprise
5. Financement
6. Responsabilité
7. Répartition des bénéfices

Apprends ici tout ce qu’il faut savoir à ce sujet ! En outre, tu trouveras ici tous les types d’entreprises et de formes juridiques allemandes, ainsi que des conseils pour créer une entreprise, y compris dans le cas particulier des Immobilien GmbH, Familienstiftung & Co.

Aperçu des sociétés BGB

Dans le monde de l’entrepreneuriat, il existe de nombreuses formes d’entreprises parmi lesquelles tu peux choisir. Elles sont grossièrement divisées en deux catégories, à savoir l’entreprise individuelle et les sociétés, qui sont elles-mêmes subdivisées en sociétés incomplètes – dont font partie les sociétés dormantes et les sociétés BGB – et en sociétés complètes – sociétés de personnes, sociétés de capitaux et quelques autres.

La société civile – en abrégé : GbR – fait partie des sociétés dites incomplètes et est souvent appelée société BGB, car contrairement aux sociétés complètes, elle n’est pas régie par le Code de commerce (HGB), mais par le Code civil (BGB). La GbR est une forme juridique d’entreprise simple, car elle peut être créée sans formalités et ne requiert qu’un minimum de deux membres fondateurs. Étant donné que la création d’une GbR est liée à la réalisation d’une opération commerciale particulière, elle est également appelée « société occasionnelle ».

GbR entre particuliers

Si tu souhaites créer une société de droit civil, différentes options s’offrent à toi et à tes cofondateurs. En effet, la plupart des gens ont déjà fait partie d’une société BGB – sciemment ou non : par exemple, si tu fais du covoiturage avec tes collègues ou si tu pars en vacances avec tes amis et que tu partages les frais entre vous, vous avez créé une société occasionnelle au sens juridique du terme. Pour atteindre un objectif commun, tu t’es associé avec au moins une autre personne, temporairement ou pour une période plus longue, et tu as contribué à la réalisation de cet objectif en respectant le principe de l’égalité des droits – c’est ainsi ou de manière similaire qu’une société civile se forme de manière informelle entre des personnes privées.

GbR entre professions libérales

Tu travailles déjà à ton compte et tu souhaites créer une société civile ? Pas de problème ! La création d’une société civile professionnelle entre entrepreneurs individuels n’est pas rare non plus : dans le secteur de la santé et le secteur juridique notamment, les médecins et les avocats aiment s’associer pour une longue période. Ils créent une société civile entre professions libérales afin d’augmenter leurs chances sur le marché ou de renforcer leur compétitivité ou tout simplement de réduire leurs coûts.

GbR entre commerçants & consortium bancaire

Même en tant que commerçant, tu peux t’associer avec des personnes partageant les mêmes idées et créer une société occasionnelle. Si, par exemple, un grand projet de construction est prévu, que tu ne peux pas réaliser seul en tant qu’artisan, tu peux t’associer avec d’autres artisans pour ce client ou ce projet afin d’aborder ensemble le bien immobilier. Dès que le projet de construction est terminé, chacun part de son côté. Dans ce cas, il s’agit de la création d’une société civile entre commerçants. L’association de banques constitue une particularité à cet égard : Si plusieurs banques créent une GbR – par exemple pour faciliter l’organisation de l’émission d’actions lors de la création d’une nouvelle société anonyme (AG) – on parle de consortium bancaire.

Les sociétés BGB brièvement résumées :

• GbR entre particuliers
• GbR entre professions libérales
• GbR entre commerçants
  • Consortium de banques

Processus de création d’une GbR : du nombre d’associés à la répartition des bénéfices

Qu’il s’agisse d’une personne privée, d’une profession libérale ou d’un commerçant, le processus de création d’une société de droit civil est partout le même : d’une part, tu as besoin d’au moins une autre personne pour pouvoir créer une GbR. Ce n’est donc pas un hasard si l’on affirme qu’une GbR est quasiment une entreprise individuelle, mais avec plus de personnes. Pourtant, hormis la question de la responsabilité, ces deux formes juridiques n’ont pas grand-chose en commun.

Faire des affaires ensemble à partir de 2 personnes

Il est certes possible de désigner, après accord, un gérant unique parmi les associés du BGB, mais en règle générale, tous les associés assument la gestion en commun et prennent également les décisions en commun.

La création d’une entreprise nécessite d’abord un numéro d’identification fiscale, que tu peux demander auprès de l’administration fiscale compétente pour ton secteur d’activité. D’autre part, tu dois demander l’enregistrement d’une petite entreprise auprès de l’office du commerce compétent, ce qui te coûte généralement entre 10 et 65 euros pour le traitement de la demande. En tant que petite société commerciale BGB, ton chiffre d’affaires est limité – c’est-à-dire que tu peux réaliser un chiffre d’affaires jusqu’à un maximum fixé actuellement à 250.000 euros par an. Au-delà de ce montant, la société civile se transforme automatiquement en société en nom collectif (OHG), pour laquelle l’inscription au registre du commerce est obligatoire.

Identification de l’entreprise : Nom complet + GbR

Comme tu n’es pas inscrit au registre du commerce en tant qu’associé de GbR, tu ne peux pas non plus avoir de raison sociale officielle. Cela signifie que ton entreprise ne dispose pas d’une raison sociale, mais seulement d’une dénomination sociale. La dénomination sociale doit obligatoirement être composée de ton premier prénom écrit en toutes lettres, de ton nom de famille et du suffixe « GbR », qui caractérise la forme juridique de ta société BGB. Tu es libre d’élargir ta dénomination sociale en mentionnant le secteur d’activité et/ou un nom de fantaisie.

Financement, responsabilité & bénéfice

Le financement est laissé à ton entière discrétion, tu peux donc théoriquement renoncer complètement à un capital de départ. Il est toutefois conseillé de disposer de certaines réserves et d’établir un plan de financement afin d’être financièrement armé en cas de mauvaise surprise. Tous les associés assument collectivement le risque de l’entreprise et sont responsables tant sur le plan commercial que privé. Par conséquent, si quelque chose ne va pas et que la société BGB est en retard de paiement et connaît des difficultés financières, tu dois répondre de manière illimitée sur ton patrimoine personnel, même en cas de mauvaises décisions prises par tes coassociés.

Tout comme le risque entrepreneurial, les bénéfices sont répartis de manière égale. Ainsi, s’il y a deux membres fondateurs, chacun d’entre vous reçoit 50 % des bénéfices. S’il y a trois associés ou plus, la répartition des bénéfices se fait en conséquence par tête.

Avantages : Gain par tête, décision d’équipe & responsabilité commune

Après la présentation des caractéristiques typiques d’une société de droit civil, tu as certainement déjà compris quels sont les avantages de cette forme juridique pour toi : La création est relativement simple et tu n’as pas besoin de capital de départ. Tu es actif en tant qu’équipe avec ton ou tes co-fondateurs : vous prenez ensemble toutes les décisions relatives à l’entreprise, vous assumez ensemble le risque de responsabilité et vous vous partagez équitablement les bénéfices réalisés.

• Création rapide et simple
• Capital social flexible
• Répartition des bénéfices par tête
• Risque de responsabilité au sein de l’équipe
• Décisions prises en cas de faible concertation avec les autres
• Pas de publication des chiffres de l’entreprise

Inconvénients : Responsabilité totale, limitation du chiffre d’affaires & transformation en SARL

Les inconvénients que peut présenter la création d’une société occasionnelle sont également rapidement localisés : D’une part, tu n’as pas le pouvoir de décision exclusif et tu dois te concerter avec ton équipe d’associés. Cependant, en cas de doute, tu dois assumer une responsabilité illimitée et totale – même à titre privé ! -, même si tu n’es pas responsable des pertes. Troisièmement, en tant que GbR, tu es limité en termes de chiffre d’affaires et tu dois faire attention à ne pas passer involontairement en OHG. Enfin, et surtout : Comme une GbR est liée à un but précis, une dissolution peut être imposée sans trop de difficultés – elle n’est pas faite pour durer.

• Pas de pouvoir de décision exclusif
• Responsabilité totale (y compris le patrimoine privé)
• Limitation du chiffre d’affaires à 250.000 euros par an
• Transformation automatique en société en nom collectif
• Dissolution simple de la GbR

Evaluation : Créer une entreprise sans bureaucratie ni capital social

Après avoir comparé les avantages et les inconvénients, il s’avère que si tu aimes travailler au sein d’une petite équipe de confiance pour atteindre un objectif commun et que tu n’as pas envie de surmonter de grands obstacles bureaucratiques, tu peux démarrer rapidement et facilement en tant que GbR. Les bénéfices sont partagés de manière équitable et les pertes sont supportées en commun, de sorte que les activités à risque raisonnable sont particulièrement adaptées comme objectif. De plus, une GbR est utile pour les créateurs d’entreprise qui ne disposent pas du capital social nécessaire pour une société de capitaux et/ou qui ont pour objectif une société en nom collectif.

Immobilier GbR : changement de forme, gestion de patrimoine & Co

Tu trouves que l’idée d’une société en nom collectif n’est pas mauvaise du tout et tu te demandes maintenant comment tu peux combiner ta société de personnes avec le secteur immobilier ? Des astuces de changement de forme et des apports privés dans des sociétés de capitaux aux agents immobiliers et aux sociétés de gestion de patrimoine. Toutes les informations essentielles sur la société en nom collectif immobilière, la société civile immobilière et la société en commandite immobilière sont résumées ici.

Petit conseil : en cas d’acquisition et/ou de gestion de biens immobiliers, veille à ce que tous les détails soient clairement mentionnés dans le contrat d’association. En raison du principe de responsabilité solidaire, illimitée et directe, tu devrais également veiller à ce que tes coassociés gérants soient des personnes ayant une solvabilité comparable – sinon, tu pourrais rencontrer des difficultés de financement et de solvabilité.

Variante 1 : économiser des impôts grâce à l’astuce du changement de forme juridique

En tant que particulier, tu souhaites apporter ton bien immobilier à une société à responsabilité limitée (SARL) ou à une autre société de capitaux, mais les taxes fiscales sont trop élevées pour toi ? Tu devrais alors envisager d’apporter ton bien immobilier à une société de personnes. L’avantage : les sociétés de personnes enregistrées peuvent être facilement transformées en sociétés de capitaux par le biais d’un changement de forme et tu peux économiser l’impôt sur les mutations foncières !

Changement de forme pour devenir une société de personnes enregistrée

En tant que société civile (GbR), tu peux transformer ton bien immobilier en tant que participation à 100 % en parts de GbR à 100 % et, dans l’étape suivante, effectuer le changement de forme en société en nom collectif avec inscription au registre du commerce. La GbR devient ainsi une société à part entière et surtout une société de personnes enregistrée, ce qui est la condition de base pour la transformation en GmbH. Mais attention ! Pour la création, tu as besoin d’une autre personne qui se joindra temporairement à l’entreprise sans franchise.

Changement de forme en société de capitaux après 5 ans

Le changement de forme juridique en S.A.R.L. est à nouveau exonéré d’impôt au sens de l’identité de l’entité juridique, de sorte que tu restes exonéré de l’impôt sur les mutations foncières et que tu peux tout de même transférer ton bien immobilier privé dans une société de capitaux. Il te suffit d’attendre que le délai de blocage de cinq ans soit écoulé, faute de quoi tu devras quand même payer des impôts rétroactifs conformément à la loi sur l’impôt sur les mutations foncières (GrEStG). Si tout se passe bien, tu es toujours propriétaire à 100% et ton cofondateur peut quitter la GmbH sans problème.

Variante 2 : agent immobilier avec licence professionnelle

Si tu veux te mettre à ton compte en tant qu’agent immobilier, ce n’est pas si simple. La profession d’agent immobilier est en effet soumise à l’obligation d’exercer une activité commerciale et ne fait pas partie des professions libérales. Cela signifie que pour pouvoir exercer cette activité, tu dois d’abord déposer une demande d’autorisation auprès de l’office du commerce et de l’industrie et espérer obtenir une réponse positive. L’autorisation administrative est prescrite par la loi, par exemple pour pouvoir évaluer au préalable ta fiabilité.

Agent immobilier OHG, GbR & KG

Les sociétés de personnes peuvent également exercer une activité d’agent immobilier. Sans personnalité juridique propre, les sociétés en nom collectif, les sociétés civiles et les sociétés en commandite doivent toutefois obtenir une autorisation administrative pour chacun des associés gérants. Outre le formulaire de demande d’autorisation, d’autres documents doivent également être fournis. Il s’agit notamment des documents suivants

• Un certificat de bonne conduite délivré par la police – disponible sur demande auprès du bureau de déclaration de résidence ;
• Un extrait du registre central des métiers – disponible sur demande auprès du bureau de l’ordre ;
• Une déclaration de non-concurrence fiscale – disponible sur demande auprès de l’administration fiscale ;
• Une attestation de procédures d’insolvabilité non en cours – disponible sur demande auprès du tribunal d’instance ;
• Un certificat de non-inscription au registre des débiteurs – disponible sur demande auprès du tribunal d’instance.

En outre, une attestation de compétences peut être délivrée sur une base volontaire.

Variante 3 : Société de personnes à gestion de fortune

Si tu souhaites travailler dans le domaine des revenus excédentaires – c’est-à-dire percevoir des revenus provenant d’un travail non indépendant, du capital, de la location et de l’affermage ou d’autres revenus -, une société de personnes gérant le patrimoine pourrait être exactement ce qu’il te faut. Dans ce cas, tu peux soit utiliser la forme juridique d’une GbR, soit recourir à des sociétés commerciales régies par le Code de commerce allemand (HGB), comme l’OHG ou la KG. Des formes mixtes comme la GmbH & Co. KG sont également envisageables, mais elles impliquent des réglementations et des exigences supplémentaires.

Participation, droit de regard & avantages fiscaux

Une société de personnes chargée de la gestion du patrimoine est utile lorsque plusieurs investisseurs immobiliers souhaitent gérer ensemble leur patrimoine immobilier. L’aspect de la garantie de la succession en cas d’héritage est également intéressant. Le contrat d’association détermine le droit de regard de chaque associé – les décisions sont souvent prises en fonction des parts, mais même les associés ayant une faible participation peuvent obtenir un droit de vote dominant – par exemple s’ils disposent d’une expertise, d’un professionnalisme ou d’une expérience considérables.

Avantage fiscal d’un tel arrangement ? La société de personnes à but patrimonial n’est pas assimilable à l’objet fiscal : chaque associé est imposé individuellement et tous les impôts sur les bénéfices ainsi que les impôts résultant de la succession, de la vente ou de la transmission à titre gratuit de parts sociales doivent être déclarés individuellement par chaque associé sur le plan fiscal.

Fiscalité des associés de BGB : ESt, USt & GewSt

En tant qu’associé de BGB, tu dois connaître certains types d’impôts, car dès la création de ton entreprise, tu percevras des revenus de ton activité commerciale et tu devras bien entendu les déclarer aux impôts. Le droit fiscal prévoit qu’en plus de l’impôt sur le revenu de chaque associé, des taxes supplémentaires sur le chiffre d’affaires doivent être payées, dans la mesure où la GbR n’utilise pas le régime des petites entreprises. Pour les entreprises commerciales dont le revenu annuel est supérieur à 24.500 euros, la taxe professionnelle est également due. Une GbR entre professions libérales n’est pas soumise à la taxe professionnelle.

• Impôt sur le revenu (IR)
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
• Le cas échéant, taxe professionnelle (GewSt)

Tu trouveras ici des informations sur les impôts auxquels tu peux t’attendre dans le cas d’une société anonyme immobilière :

• Économiser des impôts sur les biens immobiliers

Conclusion : société civile – pour qui cela vaut-il la peine ?

Si tu es prêt à t’associer avec d’autres personnes de confiance pour démarrer rapidement et facilement ton activité indépendante, tu n’auras pas besoin de réserves financières énormes et tu paieras relativement peu d’impôts sur tes bénéfices. Une GbR convient donc parfaitement aux jeunes indépendants qui souhaitent prendre leur vie en main, qui ne rêvent pas seulement de s’épanouir et qui ne veulent pas attendre d’avoir réuni un capital de départ suffisant.

Du point de vue de l’économie immobilière, une société BGB est particulièrement intéressante pour les débutants qui préfèrent investir leur capital directement dans l’achat d’un bien immobilier plutôt que de constituer le capital social d’une société de capitaux. En cas de succès, vous devriez toutefois envisager de transformer la société occasionnelle en société en nom collectif – ne serait-ce que pour réduire le risque de responsabilité – ou d’apporter la GbR en nature à une GmbH.

Pour en savoir plus sur la société en nom collectif et la société à responsabilité limitée, clique ici :

• Société en nom collectif (OHG)
• Société à responsabilité limitée (GmbH)

Apprendre gratuitement : Créer une entreprise & formes juridiques

Outre la société civile (GbR), il existe encore quelques autres types d’entreprises alternatives qui pourraient t’intéresser en tant que créateur* d’entreprise ! Tu veux en savoir plus sur la création d’entreprise ? Apprends en plus sur le capital social, les impôts et les avantages et inconvénients des différents types d’entreprises.

Tu trouveras ici toutes les formes juridiques que tu peux choisir en tant que créateur* d’entreprise en Allemagne ainsi qu’un guide avec une check-list :

1. Les formes juridiques : Liste
2. Créer une entreprise : Déroulement, coûts et aperçu

Les formes juridiques : Liste

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

Types d’entreprises en détail :

• Entreprise individuelle
• Commerçant enregistré / Commerçante enregistrée (e. K.)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société en commandite (KG)
• Société d’entrepreneurs (UG)
• GmbH : société à responsabilité limitée
• SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine
• Société anonyme (SA)
• Société anonyme immobilière (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondation / Fondation de famille

Créer une entreprise : Déroulement, coûts et liste de contrôle

Créer une entreprise (immobilier) – Tu veux créer ta première entreprise ? Conditions préalables pour toi en tant que fondateur*, capital social, contrats d’associés, coûts de la création, formes juridiques et check-lists. Cela peut paraître compliqué pour les débutants, mais c’est en fait très simple. Le processus de création d’une entreprise est en général relativement similaire. J’ai résumé ici pour toi la création d’une entreprise en quelques étapes simples. Apprends à créer ta propre entreprise. Après le grand guide sur toutes les formes juridiques et tous les types d’entreprises, voici aujourd’hui un aperçu détaillé de la création d’une entreprise (immobilière) pour les débutants.

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