GmbH & Co KG – Création, financement, responsabilité & Co

La société en commandite – en abrégé : Kommandite ou KG – fait partie des sociétés dites complètes et est soumise, en tant que société de personnes, au Code de commerce (HGB). Le processus de création de cette forme juridique d’entreprise est assez simple, puisqu’elle peut être créée sans formalités et qu’un minimum de deux membres fondateurs est requis. Elle peut être créée par des personnes physiques ou morales. La loi ne fixe pas de nombre maximum d’associés.

Si tous les commandités d’une société en commandite sont des sociétés à responsabilité limitée (GmbH), ils forment ce que l’on appelle une société en commandite par actions (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft) – en abrégé : GmbH & Co KG. Une telle GmbH est parfois aussi appelée GmbH commanditée, mais attention : la GmbH commanditée est une société de capitaux et fait partie de la GmbH & Co KG, tandis que la GmbH & Co KG représente toujours une société de personnes en vertu de sa forme juridique !

Autres sociétés de personnes typiques :

• Société en commandite (KG)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société à responsabilité limitée et Compagnie Société en nom collectif(GmbH & Co OHG)

Fondation et nom de l’entreprise

Pour la création d’une GmbH & Co KG, deux personnes sont nécessaires : La GmbH en tant que commandité et une personne physique en tant que commanditaire. Si tu pars de zéro, tu dois tout d’abord créer une société à responsabilité limitée. Pour ce faire, tu as besoin en bref : d’une personne physique ou morale en tant que fondateur de l’entreprise ; d’un numéro d’identification fiscale (ID fiscal) ; de la confirmation d’inscription auprès de l’office du commerce et de l’industrie ; du contrat d’association (statuts) et de son authentification par un notaire ; d’un capital social de 25.000 euros ; et enfin de l’inscription au registre du commerce.

Tu découvriras ici comment fonctionne en détail le processus de création d’une SARL :

• Création d’une société à responsabilité limitée (SARL)

Tu as réussi à créer ta SARL ? Le commanditaire est prêt à se lancer ? L’étape suivante consiste à créer la société à responsabilité limitée et la société en commandite. Comme la GmbH & Co KG est une entreprise séparée, tu as besoin d’un numéro d’identification fiscale et tu dois déclarer la société au bureau des métiers. Il est également obligatoire d’établir des statuts et, bien entendu, ta société a besoin d’une raison sociale appropriée, y compris le complément d’entreprise « GmbH & Co KG ».

Direction & pouvoir de représentation

En tant que commandité, la GmbH dispose en principe d’un pouvoir de représentation dans les relations extérieures. Cependant, étant donné qu’une GmbH est une personne morale, le pouvoir de gestion est confié à une personne physique. Il peut s’agir d’un associé de la GmbH commanditée ou bien le poste est attribué à l’extérieur à ce que l’on appelle un gérant tiers. Dans ce cas, on parle souvent d’un organe tiers.

Alternativement, les commanditaires peuvent également agir en tant que gérants, dans la mesure où ils sont expressément nommés dans cet organe. Comme les commanditaires sont en principe exclus de la gestion, leur pouvoir de gestion est toutefois limité dans ce cas au droit d’opposition en cas d’opérations extraordinaires.

Distribution des bénéfices & participation aux pertes

En ce qui concerne la répartition des bénéfices et la participation aux pertes, soit les bases légales s’appliquent, soit des directives correspondantes ont été inscrites dans les statuts. Les bénéfices sont en principe répartis à hauteur de 4 pour cent de la part de capital plus les bénéfices supplémentaires « dans une proportion appropriée ». La participation aux pertes se fait également de manière appropriée.

Il est possible d’exclure complètement le commandité de la distribution des bénéfices par une déclaration dans le contrat d’association, ce qui permet de distribuer des bénéfices plus élevés aux investisseurs. Dans la mesure où le pouvoir de gestion est inhérent à la GmbH, une rémunération appropriée peut lui être versée en compensation de son rôle de gérant, sachant qu’une rémunération de gérant ne peut pas être déduite fiscalement dans son ensemble en tant que dépense d’exploitation. Toutefois, la rémunération est indépendante des bénéfices réalisés, ce qui permet, le cas échéant, à l’ensemble de l’entreprise de réaliser des économies d’impôts.

Partenaire complet, partenaire partiel & obligation fiscale

En règle générale, les commandités d’une société en commandite sont responsables de manière illimitée et solidaire, c’est-à-dire sur leur patrimoine professionnel plus leur patrimoine personnel. En revanche, si le commandité d’une société en commandite apparaît sous la forme d’une société à responsabilité limitée (GmbH), il est responsable en tant que personne morale uniquement à hauteur de l’apport de départ de la GmbH. Les commanditaires ne sont responsables – comme dans le cas d’une KG traditionnelle – qu’à hauteur de la somme obligatoire qu’ils ont versée comme apport en commandite lors de la création de la GmbH & Co KG.

Comme toutes les autres formes juridiques d’entreprise, la société en commandite simple est en principe soumise à des taxes. En premier lieu, elle est soumise à la taxe professionnelle et, en cas de chiffre d’affaires imposable, à la taxe sur le chiffre d’affaires. La GmbH & Co KG est généralement exonérée de l’impôt sur le revenu et de l’impôt sur les sociétés… Les revenus des bénéfices sont toutefois soumis à l’impôt : l’impôt sur les sociétés est appliqué à la part de bénéfices de la GmbH commanditée, alors que les commanditaires sont imposés sur leurs bénéfices au titre de l’impôt sur le revenu.

• Taxe professionnelle (GewSt)
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
• Impôt sur le revenu (IR)
• Impôt sur les sociétés (IS)

Conseil ! Tous les impôts pour les entreprises en une seule liste :

• Les impôts en Allemagne

GmbH & Co KG – Pour qui cela vaut-il la peine ?

L’avantage important d’une GmbH & Co KG est sans aucun doute la limitation de la responsabilité au patrimoine commercial de la GmbH commanditée. Ainsi, les fondateurs ne risquent pas directement l’existence de leur société si un investissement s’avère défavorable et peuvent rapidement augmenter leur capital propre grâce à l’admission flexible et simple de nouveaux commanditaires. Ils peuvent sans crainte confier les tâches d’organisation et de gestion à un organe tiers ou prendre des dispositions de succession différentes afin de préserver la GmbH & Co KG.

Alors à qui s’adresse la GmbH & Co KG ? Cette forme juridique est intéressante pour les créateurs d’entreprise qui souhaitent organiser leur activité commerciale en tant que société de personnes sans devoir renoncer aux restrictions de responsabilité particulières d’une GmbH. Une GmbH & Co KG est également envisageable en tant que société de gestion de patrimoine ainsi que pour les entreprises familiales.

Alternatives à la GmbH & Co KG : formes juridiques en Allemagne

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

Types d’entreprises en détail :

• Entreprise individuelle
• Commerçant enregistré / Commerçante enregistrée (e. K.)
• Société civile (GbR)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société en commandite (KG)
• Société d’entrepreneurs (UG)
• GmbH : société à responsabilité limitée
• SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine
• Société anonyme (SA)
• Société anonyme immobilière (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondation / Fondation de famille

Impôt sur les sociétés (IS) – Impôt sur les personnes morales

L’impôt sur les sociétés – en abrégé : KSt – est généralement prélevé sur le revenu ou le bénéfice des personnes morales ayant leur siège en Allemagne et est donc complémentaire à l’impôt sur le revenu (ESt), qui s’applique généralement aux personnes physiques. Les personnes assujetties à l’impôt sont typiquement les sociétés de capitaux, les associations, les coopératives et les fondations. Une limitation de l’impôt sur les sociétés s’applique par exemple lorsque la direction et le siège social de la personne morale sont situés à l’étranger. Les personnes politiques, les entreprises fédérales, les banques d’État et les caisses sociales, les associations professionnelles et quelques autres sont totalement exonérées de l’obligation de payer l’impôt sur les sociétés.

Autres impôts pour les entreprises :

• Impôt sur le revenu (IR)
• Impôt sur les revenus du capital (KapESt)
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
• Taxe professionnelle (GewSt)

Si tu souhaites en savoir plus concrètement sur la fiscalité des sociétés immobilières, tu peux en apprendre davantage ici :

• Économiser des impôts sur les biens immobiliers

L’impôt sur les sociétés en détail : prélèvement, taxe & abattements

En tant qu’impôt sur les sociétés, l’impôt sur les sociétés est considéré comme un impôt communautaire et est prélevé aussi bien par l’État fédéral que par les Länder. Le montant des taxes est calculé sur la base du revenu imposable, qui représente le résultat du bénéfice moins les dépenses spéciales et les charges exceptionnelles, et s’élève actuellement à 15 % plus la taxe de solidarité (SolZ), ce qui donne une charge totale de 15,825 %. L’impôt sur les sociétés est payable trimestriellement, à parts égales, le 10 mars, le 10 juin, le 10 septembre et le 10 décembre, à titre d’acompte, et est déduit de la dette fiscale effective à la fin de chaque exercice.

Dates de paiement anticipé de l’impôt sur les sociétés :

• 10 mars
• 10 juin
• 10 septembre
• 10 décembre

En règle générale, la déclaration d’impôt sur les sociétés doit être déposée au plus tard le 30 avril de l’année suivante pour la période fiscale précédente. Des prolongations sont possibles dans certaines circonstances. Pour les membres des professions de conseil fiscal, les délais de dépôt de la déclaration d’impôt sur les sociétés sont en principe différents.

Abattements pour les entreprises ne distribuant pas de bénéfices

Les entreprises qui ne distribuent pas de bénéfices – par exemple les associations à but non lucratif – peuvent bénéficier d’un abattement de 5.000 euros actuellement, tandis que les coopératives agricoles et forestières et les associations peuvent bénéficier d’un abattement de 15.000 euros. Les entreprises qui enregistrent des pertes pendant la période fiscale en cours ne sont pas imposées du tout.

Quelles sont les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés ?

La plupart des personnes morales sont soumises à l’impôt sur les sociétés. Toutes les sociétés de capitaux – sociétés à responsabilité limitée (GmbH), sociétés anonymes (AG), sociétés en commandite par actions (KGaA), etc. – ainsi que les coopératives de travail et les coopératives économiques sont généralement concernées par l’impôt sur les sociétés. En outre, les mutuelles et les fonds de pension doivent s’acquitter de l’impôt sur les sociétés, tout comme les établissements, les fondations, les associations et autres. Les organismes de droit public exerçant une activité commerciale – par exemple les entreprises de transport ou les services municipaux – sont également concernés par l’impôt sur les sociétés.

• Associations
• Établissements
• Fondations
• Sociétés de capitaux
• Coopératives d’acquisition
• Coopératives économiques
• Mutuelles d’assurance
• Mutuelles de retraite
• Organismes de droit public exerçant une activité commerciale

Les sociétés de personnes telles que les sociétés en nom collectif (OHG) ou les sociétés en commandite (KG) ne sont en principe soumises ni à l’impôt sur les sociétés ni à l’impôt sur le revenu, alors que les personnes physiques et morales qui leur sont associées et qui ont le statut d’associé le sont. Les bénéfices réalisés par la société de personnes sont soumis à une détermination uniforme et séparée et sont directement imputés à chaque associé en fonction de sa forme juridique : Les personnes morales doivent soumettre leur part de bénéfices à l’impôt sur les sociétés, les personnes physiques à l’impôt sur le revenu.

• Sociétés de personnes : personnes morales avec parts de bénéfices

Les partis politiques, les associations professionnelles, les organismes de bienfaisance et les entreprises fédérales sont généralement exonérés de l’impôt sur les sociétés.

Aperçu des formes juridiques d’entreprises

Tu trouveras plus d’informations sur les différentes formes juridiques en cliquant sur les liens ci-dessous. En commençant par l’entreprise individuelle et les commerçants enregistrés… en passant par les différentes sociétés de personnes et de capitaux… jusqu’aux autres sociétés comme la fondation de famille – tous les aspects essentiels concernant la création, la responsabilité, la charge fiscale et bien plus encore sont expliqués de manière simple et compréhensible ! Commençons par un aperçu des différentes formes juridiques d’entreprises :

• Entreprise individuelle (UE)
  • Indépendants
  • Petits commerçants
  • Commerçants enregistrés (e. K.)
• Sociétés silencieuses
• Sociétés BGB / Société civile (GbR)
• Sociétés de personnes
  • Société en commandite (KG)
  • Société en nom collectif (OHG)
  • Société à responsabilité limitée et Compagnie Société en commandite(GmbH & Co KG)
  • Société à responsabilité limitée et Compagnie Société en nom collectif(GmbH & Co OHG)
• Sociétés de capitaux
  • Société anonyme (SA)
    • AG & Co KGaA
  • Société en commandite par actions (KGaA)
  • Société à responsabilité limitée (GmbH)
    • GmbH & Co KGaA
  • Société d’entrepreneurs / UG (haftungsbeschränkt)
  • Société anonyme européenne / Societas Europaea (SE)
    • SE & Co KGaA
• Autres sociétés
  • Fondations / Fondations de famille
  • Assurances
  • Partenariats
  • Associations enregistrées (e. V.)
  • Coopératives enregistrées (e. G.)

Impôts en Allemagne : liste

Impôt sur les sociétés (KSt), impôt sur le revenu (ESt), impôt sur les revenus du capital (KapESt), taxe sur le chiffre d’affaires (USt), taxe professionnelle (GewSt) – qui paie quoi ? Dans cet aperçu des différents types d’impôts / formes d’impôts en Allemagne, tu trouveras les impôts pertinents pour toi en tant que personne privée et pour ton entreprise, en fonction de la forme juridique que tu as choisie. En outre, après la liste des impôts : Comment fonctionne le cycle fiscal autour de la clôture mensuelle, de la clôture annuelle et du bilan ? Un petit aperçu pour ceux qui créent leur première entreprise. Quels sont les impôts ? Explications simples, définitions, optimisation fiscale, un aperçu des impôts.

• Fiscalité : liste