SARL sans associé : la SARL sans associé

La Kein-Personen-GmbH – ou Kein-Mann-GmbH ou Keinmann-GmbH – est une curiosité parmi les formes juridiques d’entreprise allemandes, car elle représente une GmbH qui n’emploie aucun associé. Dans la version autrichienne de la GmbHG, l’acquisition ainsi que la mise en gage de ses propres parts par la société sont expressément interdites au paragraphe 81 et déclarées sans effet. En Allemagne, en revanche, une telle restriction n’existe pas, raison pour laquelle une GmbH s’y voit reconnaître le droit d’acquérir ses propres parts sociales sans restriction en tant que personne morale. Ainsi, l’acquisition de 100 % des parts sociales est également possible.

Causes d’une SARL « pas d’homme » : héritage, donation, licenciement & Co

Mais comment une SARL peut-elle exister sans associés ? Il peut y avoir différentes raisons pour que toutes les parts de la GmbH soient détenues par la GmbH elle-même : La SARL peut être enregistrée en tant qu’héritière des parts sociales et se retrouver ainsi effectivement sans un seul associé en cas de succession – un tel scénario est facilement imaginable dans le cas d’une société unipersonnelle ou d’une SARL à deux personnes. Il est également possible que les parts sociales soient données à la GmbH par ses associés ou qu’il n’y ait plus d’associés dans la GmbH sur la base d’une réduction – c’est-à-dire l’exclusion forcée des associés non solvables ou insolvables qui sont en retard de paiement de leur apport en capital conformément aux statuts.

D’autres motifs sont par exemple la vente de parts sociales à la GmbH ; l’abandon – c’est-à-dire la renonciation – de parts sociales par le ou les associés en faveur d’une contrepartie, le plus souvent la libération ou l’exemption d’obligations (de paiement) existantes ; ou encore le départ d’associés par une résiliation ordinaire.

Causes possibles de la création d’une SARL sans personnalité morale :

• Héritage
• Donation
• Réduction
• Achat/vente d’actions
• Abandon
• Résiliation

Créer une société à responsabilité limitée : Forme juridique et alternatives

1. SARL unipersonnelle : Fondateur solo
2. SARL à deux personnes : duo de fondateurs
3. Société à responsabilité limitée (GmbH)
4. Cas particulier : Immobilien GmbH
5. Les formes juridiques : Liste

SARL unipersonnelle : Fondateur solo

SARL unipersonnelle – Le modèle de SARL pour les fondateurs en solo ! La nomination de nouveaux associés ou le départ d’associés existants peut facilement modifier le modèle de SARL que tu as choisi. Que ce soit une société unipersonnelle, une SARL à deux personnes ou même une société qui fonctionne sans aucun associé ? Dans tous les cas, il y a des particularités dont tu dois tenir compte, car elles s’écartent de la norme de la société à responsabilité limitée traditionnelle.

• SARL unipersonnelle

SARL à deux personnes : duo de fondateurs

SARL à deux personnes – Le modèle de SARL pour les duos de fondateurs ! La nomination de nouveaux associés ou le départ d’associés existants peut facilement modifier le modèle de SARL que tu as choisi. Que ce soit une société unipersonnelle, une SARL à deux personnes ou même une société qui fonctionne sans aucun associé ? Dans tous les cas, il y a des particularités dont tu dois tenir compte, car elles s’écartent de la norme de la société à responsabilité limitée traditionnelle.

• Société à responsabilité limitée à deux personnes

Société à responsabilité limitée (GmbH)

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – La Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) est une forme juridique allemande fondée par au moins une personne et gérée par au moins un associé. Comme son nom l’indique, cette forme juridique d’entreprise se caractérise par une limitation de la responsabilité de son ou de ses associés.

• Société à responsabilité limitée (GmbH)

Cas particulier : Immobilien GmbH

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – Dans cet article, tu apprendras les bases de la thématique des sociétés immobilières. Qui, lors de l’achat d’une maison ou d’un appartement en copropriété, aurait l’idée de créer spécialement une Sàrl ? Il est vrai que cela n’a pas de sens en cas d’usage personnel, mais en cas de location.

• Immobilier GmbH

Tu trouveras ici toutes les formes juridiques que tu peux choisir en tant que créateur* d’entreprise en Allemagne ainsi qu’un guide avec une check-list :

Les formes juridiques : Liste

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

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SARL unipersonnelle : société de capitaux pour 1 personne

La création d’une société à responsabilité limitée nécessite au moins une personne. Les sociétés unipersonnelles sont plutôt exceptionnelles, mais d’un point de vue purement juridique, les sociétés unipersonnelles monocorporatives sont tout à fait autorisées pour la SARL et la société anonyme (AG). Dans le cas de la société à responsabilité limitée, on parle souvent d’une SARL unipersonnelle – ou d’une SARL unipersonnelle.

Autres modèles de SARL avec particularités :

• Société à responsabilité limitée à deux personnes
• SARL sans personne morale

Naissance des fondateurs en solo – Décision personnelle, départ & e. K.

La SARL unipersonnelle peut être créée de trois manières : Soit tu décides délibérément de devenir fondateur en solo, soit tu étais à l’origine dans une SARL à deux personnes ou une SARL à plusieurs personnes et tu as été réduit à une société unipersonnelle suite au départ du ou des autres associés. Alternativement, tu fais partie des commerçants enregistrés et tu disposes du capital social nécessaire pour effectuer un changement de forme vers une SARL unipersonnelle.

Astuce : si tu ne souhaites en principe pas gérer seul ta SARL et répartir la charge du capital sur plusieurs têtes, mais que tu veux tout de même décider seul de la structure et des formulations des statuts, tu peux dans un premier temps créer une SARL unipersonnelle et dans un deuxième temps accueillir autant d’autres associés que tu le souhaites. Les décisions que tu as prises dans le cadre de la pré-constitution s’appliquent alors automatiquement aux nouveaux associés.

Particularités de la GmbH unipersonnelle : § 181 BGB et § 3 GmbHG

Dans le cas d’une SARL unipersonnelle, tu es automatiquement l’associé unique et tu assumes la position de gérant. Tu participes également aux assemblées des associés en tant qu’associé unique. En dehors de cela, tu es soumis aux mêmes règles et lois que les sociétés à plusieurs associés. Cela signifie également que tu dois constituer tous les organes de la société prescrits pour une SARL, par exemple le conseil de surveillance. C’est pourquoi il est particulièrement important qu’en tant que gérant unique d’une société unipersonnelle, tu te libères par contrat de service de la norme unique « Insichgeschäft » (article 181, voir ci-dessus) inscrite dans le Code civil.

Dans le cas d’une GmbH unipersonnelle, le contrat d’associé ne doit pas être authentifié par un notaire avant l’inscription au registre du commerce et est donc généralement assez court, compte tenu du contenu minimal prescrit par la loi sur les sociétés à responsabilité limitée (GmbHG). Cependant, tu as besoin d’une déclaration de volonté unilatérale non soumise à réception pour finaliser ton enregistrement, et celle-ci doit être certifiée par un notaire.

Extrait de la loi – § 3 GmbHG :

(1) L’acte de société doit contenir

1. La raison sociale et le siège de la société,
2. L’objet de l’entreprise,
3. Le montant du capital social,
4. Le nombre et les montants nominaux des parts sociales que chaque associé prend en charge en contrepartie d’un apport au capital social (apport initial).

(2) Si l’entreprise doit être limitée dans le temps ou si d’autres obligations envers la société doivent être imposées aux associés en plus de l’apport de capital, ces dispositions doivent également être inscrites dans le contrat de société.

Créer une société à responsabilité limitée : Forme juridique et alternatives

1. SARL sans personnalité juridique : héritage, donation, licenciement
2. SARL à deux personnes : duo de fondateurs
3. Société à responsabilité limitée (GmbH)
4. Cas particulier : Immobilien GmbH
5. Les formes juridiques : Liste

SARL sans personnalité juridique : héritage, donation, licenciement

SARL sans associé – Le modèle de SARL sans associé ! La nomination de nouveaux associés ou le départ d’associés existants peut facilement modifier le modèle de SARL que tu as choisi. Qu’il s’agisse d’une société unipersonnelle, d’une SARL à deux personnes ou même d’une société qui fonctionne entièrement sans associés ? Dans tous les cas, il y a des particularités dont tu dois tenir compte, car elles s’écartent de la norme de la société à responsabilité limitée traditionnelle.

• SARL sans personne morale

SARL à deux personnes : duo de fondateurs

SARL à deux personnes – Le modèle de SARL pour les duos de fondateurs ! La nomination de nouveaux associés ou le départ d’associés existants peut facilement modifier le modèle de SARL que tu as choisi. Que ce soit une société unipersonnelle, une SARL à deux personnes ou même une société qui fonctionne sans aucun associé ? Dans tous les cas, il y a des particularités dont tu dois tenir compte, car elles s’écartent de la norme de la société à responsabilité limitée traditionnelle.

• Société à responsabilité limitée à deux personnes

Société à responsabilité limitée (GmbH)

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – La Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) est une forme juridique allemande fondée par au moins une personne et gérée par au moins un associé. Comme son nom l’indique, cette forme juridique d’entreprise se caractérise par une limitation de la responsabilité de son ou de ses associés.

• Société à responsabilité limitée (GmbH)

Cas particulier : Immobilien GmbH

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – Dans cet article, tu apprendras les bases de la thématique des sociétés immobilières. Qui, lors de l’achat d’une maison ou d’un appartement en copropriété, aurait l’idée de créer spécialement une Sàrl ? Il est vrai que cela n’a pas de sens en cas d’usage personnel, mais en cas de location.

• Immobilier GmbH

Tu trouveras ici toutes les formes juridiques que tu peux choisir en tant que créateur* d’entreprise en Allemagne ainsi qu’un guide avec une check-list :

Les formes juridiques : Liste

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

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Conseil de surveillance – l’organe de contrôle

Le conseil de surveillance est l’organe de contrôle d’une société anonyme et se compose d’au moins trois membres. Le conseil de surveillance est nommé par l’assemblée générale pour un mandat de quatre ans et est tenu de faire rapport à l’assemblée générale.

En savoir plus sur les autres organes d’une société anonyme :

• Conseil d’administration d’une SA
• Assemblée générale d’une SA

Tâches du conseil de surveillance – nomination, surveillance, révocation & Co

Comme son nom l’indique, le conseil de surveillance est chargé de nommer et de révoquer le directoire, mais aussi de le superviser. En outre, il établit un rapport écrit sur les comptes annuels, une fois qu’ils ont été établis par le directoire et contrôlés par les commissaires aux comptes, et rédige des rapports d’activité. Sur le plan formel, le conseil de surveillance envoie la convocation à l’assemblée générale extraordinaire et peut soumettre à l’assemblée générale des propositions sur l’utilisation des bénéfices réalisés.

Aperçu des tâches du conseil de surveillance :

• Rapports à l’assemblée générale
• Nomination du conseil d’administration
• Surveillance du conseil d’administration
• Révocation du conseil d’administration
• Rapports écrits
• Rédaction de rapports d’activité
• Invitation à l’assemblée générale extraordinaire
• Proposition d’affectation du bénéfice

Les membres du conseil de surveillance sont personnellement déclarés au tribunal d’enregistrement et le nom du président du conseil de surveillance au moins doit figurer sur les lettres de la SA. Une fois entrés en fonction, les membres du conseil de surveillance ne peuvent pas être membres du directoire de leur société et ne peuvent pas non plus être nommés membres du directoire d’une autre société en raison de l’interdiction des liens croisés. La rémunération de tous les membres du conseil de surveillance est fixée conformément aux statuts ou son montant est décidé lors de l’assemblée générale.

SA : création, forme juridique, cas particulier de l’immobilier

1. Société anonyme (SA)
2. Société anonyme immobilière (REIT-AG)
3. Immobilier GmbH

Société anonyme (SA) : fondation, responsabilité, forme juridique & Co.

Société anonyme (AG) – La société anonyme est une forme juridique allemande fondée par au moins une personne et organisée par différents organes. Au lieu d’un directeur, l’entreprise est dirigée par un conseil d’administration composé d’au moins une personne. Comme son nom l’indique, cette forme juridique d’entreprise représente principalement le commerce d’actions. Tu souhaites créer une entreprise, seul ou avec d’autres personnes, et en apprendre davantage sur les formes juridiques d’entreprise ? Alors tu es au bon endroit !

• Société anonyme (SA)

Société anonyme immobilière (REIT-AG)

Société anonyme immobilière / REIT-AG – Tu trouves l’idée d’une SA pas mal du tout et tu te demandes maintenant comment tu peux combiner ta société de capitaux avec le secteur immobilier ? Une société immobilière est une entreprise qui sert au financement, au développement, à la réalisation, à la location ou à la commercialisation de biens immobiliers – à commencer par un seul bien immobilier jusqu’à un parc immobilier de trois ou plusieurs chiffres. La gestion de propriétés immobilières ou de biens immobiliers de tiers pour le compte de tiers peut également être effectuée par une société anonyme immobilière.

• Société anonyme immobilière (REIT-AG)

Immobilien GmbH & Vermögensverwaltende GmbH (Sàrl immobilière et de gestion de patrimoine)

Alternative – Dans cet article, tu apprendras les bases sur le thème des sociétés immobilières. En bref : une société immobilière est une entreprise qui a pour but la location, le développement, le financement, la réalisation et/ou la commercialisation. Peu importe qu’il s’agisse d’un ou de plusieurs biens immobiliers. La gestion de biens immobiliers résidentiels et commerciaux – dans leur propre intérêt ou en tant que service proposé à des tiers – est également un point fort très apprécié des sociétés immobilières et des SARL de gestion de patrimoine. En savoir plus sur les principaux avantages et inconvénients de l’achat d’un bien immobilier ainsi que sur les coûts à prévoir.

• Immobilier GmbH

Der Beitrag Conseil de surveillance – organe de contrôle d’une société anonyme (SA) erschien zuerst auf ℄ Immobilier.