Société en commandite par actions (KGaA) – constitution, financement, responsabilité & Co

La société en commandite par actions – abréviation : KGaA – est une forme juridique d’entreprise relativement peu connue et est une forme mixte de la société en commandite traditionnelle – en abrégé : Kommandite ou KG – et de la société anonyme classique – en abrégé : AG. La commandite et la SA font toutes deux partie des sociétés dites complètes et sont donc soumises en premier lieu au Code de commerce (HGB). La société en commandite appartient toutefois aux sociétés de personnes et ne dispose pas de la personnalité juridique. La société anonyme, en revanche, est la société de capitaux la plus connue et est principalement engagée dans le commerce d’actions.

La KGaA s’approprie les meilleures caractéristiques des deux formes juridiques : elle prend la société anonyme comme structure de base et y ajoute la structure des commandités et des commanditaires, caractéristique de la KG. Ainsi, comme dans la SA, la gestion de l’entreprise est répartie entre différents organes, tandis que le risque de responsabilité est réparti entre au moins un associé personnellement responsable et les autres associés à hauteur de leur apport initial. La société en commandite par actions a certes le nom d’une société en commandite et suggère le statut juridique d’une société de personnes, mais attention : elle est en réalité une société de capitaux avec sa propre personnalité juridique !

Autres sociétés de capitaux typiques :

• Société anonyme (SA)
• Société européenne (Societas Europaea, en abrégé : SE)
• Société d’entrepreneurs / UG (haftungsbeschränkt)
• Société à responsabilité limitée (GmbH)

Société de capitaux KGaA – Loi sur les sociétés anonymes §§ 278 – 290 & §§ 161 – 177a HGB

En principe, la base juridique des sociétés en commandite par actions est la loi sur les sociétés anonymes (AktG), plus précisément les articles 278 à 290, qui définissent entre autres la nature de la KGaA. En ce qui concerne le statut juridique des associés individuels, il est fait référence aux dispositions en vigueur pour les sociétés en commandite traditionnelles, qui se trouvent dans le Code de commerce (HGB) – articles 161 à 177a.

Extrait de la loi – § 278 AktG :

(1) La société en commandite par actions est une société dotée de la personnalité juridique, dans laquelle au moins un associé est responsable de manière illimitée vis-à-vis des créanciers sociaux (associé personnellement responsable) et les autres participent au capital social divisé en actions, sans être personnellement responsables des obligations de la société (associés commanditaires).
(2) Les rapports juridiques des associés personnellement responsables entre eux et vis-à-vis de l’ensemble des actionnaires de la société en commandite ainsi que vis-à-vis des tiers, notamment le pouvoir des associés personnellement responsables de gérer et de représenter la société, sont déterminés par les dispositions du code de commerce relatives à la société en commandite.
(3) Pour le reste, les dispositions du livre premier sur la société anonyme s’appliquent par analogie à la société en commandite par actions, sauf s’il en résulte autrement des dispositions suivantes ou de l’absence d’un directoire.

Société en commandite par actions – Diffusion internationale de la forme juridique

La société en commandite par actions – en abrégé KGaA – est la rencontre entre la forme juridique d’une société anonyme et les caractéristiques typiques d’une société en commandite. L’hybride de société de capital et de société de personnes qui en résulte est jusqu’à présent plutôt rare en Allemagne, bien que l’intérêt augmente lentement mais constamment depuis la fin des années 1990. La société en commandite par actions fait également son apparition au niveau international, par exemple sous la forme de « Commercial partnership limited by shares » dans les pays anglophones ou de « Société en commandite par actions » en France.

Diffusion internationale de la KGaA :

• Zone anglophone : Commercial partnership limited by shares
• Belgique : Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
• Danemark : Partnerselskab (P/S) ou Kommanditaktieselskab
• Allemagne : société en commandite par actions (KGaA)
• France : Société en commandite par actions (SCA)
• Italie : Società in accomandita per azioni (S. a. p. A. / S. A. A.)
• Islande : Samlagshlutafélag (slhf.)
• Pays-Bas : Commanditaire vennootschap (CV)
• Pologne : SpóÅka Komandytowo-Akcyjna (S. K. A.)
• Portugal : Sociedade em Comandita por acções (SCA)
• Espagne : Sociedad comanditaria por acciones

Variante de forme juridique Société de capitaux & Co KGaA – le commandité en tant que personne morale

Il arrive également que différentes sociétés de capitaux soient combinées à une société en commandite par actions (KGaA). Par exemple, les entreprises familiales s’organisent parfois en tant que société à responsabilité limitée & compagnie en commandite par actions – en bref : GmbH & Co KGaA. Dans ce cas, elles constituent une société anonyme au sens juridique du terme – toutefois, le commandité en tant qu’associé personnellement responsable ne représente pas n’importe quelle personne physique, mais concrètement une société à responsabilité limitée (GmbH). Si le commandité est plutôt incarné par une AG, on parle d’une AG & Co KGaA, et dans le cas d’une Societas Europaea, d’une SE & Co KGaA.

En savoir plus sur les différentes formes mixtes :

• GmbH & Co KGaA – voir Société à responsabilité limitée (GmbH)
• AG & Co KGaA – voir Société anonyme (SA)
• SE & Co KGaA – voir Societas Europaea (SE)

La CEWE Stiftung & Co. KGaA constitue une particularité : Dans cette entreprise, le commandité est incarné par une fondation. En principe, la société en commandite par actions est possible dans toutes les combinaisons imaginables, comme le souligne la GUB Investment Trust KGaA à titre d’exemple.

Continue à lire sur le thème « Créer une fondation familiale » :

• Créer une fondation familiale

Création, dénomination sociale & organes d’une KGaA

Le processus de constitution d’une société en commandite par actions s’inspire du processus de constitution des sociétés anonymes. Par conséquent, une KGaA est considérée comme une personne morale et ne peut participer aux transactions juridiques que par le biais de ses organes. Contrairement à la société anonyme traditionnelle, cette forme juridique ne prévoit pas de conseil d’administration en tant qu’organe directeur, de sorte que les organes d’une KGaA se limitent à l’assemblée générale – composée de l’ensemble des actionnaires commanditaires – et au conseil de surveillance. Le pouvoir de gestion ainsi que le pouvoir de représentation de la société vers l’extérieur incombent aux commandités en tant qu’associés personnellement responsables.

Tu découvriras ici comment fonctionne en détail le processus de création d’une SA :

• Création d’une société anonyme

Un associé personnellement responsable peut être, au choix, une personne physique ou une personne morale, ce qui limite sa responsabilité au patrimoine commercial de la société de capitaux et évite habilement une responsabilité personnelle. Les commanditaires ou les actionnaires en commandite peuvent également être des personnes physiques ou morales et ne sont responsables qu’à hauteur de leur apport en actions.

Pour la création de ta KGaA, tu as également besoin en bref : d’un numéro d’identification fiscale (Steuer-ID) ; de la confirmation d’inscription auprès de l’office du commerce et de l’industrie ; du contrat d’association aka statuts avec authentification notariée ; d’un capital social de 50.000 euros ; et enfin de l’inscription au registre du commerce sous le nom de la société que tu as choisi plus le complément de forme juridique « KGaA ».

Exemples d’entreprises en KGaA :

• Merck KGaA
• MERKUR PRIVATBANK KGaA

Commanditaire & associé commandité : une question de responsabilité

Qu’est-ce qu’un commanditaire et un commandité ? C’est la question que se posent de nombreuses personnes lorsqu’elles entendent parler pour la première fois des caractéristiques particulières d’une société en commandite. En effet, contrairement à toutes les autres sociétés, les associés d’une commandite sont clairement divisés en commandité et commanditaire. Une seule personne physique ou morale ne peut donc jamais être à la fois commandité et commanditaire.

Habituellement, les commandités sont les associés personnellement responsables d’une société en commandite. Dans le cas d’une société en commandite par actions, on distingue également le commandité et le commanditaire, ce dernier étant appelé, dans le contexte, l’actionnaire commanditaire. En tant qu’associé commandité, il assume l’intégralité des risques : comme dans la société en commandite traditionnelle, il est également solidairement responsable, directement et de manière illimitée, sur son patrimoine professionnel et privé. En revanche, le risque de responsabilité des actionnaires en commandite se limite uniquement au montant de la somme obligatoire qu’ils ont versée en tant qu’apport en commandite sous forme d’actions lors de la constitution de la KGaA.

Financement et distribution des bénéfices

Le financement d’une KGaA est avantageux par rapport à celui d’une société en commandite traditionnelle, car il est plus facile de se procurer des capitaux propres. Au total, comme pour la SA, un capital social de 50 000 euros ou plus est nécessaire. En ce qui concerne la répartition des bénéfices et la participation aux pertes, il n’existe pas de règles particulières par rapport à la KG traditionnelle : Soit les bases légales s’appliquent, soit des dispositions correspondantes ont été inscrites dans les statuts. Les bénéfices sont en principe répartis à hauteur de 4 pour cent de la part de capital plus les bénéfices supplémentaires « dans une proportion appropriée ». La participation aux pertes se fait également de manière appropriée.

Impôts pour la société & les associés : principe de séparation & principe de transparence

Comme toutes les autres formes juridiques d’entreprise, la société en commandite par actions est en principe soumise à des taxes fiscales. Elle est considérée comme un sujet fiscal à part entière en ce qui concerne l’impôt sur les sociétés et la taxe professionnelle, toutes les personnes physiques de la société sont habituellement soumises à l’impôt sur le revenu.

En raison de sa forme mixte, la KGaA est toutefois soumise à des règles particulières en matière de droit fiscal : l’imposition de la société elle-même se fait selon le principe de séparation, l’imposition des actionnaires commanditaires se fait également selon le principe de séparation et l’imposition des commandités se fait obligatoirement selon le principe de transparence. En cas de chiffre d’affaires imposable, la KGaA est dans tous les cas soumise à la taxe sur le chiffre d’affaires.

• Taxe professionnelle (GewSt)
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
• Impôt sur le revenu (IR)
• Impôt sur les sociétés (IS)

Fiscalité des KGaA – principe de séparation

En tant que société de capitaux et personne morale, la société en commandite par actions est en principe soumise à l’impôt sur les sociétés. Dans la mesure où la KGaA exerce sa direction et/ou son siège en Allemagne, elle est considérée comme assujettie à l’impôt sur les sociétés de manière illimitée et doit payer l’impôt correspondant sur l’ensemble de ses revenus mondiaux. Si la direction et/ou le siège social se trouvent à l’étranger et que les revenus proviennent de l’Allemagne – par exemple d’un établissement stable en Allemagne – la KGaA est considérée comme étant soumise à une obligation fiscale limitée.

Le bénéfice d’une KGaA est déterminé par comparaison avec le capital d’exploitation. En revanche, le revenu imposable est soumis à une règle spéciale concernant les dépenses déductibles, ancrée dans la loi sur l’impôt sur les sociétés (KStG) – l’impôt sur les sociétés de la KGaA ne s’applique donc que là où les revenus proviennent du capital social, c’est-à-dire des parts de bénéfices des actionnaires commanditaires. Les parts de bénéfices des commandités ainsi que leur rémunération de gestion sont déduites en amont et peuvent être déduites en tant que dépenses d’exploitation. Elles n’entrent pas en ligne de compte dans le calcul du revenu de la KGaA, mais doivent être imposées par les commandités eux-mêmes.

Extrait de la loi – § 9 alinéa 1 n° 1 KStG :

pour les sociétés en commandite par actions et les sociétés de capitaux comparables, la part des bénéfices distribuée aux associés personnellement responsables sur leurs apports non effectués sur le capital social ou à titre de rémunération (tantième) de la direction ;

La taxe professionnelle doit être payée par la KGaA en tant qu’entrepreneur, et ce indépendamment de sa structure hybride. Le bénéfice d’exploitation déterminé – augmenté et diminué des montants fixés par la loi sur la taxe professionnelle (GewSt) – est donc considéré comme le revenu commercial de la KGaA. Les montants relatifs aux parts de bénéfices et à la rémunération des commandités, qui étaient auparavant déduits pour l’impôt sur les sociétés, sont désormais ajoutés au bénéfice d’exploitation déterminé, ce qui garantit qu’aucun montant n’échappe à l’imposition au titre de la taxe professionnelle.

Imposition des actionnaires commanditaires de la KGaA – principe de séparation

En tant que personnes physiques, les actionnaires en commandite ne doivent pas payer d’impôt sur les sociétés. C’est pourquoi leurs parts de bénéfices et leurs éventuelles rémunérations de gestion sont décomptées par la société en commandite par actions elle-même. Comme leurs homologues de la société en commandite traditionnelle, ils sont soumis à l’impôt sur le revenu en cas de distribution de dividendes. Dans la mesure où ils détiennent des actions de société en commandite dans leur patrimoine privé, ils réalisent, conformément à la loi sur l’impôt sur le revenu (EStG), des revenus du capital.

Imposition des commandités de la KGaA – principe de séparation

Les associés commandités sont imposés comme des co-entrepreneurs au sens du droit fiscal. En l’occurrence, ils ne sont pas considérés comme des co-entrepreneurs, mais simplement traités comme des co-entrepreneurs – une petite différence, mais une différence de taille… surtout en matière « d’impôts » ! En tant que personnes physiques, les commandités sont tout à fait normalement soumis à l’impôt sur le revenu et doivent payer des impôts sur leurs revenus commerciaux.

Contrairement aux actionnaires commanditaires, les commandités sont tenus de payer l’impôt sur les sociétés : Leurs parts de bénéfices et les éventuelles rémunérations des gérants sont déduites du revenu à déterminer de la KGaA et sont directement imputables aux associés commandités. Les montants correspondants doivent être imposés dans le cadre de la déclaration d’impôt sur le revenu.

Société en commandite par actions (KGaA) – Pour qui est-elle intéressante ?

La possibilité de se procurer facilement des capitaux est certainement l’une des raisons pour lesquelles les créateurs d’entreprise optent pour la création d’une KGaA. De plus, la société en commandite par actions présente une grande résistance aux reprises, ce qui permet aux différents associés de s’impliquer personnellement et de maintenir leur engagement entrepreneurial malgré des apports de capitaux élevés. Le risque de responsabilité parfois élevé du commandité peut être compensé par le positionnement habile d’une GmbH ou d’une AG en tant qu’associé personnellement responsable.

Alors à qui s’adresse la société en commandite par actions ? Cette forme juridique est intéressante pour les créateurs d’entreprise qui ne peuvent pas éviter un financement externe, mais qui ne veulent pas faire de concessions en ce qui concerne leur pouvoir de décision et la gestion de leur société. Les entreprises familiales obtiennent, grâce à la forme juridique particulière de la KGaA, une société dont le contrôle ne doit pas être confié à des mains étrangères dès lors que le capital social est émis sous forme d’actions.

Alternatives à la KGaA : formes juridiques en Allemagne

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

Types d’entreprises en détail :

• Entreprise individuelle
• Commerçant enregistré / Commerçante enregistrée (e. K.)
• Société civile (GbR)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société en commandite (KG)
• Société d’entrepreneurs (UG)
• GmbH : société à responsabilité limitée
• SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine
• Société anonyme (SA)
• Société anonyme immobilière (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondation / Fondation de famille

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GmbH & Co OHG – Création, financement, responsabilité & Co

La société en nom collectif – en abrégé OHG – fait partie des sociétés dites complètes et est régie par le Code de commerce (HGB) en tant que société de personnes. Le processus de création de cette forme juridique d’entreprise est assez simple, puisqu’elle peut être créée sans formalités et qu’un minimum de deux membres fondateurs est requis. Elle peut être créée par des personnes physiques ou morales. La loi ne fixe pas de nombre maximum d’associés.

Si l’associé principal personnellement responsable d’une société en nom collectif se présente sous la forme d’une société à responsabilité limitée (GmbH) ou si aucune personne physique n’est responsable dans l’ensemble de la société, mais uniquement des personnes morales, une société à responsabilité limitée & Compagnie société en nom collectif – en bref : GmbH & Co OHG – est constituée. Mais attention : alors que la forme juridique de la GmbH est une personne morale, la GmbH & Co OHG n’a pas de personnalité juridique propre et est toujours considérée comme une société de personnes !

Autres sociétés de personnes typiques :

• Société en commandite (KG)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société à responsabilité limitée et Compagnie Société en commandite(GmbH & Co KG)

Fondation et nom de l’entreprise

Pour créer une GmbH & Co OHG, il faut au moins deux personnes, dont l’une au moins prend la forme d’une GmbH. Un scénario fréquent voit les deux membres fondateurs comme des sociétés à responsabilité limitée qui s’associent pour former une GmbH & Co OHG dans le cadre d’un projet commun. Dans tous les cas, toutes les personnes morales de la société agissent en tant qu’associés personnellement responsables.

Si tu pars de zéro, tu dois tout d’abord créer une société à responsabilité limitée. Pour ce faire, tu as besoin en bref : d’une personne physique ou morale en tant que fondateur de l’entreprise ; d’un numéro d’identification fiscale (ID fiscal) ; de la confirmation d’inscription auprès de l’office du commerce et de l’industrie ; du contrat d’association (statuts) et de son authentification par un notaire ; d’un capital social de 25.000 euros ; et enfin de l’inscription au registre du commerce.

Tu découvriras ici comment fonctionne en détail le processus de création d’une SARL :

• Création d’une société à responsabilité limitée (SARL)

Tu as réussi à créer ta SARL ? L’étape suivante consiste à créer une société à responsabilité limitée et une société en nom collectif. Comme la GmbH & Co OHG est une entreprise séparée, tu as besoin d’un numéro d’identification fiscale et tu dois enregistrer la société auprès de l’office du commerce. Comme l’un des associés est une société à responsabilité limitée, la loi sur les sociétés à responsabilité limitée exige un capital minimum de 25.000 euros, contrairement à la société en nom collectif traditionnelle. L’établissement de statuts est également obligatoire et, bien entendu, ta société a besoin d’une raison sociale appropriée, y compris la mention « GmbH & Co OHG ».

Direction & pouvoir de représentation

Sauf disposition contraire dans le contrat d’association, chaque associé d’une GmbH & Co OHG possède le pouvoir de représentation dans les relations extérieures. Il est possible de convenir dans les statuts d’une représentation collective – et de l’inscrire au registre du commerce – ou de retirer à certains associés le pouvoir de représentation. Cette limitation n’est toutefois valable que dans les relations internes et n’est pas efficace vis-à-vis des tiers, car ceux-ci ne peuvent pas voir le pouvoir de représentation des différents associés.

Il en va de même pour le pouvoir de gestion : en principe, tous les associés peuvent – et doivent – agir en tant que gérants. Il est possible de déroger aux dispositions légales du Code de commerce (HGB), mais cela ne prend effet dans les relations extérieures que si une mention correspondante a été inscrite au registre du commerce et que l’information est donc accessible au public. En l’absence d’une telle inscription au registre du commerce, une transaction est valable même si l’associé a été exclu de la gestion dans les relations internes.

Extrait de la loi – § 114 HGB :

(1) Tous les associés ont le droit et l’obligation de gérer les affaires de la société.
(2) Si le contrat de société confie la gestion à un ou plusieurs associés, les autres associés sont exclus de la gestion.

Lettres commerciales – offres, bons de commande, factures & Co

Dans les relations commerciales, la GmbH & Co OHG est tenue à une certaine présentation. Ainsi, toutes les lettres commerciales doivent – comme pour la société en nom collectif traditionnelle – contenir des informations sur l’ajout de la forme juridique, le siège social, le tribunal d’enregistrement compétent ainsi que le numéro du registre du commerce. Étant donné que les associés sont des personnes morales, une GmbH & Co OHG doit en outre indiquer la raison sociale des associés ainsi que le complément à la forme juridique, leur numéro de registre du commerce, le tribunal d’enregistrement compétent et le siège social des sociétés. Les noms complets de tous les gérants et membres du directoire – ainsi que, le cas échéant, le prénom et le nom du président du conseil de surveillance – doivent également être mentionnés sur toutes les lettres commerciales.

Les lettres commerciales comprennent toutes les communications écrites d’une société qui sont adressées concrètement à un ou plusieurs destinataires, comme les bons de commande, les offres demandées, les factures et les rappels de paiement ou les mises en demeure. En revanche, le courrier publicitaire général et le publipostage ne sont pas des lettres commerciales et ne doivent donc pas contenir les informations susmentionnées.

Distribution des bénéfices, participation aux pertes & responsabilité

En ce qui concerne la répartition des bénéfices et la participation aux pertes, soit les bases légales s’appliquent, soit des directives correspondantes ont été inscrites dans les statuts. Les bénéfices sont en principe répartis à hauteur de 4 pour cent de la part de capital plus les bénéfices supplémentaires « par tête ». La participation aux pertes se fait également « par tête ».

Une société à responsabilité limitée & Compagnie société en nom collectif est responsable en tant qu’entreprise sur son patrimoine commercial. De plus, comme dans le cas d’une société en nom collectif, les différents associés sont directement, indéfiniment et solidairement responsables, ce qui signifie que les créanciers peuvent non seulement s’en prendre directement aux associés, quel que soit le responsable, mais aussi, en cas de doute, faire valoir leur responsabilité au-delà du patrimoine de la société, à savoir sur le patrimoine personnel de chaque associé.

En revanche, si les associés d’une GmbH & Co OHG se présentent sous la forme d’une société à responsabilité limitée (GmbH), ils sont responsables en tant que personnes morales uniquement à hauteur de l’apport de départ de la GmbH. La limitation de la responsabilité en tant que personne morale est l’une des particularités avantageuses de cette forme juridique d’entreprise.

Obligation fiscale des associés de la GmbH & Co OHG – GewSt, USt & ESt / KSt

Comme toutes les autres formes juridiques d’entreprise, la Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft est en principe soumise à des taxes fiscales. L’obligation de payer la taxe professionnelle s’applique aux entreprises commerciales dont le revenu annuel est supérieur à 24 500 euros et, en principe, l’obligation de payer la taxe sur le chiffre d’affaires s’applique à toutes les sociétés, dans la mesure où la GmbH & Co OHG n’effectue pas uniquement des opérations exonérées d’impôt.

En outre, les sociétés de personnes sont généralement soumises au principe de transparence, selon lequel, en raison de l’assujettissement des différents associés à l’impôt sur le revenu, le paiement de l’impôt sur le revenu est superflu pour la société dans son ensemble. Les bénéfices distribués sont également imposés dans la déclaration d’impôt sur le revenu des associés en tant que revenus d’entreprises commerciales. Toutefois, il s’agit ici de personnes physiques. Les revenus des bénéfices pour les personnes morales sont en contrepartie soumis à l’impôt sur les sociétés.

• Taxe professionnelle (GewSt)
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
• Impôt sur le revenu (IR)
• Impôt sur les sociétés (IS)

Impôts pour les entreprises, tous dans une seule liste :

• Les impôts en Allemagne

GmbH & Co OHG – Pour qui cela vaut-il la peine ?

L’avantage important d’une GmbH & Co OHG est sans aucun doute la limitation de la responsabilité au patrimoine commercial de la GmbH en tant qu’associé personnellement responsable. Ainsi, les fondateurs d’entreprise peuvent démarrer rapidement et facilement en équipe et ne risquent pas directement l’existence de leur société si un investissement s’avère désavantageux. Contrairement à la GmbH & Co KG, la coopération entre les associés sur un pied d’égalité est ici particulièrement importante et les hiérarchies fortes correspondant à la commandite sont évitées.

Alors à qui s’adresse la GmbH & Co OHG ? Cette forme juridique est intéressante pour les créateurs d’entreprise qui souhaitent organiser leur activité commerciale en tant que société de personnes sans devoir renoncer aux limitations de responsabilité particulières d’une GmbH. Une GmbH & Co OHG est également envisageable en tant que société de gestion de patrimoine ainsi que pour les entreprises familiales.

Alternatives à la GmbH & Co OHG : formes juridiques en Allemagne

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

Types d’entreprises en détail :

• Entreprise individuelle
• Commerçant enregistré / Commerçante enregistrée (e. K.)
• Société civile (GbR)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société en commandite (KG)
• Société d’entrepreneurs (UG)
• GmbH : société à responsabilité limitée
• SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine
• Société anonyme (SA)
• Société anonyme immobilière (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondation / Fondation de famille

Der Beitrag GmbH & Co OHG – Création, gestion, responsabilité & Co erschien zuerst auf ℄ Immobilier.

GmbH & Co KG – Création, financement, responsabilité & Co

La société en commandite – en abrégé : Kommandite ou KG – fait partie des sociétés dites complètes et est soumise, en tant que société de personnes, au Code de commerce (HGB). Le processus de création de cette forme juridique d’entreprise est assez simple, puisqu’elle peut être créée sans formalités et qu’un minimum de deux membres fondateurs est requis. Elle peut être créée par des personnes physiques ou morales. La loi ne fixe pas de nombre maximum d’associés.

Si tous les commandités d’une société en commandite sont des sociétés à responsabilité limitée (GmbH), ils forment ce que l’on appelle une société en commandite par actions (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft) – en abrégé : GmbH & Co KG. Une telle GmbH est parfois aussi appelée GmbH commanditée, mais attention : la GmbH commanditée est une société de capitaux et fait partie de la GmbH & Co KG, tandis que la GmbH & Co KG représente toujours une société de personnes en vertu de sa forme juridique !

Autres sociétés de personnes typiques :

• Société en commandite (KG)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société à responsabilité limitée et Compagnie Société en nom collectif(GmbH & Co OHG)

Fondation et nom de l’entreprise

Pour la création d’une GmbH & Co KG, deux personnes sont nécessaires : La GmbH en tant que commandité et une personne physique en tant que commanditaire. Si tu pars de zéro, tu dois tout d’abord créer une société à responsabilité limitée. Pour ce faire, tu as besoin en bref : d’une personne physique ou morale en tant que fondateur de l’entreprise ; d’un numéro d’identification fiscale (ID fiscal) ; de la confirmation d’inscription auprès de l’office du commerce et de l’industrie ; du contrat d’association (statuts) et de son authentification par un notaire ; d’un capital social de 25.000 euros ; et enfin de l’inscription au registre du commerce.

Tu découvriras ici comment fonctionne en détail le processus de création d’une SARL :

• Création d’une société à responsabilité limitée (SARL)

Tu as réussi à créer ta SARL ? Le commanditaire est prêt à se lancer ? L’étape suivante consiste à créer la société à responsabilité limitée et la société en commandite. Comme la GmbH & Co KG est une entreprise séparée, tu as besoin d’un numéro d’identification fiscale et tu dois déclarer la société au bureau des métiers. Il est également obligatoire d’établir des statuts et, bien entendu, ta société a besoin d’une raison sociale appropriée, y compris le complément d’entreprise « GmbH & Co KG ».

Direction & pouvoir de représentation

En tant que commandité, la GmbH dispose en principe d’un pouvoir de représentation dans les relations extérieures. Cependant, étant donné qu’une GmbH est une personne morale, le pouvoir de gestion est confié à une personne physique. Il peut s’agir d’un associé de la GmbH commanditée ou bien le poste est attribué à l’extérieur à ce que l’on appelle un gérant tiers. Dans ce cas, on parle souvent d’un organe tiers.

Alternativement, les commanditaires peuvent également agir en tant que gérants, dans la mesure où ils sont expressément nommés dans cet organe. Comme les commanditaires sont en principe exclus de la gestion, leur pouvoir de gestion est toutefois limité dans ce cas au droit d’opposition en cas d’opérations extraordinaires.

Distribution des bénéfices & participation aux pertes

En ce qui concerne la répartition des bénéfices et la participation aux pertes, soit les bases légales s’appliquent, soit des directives correspondantes ont été inscrites dans les statuts. Les bénéfices sont en principe répartis à hauteur de 4 pour cent de la part de capital plus les bénéfices supplémentaires « dans une proportion appropriée ». La participation aux pertes se fait également de manière appropriée.

Il est possible d’exclure complètement le commandité de la distribution des bénéfices par une déclaration dans le contrat d’association, ce qui permet de distribuer des bénéfices plus élevés aux investisseurs. Dans la mesure où le pouvoir de gestion est inhérent à la GmbH, une rémunération appropriée peut lui être versée en compensation de son rôle de gérant, sachant qu’une rémunération de gérant ne peut pas être déduite fiscalement dans son ensemble en tant que dépense d’exploitation. Toutefois, la rémunération est indépendante des bénéfices réalisés, ce qui permet, le cas échéant, à l’ensemble de l’entreprise de réaliser des économies d’impôts.

Partenaire complet, partenaire partiel & obligation fiscale

En règle générale, les commandités d’une société en commandite sont responsables de manière illimitée et solidaire, c’est-à-dire sur leur patrimoine professionnel plus leur patrimoine personnel. En revanche, si le commandité d’une société en commandite apparaît sous la forme d’une société à responsabilité limitée (GmbH), il est responsable en tant que personne morale uniquement à hauteur de l’apport de départ de la GmbH. Les commanditaires ne sont responsables – comme dans le cas d’une KG traditionnelle – qu’à hauteur de la somme obligatoire qu’ils ont versée comme apport en commandite lors de la création de la GmbH & Co KG.

Comme toutes les autres formes juridiques d’entreprise, la société en commandite simple est en principe soumise à des taxes. En premier lieu, elle est soumise à la taxe professionnelle et, en cas de chiffre d’affaires imposable, à la taxe sur le chiffre d’affaires. La GmbH & Co KG est généralement exonérée de l’impôt sur le revenu et de l’impôt sur les sociétés… Les revenus des bénéfices sont toutefois soumis à l’impôt : l’impôt sur les sociétés est appliqué à la part de bénéfices de la GmbH commanditée, alors que les commanditaires sont imposés sur leurs bénéfices au titre de l’impôt sur le revenu.

• Taxe professionnelle (GewSt)
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
• Impôt sur le revenu (IR)
• Impôt sur les sociétés (IS)

Conseil ! Tous les impôts pour les entreprises en une seule liste :

• Les impôts en Allemagne

GmbH & Co KG – Pour qui cela vaut-il la peine ?

L’avantage important d’une GmbH & Co KG est sans aucun doute la limitation de la responsabilité au patrimoine commercial de la GmbH commanditée. Ainsi, les fondateurs ne risquent pas directement l’existence de leur société si un investissement s’avère défavorable et peuvent rapidement augmenter leur capital propre grâce à l’admission flexible et simple de nouveaux commanditaires. Ils peuvent sans crainte confier les tâches d’organisation et de gestion à un organe tiers ou prendre des dispositions de succession différentes afin de préserver la GmbH & Co KG.

Alors à qui s’adresse la GmbH & Co KG ? Cette forme juridique est intéressante pour les créateurs d’entreprise qui souhaitent organiser leur activité commerciale en tant que société de personnes sans devoir renoncer aux restrictions de responsabilité particulières d’une GmbH. Une GmbH & Co KG est également envisageable en tant que société de gestion de patrimoine ainsi que pour les entreprises familiales.

Alternatives à la GmbH & Co KG : formes juridiques en Allemagne

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

Types d’entreprises en détail :

• Entreprise individuelle
• Commerçant enregistré / Commerçante enregistrée (e. K.)
• Société civile (GbR)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société en commandite (KG)
• Société d’entrepreneurs (UG)
• GmbH : société à responsabilité limitée
• SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine
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Société en commandite : constitution, avantages et inconvénients

Tu trouveras ci-dessous tout ce que tu dois savoir sur la création d’une société en commandite. Comment devient-on associé d’une société en commandite ? Quand le commanditaire est-il responsable ? Quelle est la responsabilité du commandité ? Quels sont les avantages ? Quels sont les inconvénients ? Comment créer une entreprise ? Qu’est-ce qu’une société ? Tu obtiendras des réponses à toutes ces questions et bien plus encore, expliquées simplement et rapidement. En outre, tout ce qu’il faut savoir très concrètement sur les impôts en Allemagne et le commerce immobilier.

Si tu envisages de créer une société en commandite, tu dois avant tout connaître le processus de création : Qui peut créer quoi exactement, quand et à quel nombre… quelles sont les différences et les similitudes entre les différentes formes juridiques d’entreprises ? Il est tout aussi important de connaître les avantages et les inconvénients d’une société en commandite : De la répartition des bénéfices aux économies d’impôts, voici un aperçu des sept critères de création les plus importants pour toi.

Quels sont les critères de création d’une entreprise ?

1. Nombre d’associés
2. Direction
3. Création de
4. Nom de l’entreprise
5. Financement
6. Responsabilité
7. Répartition des bénéfices

Apprends ici tout ce qu’il faut savoir à ce sujet ! En outre, tu trouveras ici tous les types d’entreprises et de formes juridiques allemandes, ainsi que des conseils pour créer une entreprise, y compris dans le cas particulier des Immobilien GmbH, Familienstiftung & Co.

Société de personnes KG : gestion selon le HGB

Dans le monde de l’entrepreneuriat, il existe de nombreuses formes d’entreprises parmi lesquelles tu peux choisir. Elles sont grossièrement divisées en deux catégories, à savoir l’entreprise individuelle et les sociétés, qui sont elles-mêmes subdivisées en sociétés incomplètes – dont font partie les sociétés dormantes et les sociétés BGB – et en sociétés complètes – sociétés de personnes, sociétés de capitaux et quelques autres.

La société en commandite – en abrégé : Kommandite ou KG – fait partie des sociétés dites complètes et, contrairement aux sociétés incomplètes, elle n’est pas régie par le Code civil allemand (BGB), mais par le Code de commerce (HGB). En tant que société de personnes, la KG est une forme juridique d’entreprise simple, puisqu’elle peut être créée sans formalités et qu’un minimum de deux membres fondateurs seulement est requis.

Autres sociétés de personnes typiques :

• Société en nom collectif (OHG)
• Société à responsabilité limitée et Compagnie Société en commandite(GmbH & Co KG)
• Société à responsabilité limitée et Compagnie Société en nom collectif(GmbH & Co OHG)

La société en commandite se présente également sous la forme d’une société en commandite par actions (KGaA). Il ne s’agit plus d’une société de personnes au sens juridique du terme, mais d’une société de capitaux basée sur une société anonyme (AG), à laquelle on a ajouté les caractéristiques d’une société de personnes… Néanmoins, le caractère particulier d’une société en commandite traditionnelle transparaît dans une KGaA, ce qui pourrait en faire une forme juridique d’entreprise attrayante pour les créateurs d’entreprise qui apprécient la combinaison d’un commandité et d’un commanditaire.

En savoir plus sur la société en commandite par actions :

• Société en commandite par actions (KGaA)

Processus de création de la société en commandite : du nombre d’associés à la répartition des bénéfices

Tu veux créer une société en commandite ? Pas de problème ! Le processus de création d’une société en commandite est assez simple : d’une part, tu as besoin d’au moins une autre personne pour pouvoir créer une société en commandite. D’autre part, un contrat d’associé informel suffit, dans la mesure où aucun bien immobilier n’est apporté à la société. En raison de la grande similitude du processus de création et des formalités, la société en commandite est souvent appelée « variante » de la société en nom collectif.

KG Création à partir de 2 personnes : ID fiscal, registre du commerce, raison sociale

La création d’une société en commandite nécessite au moins deux personnes physiques – ou morales -. La loi ne fixe pas de nombre maximal d’associés autorisés. Les relations internes déterminent le début de la société comme étant la date convenue contractuellement entre les associés. Dans les relations externes, cependant, la naissance de la KG est datée de la première activité au nom de l’entreprise, au plus tard donc lors de l’inscription obligatoire au registre du commerce. L’enregistrement te coûte en moyenne entre 200 et 300 euros et est généralement effectué par un notaire. Auprès de ton administration fiscale compétente, tu obtiendras au préalable un numéro d’identification fiscale – en abrégé : Steuer-ID. L’inscription de la commandite est effectuée par l’office du commerce moyennant des frais de traitement d’environ 10 à 65 euros. Ce n’est que dans le cas de terrains apportés que des frais supplémentaires sont à prévoir pour l’authentification notariale du contrat d’association.

Comme tu es inscrit au registre du commerce en tant qu’associé de KG, tu peux – tout comme un associé de OHG – avoir une raison sociale officielle. Cela signifie que ton entreprise dispose d’une raison sociale, donc d’un nom officiel, que tu peux créer librement avec les autres associés. Peu importe que ce soit une société de personnes, une société de biens, une société de fantaisie ou une société mixte. Tant que le nom est conforme à l’interdiction d’induire en erreur et qu’il comporte le suffixe « KG », presque tout est permis.

Commanditaire & associé commandité : une question de responsabilité

Qu’est-ce qu’un commanditaire et un commandité ? C’est la question que se posent de nombreuses personnes lorsqu’elles entendent parler pour la première fois des caractéristiques particulières d’une société en commandite. En effet, contrairement à toutes les autres sociétés, les associés d’une commandite sont clairement divisés en commandité et commanditaire. Une seule personne physique ou morale ne peut donc jamais être à la fois commandité et commanditaire.

Les associés à part entière d’une KG sont appelés commandités. Ils assument le même risque de responsabilité que les associés d’une société en nom collectif : ils sont responsables de manière illimitée, directe et solidaire sur leurs biens professionnels et privés. Leurs droits et obligations en tant qu’associés correspondent également dans une large mesure à ceux des associés d’une société en nom collectif – seule la répartition des bénéfices et des pertes est différenciée.

Les associés partiels d’une société en commandite sont appelés commanditaires. Dès l’inscription de la société au registre du commerce, leur responsabilité est limitée à l’apport qui y est inscrit, appelé « Haftsumme ». Entre l’entrée dans la société et l’enregistrement, les commanditaires courent toutefois le même risque de responsabilité que les commandités : d’un point de vue juridique, il n’y a que des associés entièrement responsables pendant cette période. Par conséquent, si quelque chose se passe mal et que la société en commandite se retrouve en retard de paiement et en difficulté financière, tu devras, en tant que futur associé – même en cas de mauvaises décisions prises par ton ou tes coassocié(s) – répondre sans restriction des dettes de la société sur ton patrimoine personnel.

Gestion des affaires en cas de responsabilité totale, d’accords & de contrôle

La gestion des affaires est l’affaire du commandité. En règle générale, les commanditaires ne peuvent pas participer aux décisions concernant les actes habituels de l’entreprise, à moins qu’une telle cogestion ne soit expressément prévue dans le contrat d’association. Dans le cas de la gestion exclusive d’un commanditaire, la question de savoir si et comment le pouvoir de gestion individuelle, une fois attribué à l’associé partiel, peut lui être retiré par une décision des associés est controversée. Afin d’éviter toute ambiguïté et tout litige, les commanditaires sont généralement exclus de la gestion des affaires.

Les actes juridiques sont également soumis au pouvoir de représentation individuelle des commandités. Cela signifie que chaque associé entièrement responsable peut accomplir des actes juridiques au nom de la société en commandite de manière complète et illimitée. Des dérogations – comme par exemple une représentation collective – sont possibles par contrat, dans la mesure où tous les associés y consentent. Ce n’est que pour les actes dépassant le cadre de l’exploitation habituelle de l’entreprise commerciale que tu dois te concerter avec tes coassociés, même en tant que commandité. Dans ce cas, les commanditaires peuvent également participer à la décision et faire usage de leur droit d’opposition.

Étant donné que le pouvoir de gestion et le pouvoir de représentation offrent aux différents commandités une grande liberté de décision, chaque associé – qu’il soit commandité ou commanditaire – peut à tout moment obtenir personnellement des informations sur les affaires de la société, consulter les livres de commerce ou établir un bilan à partir des documents de la société. Cela permet de s’assurer qu’aucun des associés n’agit dans le dos des autres et que les désaccords sont abordés personnellement.

Financement, répartition des bénéfices et des pertes

Le financement de ton entreprise est entièrement à ta discrétion, tu peux donc théoriquement renoncer complètement à un capital de départ. Il est toutefois conseillé de disposer de certaines réserves et d’établir un plan de financement afin d’être suffisamment armé financièrement en cas de mauvaise surprise.

Contrairement à la société en nom collectif, la répartition des bénéfices d’une société en commandite ne se fait pas en principe à hauteur de 4 pour cent de la part de capital plus les bénéfices supplémentaires par tête, les bénéfices supplémentaires sont au contraire répartis « dans une proportion appropriée » conformément aux dispositions légales. Cela vaut également pour la répartition des pertes. Afin d’éviter tout litige, des règles claires doivent être définies au préalable dans le contrat d’association.

En outre, les parts de bénéfices sont en principe créditées sur le compte de capital jusqu’à ce qu’elles correspondent à l’apport inscrit au registre du commerce. Tous les bénéfices dépassant ce montant sont considérés comme des dettes de la société en commandite vis-à-vis de ses commanditaires et sont soit crédités, soit directement versés en dehors du compte de capital.

Droits des commanditaires : opposition, contrôle, bénéfices & Co

Les droits des associés partiels garantissent ta position dans la société en commandite malgré la répartition du risque de responsabilité entre les commandités : Le droit d’opposition s’applique en cas d’actes exceptionnels pour l’entreprise… Le droit de contrôle fait en sorte que tu sois informé de toutes les affaires… Les bénéfices sont répartis de manière équitable et tu as les mêmes droits de résiliation qu’un commandité.

Aperçu des droits des commanditaires :

• Droit d’opposition
  • En cas d’actes inhabituels pour l’entreprise
• Droit de contrôle
  • En matière de sociétés
• Part de bénéfice
  • 4 % de sa part de capital
  • Bénéfice supplémentaire dans une proportion raisonnable
• Droit de résiliation
  • Délai de 6 mois pour la fin d’un exercice

Obligations des commanditaires : apport obligatoire, responsabilité & perte

En tant que commanditaire, tu ne peux pas, dans de nombreux cas, prendre tes propres décisions et tu es tributaire de la direction des associés gérants pour les affaires courantes. Or, c’est précisément en matière de responsabilité et d’apport de capital qu’il est important que tu sois parfaitement au courant, outre de tes droits, de tes obligations en tant qu’associé d’une société en commandite.

Aperçu des obligations des commanditaires :

• Apport en capital
  • L’apport obligatoire peut différer du montant de la responsabilité
• Responsabilité avant l’enregistrement
  • Illimité
  • Immédiatement
  • Solidaire
• Responsabilité après enregistrement
  • Jusqu’à l’apport enregistré (montant de la responsabilité)
• Part de perte
  • Dans une proportion raisonnable

Avantages : Flexibilité d’action, croissance du capital, risque de responsabilité au choix

Après la présentation des caractéristiques typiques d’une société en commandite, tu as certainement déjà compris quels sont les avantages de cette forme juridique pour toi : La création est relativement simple et tu n’as pas besoin de capital de départ. Tu peux être actif au sein d’une équipe et conserver ton indépendance en tant que commandité ou, en tant que commanditaire, laisser les autres gérer les affaires courantes sans limitation de chiffre d’affaires. Dans les deux cas, cela t’offre une flexibilité d’action intéressante à des coûts relativement faibles.

De plus, en tant que commanditaire, tu bénéficies du soutien de ton ou tes cofondateurs entièrement responsables : vous prenez ensemble toutes les décisions exceptionnelles, tandis que les commandités assument solidairement le risque de responsabilité déterminant. L’admission de commanditaires supplémentaires permet en outre d’augmenter facilement et rapidement la base de capital, raison pour laquelle les banques sont généralement très favorables à l’octroi de crédits à une société en commandite.

• Création rapide et simple
• Capital social flexible
• Flexibilité d’action attrayante au sein de l’équipe
• Aucune limite de chiffre d’affaires
• Décisions d’équipe en cas d’opérations exceptionnelles
• Responsabilité solidaire des commandités
• Faible risque de responsabilité pour les commanditaires
• Croissance rapide et facile du capital
• Haute solvabilité

Inconvénients : Risque total pour les commandités, obligation d’enregistrement et HGB

Les inconvénients que peut présenter la création d’une société en commandite sont également rapidement identifiés : D’une part, tu n’as pas de pouvoir de décision à 100 % et tu dois être d’accord avec ton équipe d’associés dans les cas particuliers. Cependant, en cas de doute, tu dois assumer une responsabilité illimitée et totale – même à titre privé ! -, même si tu n’es pas responsable des pertes. De plus, les commanditaires ne participent aux dettes de la société qu’à hauteur de leur montant de responsabilité respectif. Troisièmement, en tant que société en commandite, tu es tenu de t’inscrire au registre du commerce et tu n’es plus seulement soumis au BGB. Enfin, et surtout : Étant donné que le succès d’une commandite est lié de manière déterminante à l’esprit d’équipe et à la coopération des différents associés, des conflits internes ou de graves ruptures de confiance peuvent entraîner la dissolution de la société et les règles de succession doivent être expressément stipulées dans le contrat d’association.

• L’obligation de consentement dans un cas particulier
• Responsabilité totale (y compris le patrimoine privé) pour les commandités
• Participation aux pertes des commanditaires uniquement jusqu’au montant de la garantie
• Obligation d’inscription au registre du commerce
• Validité du code de commerce
• Mise en danger de la pérennité par des désaccords au sein de l’équipe
• Fixation des règles de succession dans le contrat d’association

Évaluation : Actif & passif avec un esprit d’équipe pour atteindre l’objectif

Après avoir comparé les avantages et les inconvénients, il apparaît que : une commandite offre de multiples possibilités de participer directement ou indirectement à une entreprise. Elle convient donc aussi bien aux personnages qui aiment décider eux-mêmes et qui sont prêts à prendre un certain risque pour atteindre leurs objectifs ? mais aussi à ceux qui craignent le risque entrepreneurial et recherchent une croissance du capital sans trop d’investissement personnel. Condition préalable commune : pour participer à une SC, tu dois avoir l’esprit d’équipe et être capable de respecter et d’accepter les opinions et les conseils des autres.

Immobilien KG : Gestion de patrimoine, Pool familial & Co

Tu trouves que l’idée d’une société en commandite n’est pas mauvaise du tout et tu te demandes maintenant comment tu peux combiner ta société de personnes avec le secteur immobilier ? Des agents immobiliers aux sociétés de gestion de patrimoine et aux pools familiaux. Voici un aperçu de toutes les informations essentielles sur les sociétés en nom collectif, les sociétés civiles immobilières et les sociétés en commandite immobilières.

Petit conseil : en cas d’acquisition et/ou de gestion de biens immobiliers, veille à ce que tous les détails soient clairement mentionnés dans le contrat d’association. En raison du principe de responsabilité solidaire, illimitée et directe, tu devrais également veiller à ce que tes coassociés gérants soient des personnes ayant une solvabilité comparable – sinon, tu pourrais rencontrer des difficultés de financement et de solvabilité.

Variante 1 : agent immobilier avec licence professionnelle

Si tu veux te mettre à ton compte en tant qu’agent immobilier, ce n’est pas si simple. La profession d’agent immobilier est en effet soumise à l’obligation d’exercer une activité commerciale et ne fait pas partie des professions libérales. Cela signifie que pour pouvoir exercer cette activité, tu dois d’abord déposer une demande d’autorisation auprès de l’office du commerce et de l’industrie et espérer obtenir une réponse positive. L’autorisation administrative est prescrite par la loi, par exemple pour pouvoir évaluer au préalable ta fiabilité.

Agent immobilier OHG, GbR & KG

Les sociétés de personnes peuvent également exercer une activité d’agent immobilier. Sans personnalité juridique propre, les sociétés en nom collectif, les sociétés civiles et les sociétés en commandite doivent toutefois obtenir une autorisation administrative pour chacun des associés gérants. Outre le formulaire de demande d’autorisation, d’autres documents doivent également être fournis. Il s’agit notamment des documents suivants

• Un certificat de bonne conduite délivré par la police – disponible sur demande auprès du bureau de déclaration de résidence ;
• Un extrait du registre central des métiers – disponible sur demande auprès du bureau de l’ordre ;
• Une déclaration de non-concurrence fiscale – disponible sur demande auprès de l’administration fiscale ;
• Une attestation de procédures d’insolvabilité non en cours – disponible sur demande auprès du tribunal d’instance ;
• Un certificat de non-inscription au registre des débiteurs – disponible sur demande auprès du tribunal d’instance.

En outre, une attestation de compétences peut être délivrée sur une base volontaire.

Variante 2 : Société de personnes à gestion de fortune

Si tu souhaites travailler dans le domaine des revenus excédentaires – c’est-à-dire percevoir des revenus provenant d’un travail non indépendant, du capital, de la location et de l’affermage ou d’autres revenus -, une société de personnes gérant le patrimoine pourrait être exactement ce qu’il te faut. Dans ce cas, tu peux soit utiliser la forme juridique d’une GbR, soit recourir à des sociétés commerciales régies par le Code de commerce allemand (HGB), comme l’OHG ou la KG. Des formes mixtes comme la GmbH & Co. KG sont également envisageables, mais elles impliquent des réglementations et des exigences supplémentaires.

Participation, droit de regard & avantages fiscaux

Une société de personnes chargée de la gestion du patrimoine est utile lorsque plusieurs investisseurs immobiliers souhaitent gérer ensemble leur patrimoine immobilier. L’aspect de la garantie de la succession en cas d’héritage est également intéressant. Le contrat d’association détermine le droit de regard de chaque associé – les décisions sont souvent prises en fonction des parts, mais même les associés ayant une faible participation peuvent obtenir un droit de vote dominant – par exemple s’ils disposent d’une expertise, d’un professionnalisme ou d’une expérience considérables.

Avantage fiscal d’un tel arrangement ? La société de personnes à but patrimonial n’est pas assimilable à l’objet fiscal : chaque associé est imposé individuellement et tous les impôts sur les bénéfices ainsi que les impôts résultant de la succession, de la vente ou de la transmission à titre gratuit de parts sociales doivent être déclarés individuellement par chaque associé sur le plan fiscal.

Société familiale de gestion de fortune / pool familial

La société en commandite est justement parfaitement adaptée à la gestion d’un patrimoine familial. La gestion du parc immobilier commun au sein de la famille – ce que l’on appelle le pool familial – est donc avantageuse, car les revenus ainsi générés ne sont pas considérés comme des revenus commerciaux, mais comme des revenus privés issus de la location et de l’affermage. La taxe professionnelle est ainsi complètement supprimée et l’inscription payante auprès de l’office du commerce et de l’industrie n’est plus nécessaire. En revanche, pour les sociétés de capitaux, les biens immobiliers font partie des actifs de l’entreprise et sont soumis à ce titre à la taxe professionnelle.

De plus, l’affiliation obligatoire à la chambre de commerce et d’industrie (CCI) sans obligation de payer la taxe professionnelle est évitée et tu peux faire travailler ton argent sans qu’il ne soit versé à la CCI sous forme de cotisation. Il est possible d’économiser d’autres impôts si le bien immobilier est détenu par l’entreprise pendant au moins dix ans, car la vente n’est alors plus soumise à l’impôt sur le revenu.

Petite astuce : grâce à la limitation de la responsabilité des commanditaires, les membres mineurs de la famille peuvent également participer à la société familiale, tandis que les parents assument tous les risques en tant que commandités et prennent donc toutes les décisions commerciales habituelles.

Impôts pour les associés de SC : ESt, USt & KSt

En tant qu’associé de KG, tu dois te préoccuper sérieusement de peu de types d’impôts, car sans les revenus d’une entreprise commerciale, la taxe professionnelle ne s’applique pas à toi. Toutefois, les bénéfices sont déterminés de manière uniforme et séparée, ce qui constitue la base de l’imposition des associés de KG au titre de l’impôt sur le revenu. Les parts de bénéfices sont donc considérées comme des revenus issus d’une activité commerciale. Le droit fiscal prévoit qu’en plus de l’impôt sur le revenu de chaque associé – ou de l’impôt sur les sociétés de chaque personne morale – d’autres taxes sur le chiffre d’affaires doivent être acquittées, dans la mesure où la commandite n’effectue pas uniquement des opérations exonérées d’impôt.

• Impôt sur le revenu (IR)
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
• Le cas échéant, impôt sur les sociétés (KSt)

Tu trouveras ici des informations sur les impôts auxquels tu peux t’attendre dans le cas d’une société anonyme immobilière :

• Économiser des impôts sur les biens immobiliers

Société en commandite – Pour qui cela vaut-il la peine ?

Si tu aimes travailler au sein d’une équipe familière et que tu n’as pas envie de te heurter à de gros obstacles bureaucratiques, tu peux démarrer rapidement et facilement en tant que commanditaire. Tu peux décider à l’avance si tu veux devenir gérant en tant que commandité et assumer ainsi tous les risques ou si tu préfères te reposer en tant que commanditaire et laisser ton argent travailler pour toi. Une grande liberté de décision contre une croissance du capital avec une limitation de la responsabilité – une société en commandite est surtout utile pour les créateurs d’entreprise qui sont prêts à assumer une grande responsabilité entrepreneuriale ou qui souhaitent obtenir un revenu complémentaire agréable sans devoir travailler de manière déterminante dans l’entreprise.

Du point de vue de l’économie immobilière, une société en commandite est particulièrement intéressante pour les débutants qui préfèrent investir leur capital directement dans la gestion immobilière ou faire du courtage immobilier plutôt que de constituer le capital social d’une société de capitaux. Pour les familles, la société en commandite constitue une forme juridique d’entreprise attrayante pour gérer le parc immobilier commun à moindre coût et en toute simplicité. Autre avantage : les enfants mineurs peuvent également être intégrés dans le pool familial en tant que commanditaires.

Limitation de responsabilité, oui ou non ? Comparaison entre KG & GmbH & Co KG

De nombreux futurs créateurs d’entreprise sont confrontés à la question de savoir s’ils souhaitent créer une société en commandite (KG) ou plutôt une société à responsabilité limitée & compagnie en commandite (GmbH & Co KG). Les deux formes juridiques d’entreprise sont très similaires à bien des égards – une différence significative réside toutefois dans la question de la responsabilité. Dans le cas d’une société en commandite, le commandité assume l’intégralité des risques et est responsable tant sur le plan commercial que privé. La situation est différente pour une GmbH et Co KG : Ici, le commandité n’est pas une personne physique, mais une GmbH, c’est-à-dire une société à responsabilité limitée. De ce fait, son patrimoine personnel n’est pas affecté et le commandité n’est responsable que sur le plan commercial.

Pour en savoir plus sur la GmbH & Co KG, clique ici :

• Société à responsabilité limitée & Compagnie Société en commandite(GmbH & Co KG)

Apprendre gratuitement : Créer une entreprise & formes juridiques

Outre la société en commandite (SC), il existe encore quelques autres types d’entreprises alternatives qui pourraient t’intéresser en tant que créateur* d’entreprise ! Tu veux en savoir plus sur la création d’entreprise ? Apprends en plus sur le capital social, les impôts et les avantages et inconvénients des différents types d’entreprises.

Tu trouveras ici toutes les formes juridiques que tu peux choisir en tant que créateur* d’entreprise en Allemagne ainsi qu’un guide avec une check-list :

1. Les formes juridiques : Liste
2. Créer une entreprise : Déroulement, coûts et aperçu

Les formes juridiques : Liste

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

Types d’entreprises en détail :

• Entreprise individuelle
• Commerçant enregistré / Commerçante enregistrée (e. K.)
• Société civile (GbR)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société en commandite (KG)
• Société d’entrepreneurs (UG)
• GmbH : société à responsabilité limitée
• SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine
• Société anonyme (SA)
• Société anonyme immobilière (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondation / Fondation de famille

Créer une entreprise : Déroulement, coûts et liste de contrôle

Créer une entreprise (immobilier) – Tu veux créer ta première entreprise ? Conditions préalables pour toi en tant que fondateur*, capital social, contrats d’associés, coûts de la création, formes juridiques et check-lists. Cela peut paraître compliqué pour les débutants, mais c’est en fait très simple. Le processus de création d’une entreprise est en général relativement similaire. J’ai résumé ici pour toi la création d’une entreprise en quelques étapes simples. Apprends à créer ta propre entreprise. Après le grand guide sur toutes les formes juridiques et tous les types d’entreprises, voici aujourd’hui un aperçu détaillé de la création d’une entreprise (immobilière) pour les débutants.

• Créer une entreprise

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Société en nom collectif : création, avantages et inconvénients

Tu trouveras ci-dessous tout ce que tu dois savoir sur la création d’une société en nom collectif. Comment devient-on associé d’une société en nom collectif ? Quelles sont les différences entre les sociétés incomplètes et les sociétés complètes ? Quels sont les avantages ? Quels sont les inconvénients ? Comment créer une société ? Qu’est-ce qu’une société ? Quels sont les impôts en Allemagne pour une société en nom collectif ? Tu obtiendras des réponses à toutes ces questions et à bien d’autres – expliquées simplement et rapidement. En outre, tout ce qu’il faut savoir très concrètement sur les impôts et le commerce immobilier.

Si tu envisages de créer une société en nom collectif, tu dois avant tout connaître le processus de création : Qui peut créer quoi exactement, quand et à quel prix ? Quelles sont les différences et les similitudes entre les différentes formes juridiques d’entreprise ? Il est tout aussi important de connaître les avantages et les inconvénients d’une société en nom collectif : De la répartition des bénéfices aux économies d’impôts, voici un aperçu des sept critères de création les plus importants pour toi.

Quels sont les critères de création d’une entreprise ?

1. Nombre d’associés
2. Direction
3. Création de
4. Nom de l’entreprise
5. Financement
6. Responsabilité
7. Répartition des bénéfices

Apprends ici tout ce qu’il faut savoir à ce sujet ! En outre, tu trouveras ici tous les types d’entreprises et de formes juridiques allemandes, ainsi que des conseils pour créer une entreprise, y compris dans le cas particulier des Immobilien GmbH, Familienstiftung & Co.

Société de personnes en nom collectif (OHG) : gestion selon le code de commerce allemand (HGB)

Dans le monde de l’entrepreneuriat, il existe de nombreuses formes d’entreprises parmi lesquelles tu peux choisir. Elles sont grossièrement divisées en deux catégories, à savoir l’entreprise individuelle et les sociétés, qui sont elles-mêmes subdivisées en sociétés incomplètes – dont font partie les sociétés dormantes et les sociétés BGB – et en sociétés complètes – sociétés de personnes, sociétés de capitaux et quelques autres.

La société en nom collectif – en abrégé OHG – fait partie des sociétés dites complètes et, contrairement aux sociétés incomplètes, elle n’est pas régie par le Code civil allemand (BGB), mais par le Code de commerce allemand (HGB). En tant que société de personnes, la société en nom collectif est une forme juridique d’entreprise simple, car elle peut être créée sans formalités et ne nécessite qu’un minimum de deux membres fondateurs.

Autres sociétés de personnes typiques :

• Société en commandite (KG)
• Société à responsabilité limitée et Compagnie Société en commandite(GmbH & Co KG)
• Société à responsabilité limitée et Compagnie Société en nom collectif(GmbH & Co OHG)

Processus de création de la société en nom collectif : du nombre d’associés à la répartition des bénéfices

Tu veux créer une société en nom collectif ? Pas de problème ! Le processus de création d’une société en nom collectif est assez simple : d’une part, tu as besoin d’au moins une autre personne pour pouvoir créer une société en nom collectif. Sinon, tu es déjà cofondateur d’une société civile (GbR) et vous avez décidé de transformer la société incomplète en une société en nom collectif. D’autre part, un contrat d’associé informel suffit, dans la mesure où aucun bien immobilier n’est apporté à la société.

Création d’une société en nom collectif à partir de 2 personnes : ID fiscal, registre du commerce, raison sociale

La création d’une société en nom collectif nécessite au moins deux personnes physiques – ou morales -. La loi ne fixe pas de nombre maximal d’associés autorisés. Les relations internes déterminent le début de la société comme étant la date convenue contractuellement entre les associés. Dans les relations extérieures, la naissance de la société en nom collectif est cependant datée de la première activité au nom de l’entreprise, au plus tard donc lors de l’inscription obligatoire au registre du commerce. L’enregistrement te coûte en moyenne entre 200 et 300 euros et est généralement effectué par un notaire. Auprès de l’administration fiscale compétente, tu obtiendras au préalable un numéro d’identification fiscale – en abrégé : Steuer-ID. L’inscription de la société en nom collectif est effectuée par l’office du commerce contre des frais de dossier d’environ 10 à 65 euros. Ce n’est qu’en cas d’apport de terrains que des frais supplémentaires sont à prévoir pour l’authentification notariale du contrat d’association.

Comme tu es inscrit au registre du commerce en tant qu’associé de la société en nom collectif, tu peux, contrairement à l’associé de la société civile ou à l’entrepreneur individuel, avoir une raison sociale officielle. Cela signifie que ton entreprise dispose d’une raison sociale, c’est-à-dire d’un nom officiel que tu peux créer librement avec les autres associés. Peu importe que ce soit une entreprise de personnes, une entreprise matérielle, une entreprise de fantaisie ou une entreprise mixte. Tant que le nom est conforme à l’interdiction d’induire en erreur et qu’il comporte le suffixe « OHG », presque tout est permis.

Gestion individuelle, accords & procurations

Bien qu’il soit possible, après accord, de gérer une société en nom collectif avec certains ou tous les associés, tous les associés ont généralement le droit de gérer individuellement la société et de prendre leurs décisions seuls. Ce pouvoir de gestion individuelle s’applique à tous les actes habituels de l’entreprise, tels que l’achat et la vente, l’embauche de personnel, l’acceptation de traites et quelques autres.

Le pouvoir de représentation individuelle s’applique également aux actes juridiques. Cela signifie que chaque associé peut effectuer des actes juridiques au nom de la société en nom collectif de manière complète et illimitée. Des dérogations – comme par exemple une représentation collective – sont possibles par contrat, à condition que tous les associés y consentent. Ce n’est que pour les actes juridiques exceptionnels que tu dois te mettre d’accord avec tes coassociés. C’est par exemple le cas pour l’admission d’un associé tacite, mais l’achat ou la vente de biens immobiliers nécessite également l’accord préalable de tous les associés. En outre, les associés gérants ne peuvent désigner un fondé de pouvoir qu’en commun – chacun est quant à lui autorisé à révoquer la procuration individuellement.

Étant donné que le pouvoir de gestion individuelle et le pouvoir de représentation individuelle offrent à chaque associé une grande liberté de décision, chaque associé peut à tout moment obtenir personnellement des informations sur les affaires de la société, consulter les livres de commerce ou établir un bilan à partir des documents de la société. Cela permet de s’assurer qu’aucun des associés n’agit dans le dos des autres et que les désaccords sont abordés personnellement.

Financement, responsabilité & répartition des bénéfices

Le financement est laissé à ton entière discrétion, tu peux donc théoriquement renoncer complètement à un capital de départ. Il est toutefois conseillé de disposer de certaines réserves et d’établir un plan de financement afin d’être suffisamment armé financièrement en cas de mauvaise surprise. Tous les associés assument collectivement le risque de l’entreprise et sont responsables tant sur le plan commercial que privé. Si quelque chose ne va pas et que la société en nom collectif se trouve en retard de paiement et en difficulté financière, tu dois répondre sans réserve sur ton patrimoine personnel, même en cas de mauvaises décisions prises par tes coassociés.

Contrairement à la GbR, la répartition des bénéfices dans une OHG ne se fait pas à parts égales, mais en fonction de la valeur de l’apport effectué. Conformément aux dispositions légales, chaque associé reçoit 4 % de sa part de capital – apports et prélèvements pris en compte – et seul le bénéfice supplémentaire restant est effectivement réparti par tête. Des dispositions différentes peuvent être prévues dans le contrat d’association.

Droits des associés : retrait de capital, contrôle, résiliation & Co

Les droits des associés garantissent ta position dans la société en nom collectif malgré le risque de responsabilité commune : Le droit de gestion individuelle n’est valable que dans un certain cadre, habituel pour l’entreprise… Le droit de contrôle fait que tu es informé de toutes les affaires… Les apports et les prélèvements sont compensés de manière équitable et même en cas de pertes, tu peux conserver une partie de ton apport en capital.

Aperçu des droits des associés :

• Pouvoir de gestion individuelle
  • Pour les actes usuels
  • En cas de révocation d’une procuration
• Obligation de consentement
  • En cas d’actes juridiques exceptionnels
  • En cas de désignation d’un fondé de pouvoir
• Pouvoir de représentation individuelle
  • Pour tous les actes juridiques
• Droit de contrôle
  • En matière de sociétés
• Remboursement des dépenses
  • Pour les dépenses sur fonds privés
• Retrait de capital
  • 4 % de ta part de capital (indépendamment des pertes)
• Part de bénéfice
  • 4 % de ta part de capital
  • Bénéfice supplémentaire par tête
• Droit de résiliation
  • Délai de 6 mois pour la fin d’un exercice
• Part de liquidation
  • En fonction de ta part de capital

Obligations des associés : clause de non-concurrence, perte & responsabilité

En tant qu’associé d’une société en nom collectif, tu peux dans de nombreux cas prendre tes propres décisions, comme un entrepreneur individuel, et tu n’as pas besoin de l’accord de tes coassociés pour les affaires courantes. Il existe cependant quelques cas où tu ne peux pas te passer de l’accord des autres. C’est pourquoi il est important que tu sois parfaitement au courant de tes droits, mais aussi de tes obligations en tant qu’associé : les obligations des associés garantissent avant tout la société en nom collectif elle-même.

Aperçu des obligations des associés :

• Apport en capital
  • Apport en espèces
  • Actifs réels
  • Valeurs juridiques
• Clause de non-concurrence
  • Les transactions dans le même secteur commercial
  • Responsabilité personnelle dans des sociétés de même nature
• Part de perte
  • Par tête
• Responsabilité
  • Illimité
  • Immédiatement
  • Solidaire

Avantages : Pas de capital social, solvabilité élevée, responsabilité solidaire

Après la présentation des caractéristiques typiques d’une société en nom collectif, tu as certainement déjà compris quels sont les avantages de cette forme juridique pour toi : La création est relativement simple et tu n’as pas besoin de capital de départ. Tu peux être actif au sein d’une équipe sans perdre ton indépendance ni devoir limiter ton chiffre d’affaires, tout en bénéficiant du soutien de tes cofondateurs : vous prenez ensemble toutes les décisions exceptionnelles, vous assumez solidairement le risque de responsabilité et vous obtenez ainsi une bonne solvabilité vis-à-vis des banques et autres institutions financières. La répartition des bénéfices se fait au prorata de ta part de capital et seul le bénéfice supplémentaire est réparti par tête. Ainsi, les plus gros déposants sont rémunérés équitablement pour leur financement et le risque qui en découle.

• Création rapide et simple
• Capital social flexible
• Aucune limite de chiffre d’affaires
• Haute solvabilité
• Répartition des bénéfices par part de capital et bénéfice supplémentaire par tête
• Risque de responsabilité au sein de l’équipe

Inconvénients : Responsabilité totale, obligation d’enregistrement & HGB

Les inconvénients que peut présenter la création d’une société en nom collectif sont également rapidement identifiés : D’une part, tu n’as pas le pouvoir de décision à 100% et tu dois être d’accord avec ton équipe d’associés dans les cas particuliers. Cependant, en cas de doute, tu dois assumer une responsabilité illimitée et totale – même à titre privé ! -, même si tu n’es pas responsable des pertes. Troisièmement, en tant que société en nom collectif, tu es tenu de t’inscrire au registre du commerce et tu n’es plus seulement soumis au BGB. Enfin, et surtout : Étant donné que le succès d’une société en nom collectif dépend en grande partie de l’esprit d’équipe et de la coopération des différents associés, des conflits internes ou de graves manquements à la confiance peuvent entraîner la dissolution de la société.

• L’obligation de consentement dans un cas particulier
• Responsabilité totale (y compris le patrimoine privé)
• Obligation d’inscription au registre du commerce
• Validité du code de commerce
• Mise en danger de la pérennité par des désaccords au sein de l’équipe

Evaluation : Agir & adhérer solidairement en équipe

Après avoir comparé les avantages et les inconvénients, il s’avère que si tu aimes travailler au sein d’une petite équipe de confiance pour faire du commerce en commun et que tu n’as pas besoin de surmonter de grands obstacles bureaucratiques, tu peux démarrer rapidement et facilement en tant que société en nom collectif. Les bénéfices sont partagés équitablement et les pertes sont supportées en commun, de sorte que les activités à risque raisonnable sont particulièrement adaptées comme objectif. En outre, une société en nom collectif est utile pour les créateurs d’entreprise qui ne disposent pas du capital social nécessaire pour une société de capitaux et/ou qui souhaitent s’affranchir des limites de chiffre d’affaires d’une société civile.

Société en nom collectif immobilière : changement de forme juridique, gestion de patrimoine & Co

Tu trouves que l’idée d’une société en nom collectif n’est pas mauvaise du tout et tu te demandes maintenant comment tu peux combiner ta société de personnes avec le secteur immobilier ? Des astuces de changement de forme et des apports privés dans des sociétés de capitaux aux agents immobiliers et aux sociétés de gestion de patrimoine. Toutes les informations essentielles sur la société en nom collectif immobilière, la société civile immobilière et la société en commandite immobilière sont résumées ici.

Petit conseil : en cas d’acquisition et/ou de gestion de biens immobiliers, veille à ce que tous les détails soient clairement mentionnés dans le contrat d’association. En raison du principe de responsabilité solidaire, illimitée et directe, tu devrais également veiller à ce que tes coassociés gérants soient des personnes ayant une solvabilité comparable – sinon, tu pourrais rencontrer des difficultés de financement et de solvabilité.

Variante 1 : économiser des impôts grâce à l’astuce du changement de forme juridique

En tant que particulier, tu souhaites apporter ton bien immobilier à une société à responsabilité limitée (SARL) ou à une autre société de capitaux, mais les taxes fiscales sont trop élevées pour toi ? Tu devrais alors envisager d’apporter ton bien immobilier à une société de personnes. L’avantage : les sociétés de personnes enregistrées peuvent être facilement transformées en sociétés de capitaux par le biais d’un changement de forme et tu peux économiser l’impôt sur les mutations foncières !

Changement de forme pour devenir une société de personnes enregistrée

Bien sûr, tu peux aussi commencer par créer une société civile (GbR) et transformer ton bien immobilier en une participation de 100 % en parts de GbR. L’étape suivante consisterait alors à se transformer en société en nom collectif avec inscription au registre du commerce – la GbR deviendrait alors une société à part entière et surtout une société de personnes enregistrée, ce qui est la condition de base pour la transformation en SARL. D’une manière ou d’une autre, tu as besoin d’une autre personne pour la création de la société, qui s’associe temporairement à l’entreprise sans participation personnelle.

Changement de forme en société de capitaux après 5 ans

Le changement de forme juridique en S.A.R.L. est à nouveau exonéré d’impôt au sens de l’identité de l’entité juridique, de sorte que tu restes exonéré de l’impôt sur les mutations foncières et que tu peux tout de même transférer ton bien immobilier privé dans une société de capitaux. Il te suffit d’attendre que le délai de blocage de cinq ans soit écoulé, faute de quoi tu devras quand même payer des impôts rétroactifs conformément à la loi sur l’impôt sur les mutations foncières (GrEStG). Si tout se passe bien, tu es toujours propriétaire à 100% et ton cofondateur peut quitter la GmbH sans problème.

Variante 2 : agent immobilier avec licence professionnelle

Si tu veux te mettre à ton compte en tant qu’agent immobilier, ce n’est pas si simple. La profession d’agent immobilier est en effet soumise à l’obligation d’exercer une activité commerciale et ne fait pas partie des professions libérales. Cela signifie que pour pouvoir exercer cette activité, tu dois d’abord déposer une demande d’autorisation auprès de l’office du commerce et de l’industrie et espérer obtenir une réponse positive. L’autorisation administrative est prescrite par la loi, par exemple pour pouvoir évaluer au préalable ta fiabilité.

Agent immobilier OHG, GbR & KG

Les sociétés de personnes peuvent également exercer une activité d’agent immobilier. Sans personnalité juridique propre, les sociétés en nom collectif, les sociétés civiles et les sociétés en commandite doivent toutefois obtenir une autorisation administrative pour chacun des associés gérants. Outre le formulaire de demande d’autorisation, d’autres documents doivent également être fournis. Il s’agit notamment des documents suivants

• Un certificat de bonne conduite délivré par la police – disponible sur demande auprès du bureau de déclaration de résidence ;
• Un extrait du registre central des métiers – disponible sur demande auprès du bureau de l’ordre ;
• Une déclaration de non-concurrence fiscale – disponible sur demande auprès de l’administration fiscale ;
• Une attestation de procédures d’insolvabilité non en cours – disponible sur demande auprès du tribunal d’instance ;
• Un certificat de non-inscription au registre des débiteurs – disponible sur demande auprès du tribunal d’instance.

En outre, une attestation de compétences peut être délivrée sur une base volontaire.

Variante 3 : Société de personnes à gestion de fortune

Si tu souhaites travailler dans le domaine des revenus excédentaires – c’est-à-dire percevoir des revenus provenant d’un travail non indépendant, du capital, de la location et de l’affermage ou d’autres revenus -, une société de personnes gérant le patrimoine pourrait être exactement ce qu’il te faut. Dans ce cas, tu peux soit utiliser la forme juridique d’une GbR, soit recourir à des sociétés commerciales régies par le Code de commerce allemand (HGB), comme l’OHG ou la KG. Des formes mixtes comme la GmbH & Co. KG sont également envisageables, mais elles impliquent des réglementations et des exigences supplémentaires.

Participation, droit de regard & avantages fiscaux

Une société de personnes chargée de la gestion du patrimoine est utile lorsque plusieurs investisseurs immobiliers souhaitent gérer ensemble leur patrimoine immobilier. L’aspect de la garantie de la succession en cas d’héritage est également intéressant. Le contrat d’association détermine le droit de regard de chaque associé – les décisions sont souvent prises en fonction des parts, mais même les associés ayant une faible participation peuvent obtenir un droit de vote dominant – par exemple s’ils disposent d’une expertise, d’un professionnalisme ou d’une expérience considérables.

Avantage fiscal d’un tel arrangement ? La société de personnes à but patrimonial n’est pas assimilable à l’objet fiscal : chaque associé est imposé individuellement et tous les impôts sur les bénéfices ainsi que les impôts résultant de la succession, de la vente ou de la transmission à titre gratuit de parts sociales doivent être déclarés individuellement par chaque associé sur le plan fiscal.

Impôts pour les associés de la société en nom collectif : impôt sur le revenu, taxe sur la valeur ajoutée, taxe sur les bénéfices et impôt sur le revenu

En tant qu’associé d’une société en nom collectif, tu dois connaître certains types d’impôts, car dès la création de ton entreprise, tu percevras des revenus de ton activité commerciale et tu devras bien entendu les déclarer aux impôts. Le droit fiscal prévoit qu’en plus de l’impôt sur le revenu de chaque associé – ou de l’impôt sur les sociétés de chaque personne morale – d’autres taxes doivent être acquittées au titre de la TVA, dans la mesure où la société en nom collectif n’effectue pas uniquement des opérations exonérées. Pour les entreprises commerciales dont le revenu annuel est supérieur à 24.500 euros, la taxe professionnelle est également due.

• Impôt sur le revenu (IR)
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
• Le cas échéant, taxe professionnelle (GewSt)
• Le cas échéant, impôt sur les sociétés (KSt)

Tu trouveras ici des informations sur les impôts auxquels tu peux t’attendre dans le cas d’une société anonyme immobilière :

• Économiser des impôts sur les biens immobiliers

Conclusion : Société en nom collectif – pour qui cela vaut-il la peine ?

Si tu es prêt à t’associer avec d’autres personnes de confiance pour démarrer rapidement et facilement ton activité indépendante, tu n’as pas besoin de réserves financières énormes et tu paies en outre relativement peu d’impôts sur tes bénéfices. Une société en nom collectif convient donc parfaitement aux jeunes créateurs d’entreprise tournés vers l’avenir, qui souhaitent prendre leur vie en main, qui ne rêvent pas seulement de se réaliser et qui ne veulent pas attendre d’avoir réuni un capital de départ adéquat.

Du point de vue de l’économie immobilière, une société en nom collectif est particulièrement intéressante pour les débutants qui préfèrent investir leur capital directement dans la gestion immobilière ou faire du courtage immobilier plutôt que de constituer le capital social d’une société de capitaux. Pour les associés BGB, une société en nom collectif représente souvent l’étape suivante vers la réussite de l’entreprise – ne serait-ce que pour réduire le risque de responsabilité. Cependant, à partir d’un certain chiffre d’affaires, vous devriez envisager de transformer votre entreprise commerciale en SARL ou de l’apporter en nature à une SARL existante.

Limitation de responsabilité, oui ou non ? Comparaison entre une société en nom collectif et une société en commandite simple

Certains futurs créateurs d’entreprise se demandent si la création d’une société en nom collectif (SNC) est vraiment adaptée à leurs projets d’avenir ou s’il est préférable de créer une société à responsabilité limitée et une compagnie en nom collectif (GmbH & Co OHG). Il existe de nombreuses similitudes entre les deux sociétés de personnes – une différence importante réside toutefois dans la question de la responsabilité. Dans la société en nom collectif traditionnelle, tous les associés partagent l’intégralité des risques et sont solidairement responsables, tant sur le plan commercial que privé. Dans une GmbH und Co OHG, la situation est différente : Ici, l’associé personnellement responsable n’est pas une personne physique, mais une SARL, c’est-à-dire une société à responsabilité limitée. De ce fait, son patrimoine personnel n’est pas affecté et l’associé n’est tenu responsable que sur le plan professionnel.

Pour en savoir plus sur la GmbH & Co OHG, clique ici :

• Société à responsabilité limitée & Compagnie Société en nom collectif(GmbH & Co OHG)

Commerce plutôt que petite entreprise : comparaison entre la société en nom collectif et la société civile

De nombreux futurs créateurs d’entreprise sont confrontés à la question de savoir s’ils souhaitent créer une société civile (GbR) ou plutôt une société en nom collectif (OHG). Les deux formes juridiques d’entreprise sont très similaires à bien des égards – le contexte, c’est-à-dire la motivation à créer une entreprise, permet de déterminer le plus facilement quelle forme juridique correspond le mieux à tes objectifs d’entrepreneur. Tu souhaites gérer une petite entreprise et t’attendre à un chiffre d’affaires raisonnable ? Dans ce cas, la GbR est la solution la plus sûre. Tu souhaites explicitement exercer une activité commerciale et ne pas limiter ton chiffre d’affaires ? La société en nom collectif est alors plus adaptée !

Pour en savoir plus sur la société civile, clique ici :

• Société civile (GbR)

Apprendre gratuitement : Créer une entreprise & formes juridiques

Outre la société en nom collectif (SNC), il existe encore quelques autres types d’entreprises alternatives qui pourraient t’intéresser en tant que créateur* d’entreprise ! Tu veux en savoir plus sur la création d’entreprise ? Apprends en plus sur le capital social, les impôts et les avantages et inconvénients des différents types d’entreprises.

Tu trouveras ici toutes les formes juridiques que tu peux choisir en tant que créateur* d’entreprise en Allemagne ainsi qu’un guide avec une check-list :

1. Les formes juridiques : Liste
2. Créer une entreprise : Déroulement, coûts et aperçu

Les formes juridiques : Liste

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

Types d’entreprises en détail :

• Entreprise individuelle
• Commerçant enregistré / Commerçante enregistrée (e. K.)
• Société civile (GbR)
• Société en commandite (KG)
• Société d’entrepreneurs (UG)
• GmbH : société à responsabilité limitée
• SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine
• Société anonyme (SA)
• Société anonyme immobilière (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondation / Fondation de famille

Créer une entreprise : Déroulement, coûts et liste de contrôle

Créer une entreprise (immobilier) – Tu veux créer ta première entreprise ? Conditions préalables pour toi en tant que fondateur*, capital social, contrats d’associés, coûts de la création, formes juridiques et check-lists. Cela peut paraître compliqué pour les débutants, mais c’est en fait très simple. Le processus de création d’une entreprise est en général relativement similaire. J’ai résumé ici pour toi la création d’une entreprise en quelques étapes simples. Apprends à créer ta propre entreprise. Après le grand guide sur toutes les formes juridiques et tous les types d’entreprises, voici aujourd’hui un aperçu détaillé de la création d’une entreprise (immobilière) pour les débutants.

• Créer une entreprise

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