Commerçants enregistrés (e. K.) – Création, financement, responsabilité & Co

En ce qui concerne la forme juridique des entreprises individuelles, on distingue les professions libérales, les petits commerçants et les commerçants enregistrés, ces derniers étant la seule variante de forme juridique à devoir s’inscrire au registre du commerce. L’obligation d’enregistrement n’existe toutefois que pour les commerçants qui agissent activement dans le commerce commercial – les commerçants dits « gewerbetreibende ». Ils sont également appelés « commerçants réels » et sont généralement évalués selon le Code de commerce (HGB).

Si, en tant que commerçant individuel, tu possèdes une entreprise commerciale mais que tu n’en fais pas le commerce, tu es considéré comme un « commerçant facultatif » et tu as le choix de faire inscrire ou non ton entreprise au registre du commerce. Si tu décides de ne pas t’inscrire, tu seras soumis au Code civil allemand (BGB). Les petits commerçants et les professions libérales, par exemple, sont des commerçants facultatifs typiques.

Tu en apprendras plus sur les différentes variantes de forme juridique ici :

• Entreprise individuelle (UE)

Fondation et nom de l’entreprise

Par rapport aux deux autres formes juridiques, les commerçants exerçant une activité commerciale sont soumis aux obligations les plus strictes en matière de création d’entreprise : en plus de la demande d’un numéro d’identification fiscale (Steuer-ID) auprès de ton administration fiscale et de l’enregistrement de ton entreprise auprès de l’office du commerce et de l’industrie, tu es également tenu de faire procéder à une inscription au registre du commerce par un notaire. Pour un coût d’environ 200 à 300 euros, tu t’assureras ainsi le titre de commerçant réel. Ce n’est qu’à l’issue de cet enregistrement public que tu disposeras de ta propre entreprise au sens juridique du terme.

Le type de raison sociale que tu choisis est libre à bien des égards, mais il doit donner des informations sur ton statut commercial et avoir un caractère distinctif par rapport aux autres commerçants. Tu peux créer une société de personnes, qui te décrit plus précisément en tant que propriétaire, ou une société de biens, qui en dit plus sur ton objectif commercial et les prestations qui y sont liées, ou encore une société de fantaisie… il est obligatoire de compléter la responsabilité de ton entreprise individuelle par la mention neutre « e. K. » – ou au choix « e. Kfr. » pour les femmes commerçantes enregistrées ou « e. Kfm. » pour les hommes commerçants enregistrés. En outre, tu peux envisager de déposer une marque pour ton entreprise et/ou ta dénomination commerciale afin de protéger ton nom ou ton entreprise.

Financement et distribution des bénéfices

Aucun capital minimum n’est requis pour la création d’une entreprise en tant que commerçant(e) enregistré(e). Il est toutefois conseillé de disposer d’une certaine réserve et d’établir un plan de financement afin de pouvoir faire face aux mauvaises surprises financières. De plus, la création d’une entreprise engendre déjà des frais avant même que tu ne commences à faire des bénéfices avec ton entreprise. L’aspect positif : tes bénéfices t’appartiennent à 100 % et tu ne dois les partager avec personne !

Responsabilité, comptabilité & fiscalité pour les commerçants enregistrés

En tant qu’entrepreneur individuel, ta responsabilité est illimitée, c’est-à-dire qu’elle porte à la fois sur ton patrimoine professionnel et sur ton patrimoine personnel. En t’inscrivant, tu t’engages à tenir une comptabilité et à établir régulièrement des bilans et des inventaires pour ton entreprise. En revanche, tu es dispensé de l’obligation de publicité et tu n’es pas tenu de publier tes chiffres commerciaux et tes livres. Sauf si tu réalises un chiffre d’affaires annuel de plus de 130 millions d’euros

Un entrepreneur individuel est toujours une personne physique. Par conséquent, il va de soi que les commerçants enregistrés sont tout d’abord soumis à l’impôt sur le revenu. En outre, la législation fiscale prévoit d’autres prélèvements au titre de la taxe sur le chiffre d’affaires et de la taxe professionnelle.

• Impôt sur le revenu (IR)
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
• Taxe professionnelle (GewSt)

Commerçant enregistré (e.K.) – Pour qui cela vaut-il la peine ?

Tu aimes l’idée d’être ton propre patron et de ne pas devoir coordonner tes décisions avec d’autres associés ou gérants ? Dans ce cas, la variante de la forme juridique des commerçants professionnels pourrait être exactement ce qu’il te faut ! Le processus de création est simple, le capital minimum requis est nul et il n’y a pas de partenaires, de co-fondateurs ou d’équipes d’associés qui peuvent t’énerver ou te mettre des bâtons dans les roues… Tu assumes le risque et tu récoltes les bénéfices – à 100 %.

Pourquoi t’inscrire en tant que commerçant ? La forme juridique du commerçant enregistré (e. Kfm.) ou de la commerçante enregistrée (e. Kfr.) vaut la peine pour celui qui est prêt à prendre des risques gérables afin de se mettre rapidement et facilement à son compte. Tu n’as pas besoin de réserves financières énormes et tu paies relativement peu d’impôts sur tes bénéfices. L’entreprise individuelle convient donc parfaitement aux jeunes entrepreneurs qui ne rêvent pas seulement de s’épanouir, mais qui veulent prendre leur vie en main.

Alternatives à l’e.K. : formes juridiques en Allemagne

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

Types d’entreprises en détail :

• Entreprise individuelle
• Société civile (GbR)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société en commandite (KG)
• Société d’entrepreneurs (UG)
• GmbH : société à responsabilité limitée
• SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine
• Société anonyme (SA)
• Société anonyme immobilière (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondation / Fondation de famille

UG (haftungsbeschränkt) – Création, financement, responsabilité & Co

La UG a été créée en 2008 dans le cadre de la loi de modernisation du droit des sociétés à responsabilité limitée et de lutte contre les abus (MoMiG) et fait donc partie des formes les plus récentes de sociétés de capitaux. En ce qui concerne le capital de départ nécessaire, le caractère particulier d’une société d’entrepreneurs (haftungsbeschränkt) se reflète : La création peut se faire à partir d’un seul euro en tant qu’apport en espèces, raison pour laquelle cette variante de forme juridique est parfois appelée simplement 1-Euro-GmbH.

En réduisant le capital social requis à un euro symbolique, le processus de création a été considérablement simplifié pour de nombreux créateurs d’entreprise : au lieu de mettre péniblement de l’argent de côté et d’économiser les 25 000 euros nécessaires à la création d’une GmbH traditionnelle, tu peux te mettre à ton compte quasi immédiatement en tant que société de capitaux. Toutefois, une UG (haftungsbeschränkt) est toujours créée dans la perspective d’un changement de forme ultérieur pour devenir une GmbH traditionnelle. Il n’y a certes pas de délai pour cela, mais à un moment donné, la société d’entrepreneurs (haftungsbeschränkt) gérée de manière économique devient obligatoirement une société à responsabilité limitée.

Autres sociétés de capitaux typiques :

• Société à responsabilité limitée (GmbH)
• Société anonyme (SA)
• Société européenne (Societas Europaea, en abrégé : SE)
• Société en commandite par actions (KGaA)

Fondation et nom de l’entreprise

Tu peux fonder une UG (haftungsbeschränkt) à partir d’une seule personne. Ainsi, en tant que fondateur, tu assumes en même temps une position de gérant. Pour cela, tu as besoin d’un numéro d’identification fiscale – en abrégé : Steuer-ID – de la part de l’administration fiscale et tu dois déclarer ton entreprise auprès du bureau des métiers. De plus, tu dois t’occuper de l’établissement du contrat d’association (statuts) et le faire authentifier par un notaire. Pour un maximum de trois membres fondateurs, tu peux aussi utiliser un modèle de procès-verbal, tel qu’il est annexé à la loi sur les sociétés à responsabilité limitée (GmbHG).

L’étape suivante consiste à inscrire ta société au registre du commerce. Ta société peut être composée d’un nom de personne, d’un nom de branche, d’un nom de fantaisie ou d’un mélange des deux… L’important est que le nom contienne soit « Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) » ou « UG (haftungsbeschränkt) », et ce dans exactement l’une de ces deux variantes : Les parenthèses sont indispensables et les abréviations interdites ! C’est toi qui décides si, une fois le capital social minimum de 25 000 euros atteint, tu souhaites que ta société change de nom pour devenir une GmbH ou si tu veux continuer à la gérer en tant que UG (haftungsbeschränkt).

Financement et distribution des bénéfices

Même si l’apport d’un seul euro peut sembler attrayant au début… La prudence est de mise lors de la détermination du montant du capital social de ta société : Si le capital est trop faible et qu’il ne permet pas de couvrir les besoins concrets de la société, tu peux rapidement te retrouver en situation d’insolvabilité ! De nombreux fondateurs d’UG optent donc pour un capital de départ d’environ 500 à 1.000 euros. Ils peuvent ainsi s’assurer que leur société d’entrepreneurs (haftungsbeschränkt) ne fera pas faillite dès les premiers petits achats.

Lors de la création d’une UG (haftungsbeschränkt), tu ne peux utiliser que des apports en espèces, les apports en nature sont par contre interdits. Si le capital social est fixé à plus de 25.000 euros, tu ne peux plus fonder ton entreprise en tant que société d’entrepreneurs (haftungsbeschränkt) et tu seras automatiquement traité comme une GmbH. Jusqu’à ce que ton capital social atteigne cette limite, tu es soumis à l’obligation de thésaurisation, ce qui t’interdit de distribuer l’intégralité des bénéfices, et tu dois verser 25% de tes bénéfices aux réserves légales.

Responsabilité, comptabilité & fiscalité pour les associés d’UG

En tant que société d’entrepreneurs, ta responsabilité est limitée et, comme pour la SARL, elle est généralement limitée au montant de ton apport de départ, c’est-à-dire au moins à un euro. En tant qu’associé d’une UG, tu es également soumis à l’obligation de déposer une demande d’insolvabilité : en cas de manquement aux obligations ou d’autres actes pénalement répréhensibles, ta responsabilité personnelle peut être engagée dans certaines circonstances.

La société d’entrepreneurs (haftungsbeschränkt) est soumise aux mêmes impôts en Allemagne que sa grande sœur, la société à responsabilité limitée. Elle est donc soumise à l’obligation de tenir une double comptabilité – bilan annuel et compte de résultat – et doit, le cas échéant, établir des rapports de situation réguliers en fonction de la taille de l’entreprise. En outre, elle est soumise à l’impôt sur les sociétés, à la taxe professionnelle et à la taxe en amont ou à la taxe sur le chiffre d’affaires, ainsi qu’à l’impôt sur les revenus du capital et à d’autres impôts libératoires en ce qui concerne les bénéfices distribués aux actionnaires. Pour toutes les personnes physiques, l’impôt sur le revenu s’applique en outre comme d’habitude.

• Impôt sur les sociétés (IS)
• Taxe professionnelle (GewSt)
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
• Impôt sur le revenu (IR)
• Impôt sur les revenus du capital (KapESt)

Société d’entrepreneurs (haftungsbeschränkt) – Pour qui est-elle intéressante ?

Une UG (haftungsbeschränkt) est le choix parfait pour les créateurs d’entreprise en solo qui disposent d’un faible patrimoine et qui souhaitent néanmoins se lancer dans une activité indépendante à responsabilité limitée. La mini-société à responsabilité limitée est particulièrement adaptée aux petites entreprises du secteur des services car, contrairement au processus de création d’une société à responsabilité limitée, la création d’une entreprise ne nécessite pas un capital de départ important. Un autre grand avantage est la limitation de la responsabilité, ce qui protège le patrimoine privé des associés de l’UG.

Alors pour qui la création d’une société d’entrepreneurs (à responsabilité limitée) est-elle intéressante ? Cette forme juridique est toujours utile lorsqu’il est prévu de changer ultérieurement de forme pour devenir une société à responsabilité limitée. Ainsi, il est possible de réaliser très tôt les premiers bénéfices avec l’entreprise et d’établir des relations commerciales, même si le capital social de plus de 25 000 euros n’est pas encore disponible. La transformation d’une UG en GmbH est très simple, puisqu’il s’agit en fait d’un simple changement de nom au sein de la même forme juridique.

Comparaison : entreprise individuelle, SARL unipersonnelle, petite SA ou société d’entrepreneurs ?

Si tu as l’intention de créer ton entreprise seul, tu peux choisir entre différentes formes juridiques d’entreprise : D’une part, il y a l’entreprise individuelle classique, dans laquelle tu agis en tant que profession libérale ou commerçant enregistré, ou bien tu crées une petite entreprise. Tu peux également opter pour la SARL unipersonnelle et la société d’entrepreneurs – également appelée « mini-société à responsabilité limitée » – ou fonder une petite société anonyme.

Pour en savoir plus sur les différentes formes juridiques pour les créateurs d’entreprise en solo, clique ici :

• Ein-Mann-GmbH – voir GmbH
• Entreprise individuelle (UE)
• Petite société anonyme – voir SA

Entreprise individuelle & SARL unipersonnelle

En principe, les deux formes juridiques d’entreprise, à savoir l’entreprise individuelle et la société unipersonnelle, ne se distinguent pas particulièrement, car dans les deux cas, tu agis en tant qu’associé unique avec un pouvoir de gestion et de représentation individuel. En tant que commerçant enregistré (e. Kfm.) ou commerçant enregistré (e. Kff.), tu es responsable de manière illimitée, directe et solidaire – en tant qu’associé unique d’une GmbH unipersonnelle, tu es en revanche exclusivement responsable sur le plan commercial à hauteur de l’apport initial que tu as effectué.

Tu es également entrepreneur individuel et tu ne veux plus supporter l’énorme risque de responsabilité ? Tu devrais alors envisager de transformer ton entreprise individuelle en une SARL unipersonnelle. Le changement de forme est facile à réaliser, mais peut faire une énorme différence en cas de pertes ! Pour échapper à une responsabilité personnelle, il te suffit, en tant que partie des commerçants enregistrés (e. K.), d’obtenir une attestation notariée confirmant que ton entreprise a une valeur d’au moins 25.000 euros et de la déposer au registre du commerce avec le bilan d’ouverture. L’entreprise individuelle est pratiquement apportée en nature à la GmbH.

Société d’entrepreneurs & petite société anonyme

Tu peux également envisager de créer une société d’entrepreneurs (UG). Cette forme juridique d’entreprise, souvent appelée « petite GmbH » ou « mini-GmbH », est une sous-forme de la société à responsabilité limitée traditionnelle, mais contrairement à la GmbH « normale », elle n’exige qu’un seul euro comme capital social. C’est pourquoi elle est particulièrement attrayante pour les créateurs d’entreprise en solo qui n’ont pas 25 500 euros sur leur compte en banque. Sans le capital social d’une SARL, ton image auprès des banques pourrait toutefois être moins bonne et tes chances d’obtenir un bon crédit diminuer.

La « petite SA » est surtout destinée aux personnes qui souhaitent détenir leur société anonyme dans un cercle restreint de personnes. Hormis l’actionnaire unique, qui assume également le rôle de membre du conseil d’administration, seules trois autres personnes sont nommées membres du conseil de surveillance. Toutefois, la création d’une société anonyme, quelle que soit sa taille, est très complexe et plus coûteuse que les autres formes juridiques d’entreprise courantes. C’est pourquoi une SARL unipersonnelle ou une société d’entrepreneurs peut s’avérer plus appropriée si tu as l’intention de créer ton entreprise seul. Tu peux également envisager de créer une entreprise individuelle.

Alternatives à l’UG : formes juridiques en Allemagne

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste

Types d’entreprises en détail :

• Entreprise individuelle
• Commerçant enregistré / Commerçante enregistrée (e. K.)
• Société civile (GbR)
• Société en nom collectif (OHG)
• Société en commandite (KG)
• GmbH : société à responsabilité limitée
• SARL immobilière / SARL de gestion de patrimoine
• Société anonyme (SA)
• Société anonyme immobilière (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Fondation / Fondation de famille

Organes d’une SARL – direction, contrôle & décision

Une société à responsabilité limitée ne peut fonctionner que si tous ses organes travaillent ensemble. Pour ce faire, les différents associés doivent faire preuve d’une grande confiance et d’une fiabilité tout aussi grande.

Directeur général – L’organe de direction

Une GmbH dispose d’au moins un gérant qui, de par son emploi, se caractérise par un pouvoir de gestion dans les relations internes et un pouvoir de représentation dans les relations externes. Il peut s’agir de l’un des associés de la GmbH – on parle alors de gérant associé – mais ce n’est pas obligatoire. Le mandat n’est pas limité dans le temps.

Conseil de surveillance – L’organe de surveillance + Directeur du travail

La composition du conseil de surveillance est définie par différentes sources juridiques, en fonction du nombre de salariés de la société. Un conseil de surveillance est composé à la fois de membres de la société – c’est-à-dire les actionnaires – et de salariés, et tous les membres du conseil de surveillance ont les mêmes droits et obligations.

Si l’entreprise compte moins de 500 salariés, la loi n’impose pas la création d’un conseil de surveillance. Dans ce cas, la SARL peut décider elle-même si un organe de contrôle semble judicieux ou non pour la société en fonction de la situation.

Loi sur la participation d’un tiers pour les entreprises de plus de 500 salariés

Au-delà de 500 salariés, la loi sur la participation des tiers (DrittelbG) s’applique. Celle-ci limite le nombre de membres du conseil de surveillance à trois au minimum et 21 au maximum. La taille du conseil de surveillance est directement liée à la taille de l’entreprise. Comme le nom de la loi l’indique, le conseil de surveillance doit être composé d’un tiers de salariés élus par l’ensemble du personnel en tant que représentants des salariés par référendum.

Loi sur la cogestion dans l’industrie du charbon et de l’acier (Montan-Mitbestimmungsgesetz) pour plus de 1.000 travailleurs (industrie du charbon et de l’acier)

Si elles emploient plus de 1 000 personnes, les sociétés de l’industrie du charbon et de l’acier sont soumises à la loi sur la cogestion de l’industrie du charbon et de l’acier (Montan-MitbestG). Les entreprises actives dans l’industrie minière et la production de fer et d’acier sont considérées comme faisant partie de l’industrie du charbon et de l’acier. Le conseil de surveillance est constitué sur un pied d’égalité entre les employeurs et les salariés. En outre, un « homme neutre » est nommé. En règle générale, le conseil de surveillance se compose de onze membres – en fonction du capital social, il peut éventuellement être élargi à 15 ou 21 membres. En outre, la consigne est de nommer un membre égal en droits au poste de directeur du travail au sein du directoire. Tous les membres du conseil de surveillance sont élus lors de l’assemblée générale de la société, en tenant compte des propositions du comité d’entreprise.

Loi sur la codécision pour les entreprises de plus de 2.000 travailleurs

En revanche, pour les entreprises de plus de 2 000 salariés, c’est la loi sur la cogestion de 1976 (MitbestG) qui s’applique. En conséquence, le conseil de surveillance est composé à parts égales de salariés et d’actionnaires. Les actionnaires désignent le président du conseil de surveillance, qui peut faire usage de sa double voix en cas d’impasse. En outre, un membre égal doit être nommé au conseil d’administration pour occuper le poste de directeur du travail. Selon la MitbestG, entre douze et vingt membres du conseil de surveillance peuvent être nommés en fonction de la taille de l’entreprise. Si la GmbH n’emploie pas plus de 8.000 personnes, l’élection se fait directement, dans tous les autres cas, l’élection se fait à bulletin secret et est soumise aux principes de la représentation proportionnelle.

Assemblée des associés – L’organe de décision

L’assemblée des associés est convoquée par lettre recommandée par le gérant ou les gérants. Pendant l’assemblée, les associés de la GmbH peuvent discuter et voter sur les questions essentielles de la société, raison pour laquelle l’assemblée des associés est également définie comme un organe décisionnel. Chaque associé reçoit des voix en fonction de sa part sociale. Une voix est accordée à l’actionnaire pour chaque tranche de 50 euros.

Créer une société à responsabilité limitée : Forme juridique et alternatives

1. Société à responsabilité limitée (GmbH)
2. Cas particulier : Immobilien GmbH
3. Les formes juridiques : Liste

Société à responsabilité limitée (GmbH)

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – La Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) est une forme juridique allemande fondée par au moins une personne et gérée par au moins un associé. Comme son nom l’indique, cette forme juridique d’entreprise se caractérise par une limitation de la responsabilité de son ou de ses associés.

• Société à responsabilité limitée (GmbH)

Cas particulier : Immobilien GmbH

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – Dans cet article, tu apprendras les bases de la thématique des sociétés immobilières. Qui, lors de l’achat d’une maison ou d’un appartement en copropriété, aurait l’idée de créer spécialement une Sàrl ? Il est vrai que cela n’a pas de sens en cas d’usage personnel, mais en cas de location.

• Immobilier GmbH

Tu trouveras ici toutes les formes juridiques que tu peux choisir en tant que créateur* d’entreprise en Allemagne ainsi qu’un guide avec une check-list :

Les formes juridiques : Liste

Formes juridiques – Quels sont les différents types d’entreprises ? Si tu veux créer ta première entreprise, le choix de la forme juridique idéale est l’une des premières étapes du processus de création d’une entreprise. Qu’il s’agisse d’une société immobilière spécialisée ou de la création d’une start-up, j’ai rassemblé ici pour toi tous les types d’entreprises en Allemagne.

• Les formes juridiques : Liste